深圳传音控股股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告

　　证券代码：688036         证券简称：传音控股        公告编号：2020-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会、第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　公司于2020年10月9日召开第一届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》，经董事会提名委员会对第二届董事会董事候选人的任职资格进行审查，公司董事会同意选举竺兆江先生、张祺先生、严孟先生、叶伟强先生、阿里夫先生、肖明先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意选举江乾坤先生、杨正洪先生、张鹏先生为公司第二届董事会独立董事候选人。独立董事候选人江乾坤先生、杨正洪先生、张鹏先生已取得独立董事资格证书，其中江乾坤先生为会计专业人士。前述第二届董事会候选人简历见附件。

　　公司第一届董事会独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，认为上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，该等董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　根据相关规定，公司已将独立董事候选人资料提报上海证券交易所审核，并已审核通过。公司将组织2020年第二次临时股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。公司第二届董事会董事自2020年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　二、监事会换届选举情况

　　公司于2020年10月9日召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，同意选举宋英男先生、王海滨先生为第二届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司2020年第二次临时股东大会审议。前述第二届监事会候选人简历见附件。

　　上述非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会。公司第二届监事会非职工代表监事采取累积投票制选举产生，自2020年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　三、其他情况说明

　　为保证公司董事会、监事会的正常运作，在2020年第二次临时股东大会审议通过前述事项前，仍由第一届董事会、第一届监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。

　　公司向第一届董事会各位董事、第一届监事会各位监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2020年10月10日

　　附件：

　　一、 非独立董事候选人简历

　　竺兆江：中国国籍，拥有香港永久居留权，1973年出生，硕士研究生学历。竺兆江先生曾在浙江奉通股份有限公司、宁波波导股份有限公司等公司任职，2013年8月至今担任公司董事长、总经理。

　　张祺：中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，本科学历。张祺先生曾在宁波波导股份有限公司、宁波波导萨基姆电子有限公司等公司任职，2013年8月至今在公司任职，现任公司董事、副总经理。

　　严孟：中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，本科学历。严孟先生曾在宁波波导股份有限公司等公司任职，2013年8月至今在公司任职，现任公司董事、副总经理。

　　叶伟强：中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，本科学历。叶伟强先生曾在宁波波导股份有限公司等公司任职，2013年8月至今在公司任职，现任公司董事、副总经理。

　　阿里夫：中国香港籍，1980 年出生，本科学历。阿里夫先生曾在宁波波导股份有限公司、宁波波导萨基姆电子有限公司等公司任职，2013年8月至今在公司任职，现任公司副总经理。

　　肖明：中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，硕士研究生学历，公司核心技术人员。肖明先生曾在上海贝尔有限公司、科胜讯通讯技术有限公司、德信无线通讯科技（上海）有限公司、锐嘉科通信技术有限公司、上海锐来科通信技术有限公司等公司任职，2014年8月至今在公司任职，现任公司副总经理。

　　二、 独立董事候选人简历

　　江乾坤：中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，博士研究生学历。江乾坤先生现任杭州电子科技大学会计学院会计学教授，同时担任浙江长华汽车零部件股份有限公司、宁波天龙电子股份有限公司、杭州格林达电子材料股份有限公司等公司的独立董事；2019年2月25日至今担任公司独立董事。

　　杨正洪：中国国籍，香港永久居留权，1975年出生，博士研究生学历。杨正洪先生曾在招银国际金融有限公司（香港）任董事总经理、招银国际（深圳）资本管理有限公司任总经理等，2017年1月至今在深圳市招银鼎洪投资管理有限公司任职，现任管理合伙人，2020年9月至今担任深圳市金证科技股份有限公司独立董事；2019年2月25日至今担任公司独立董事。

　　张鹏：中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，博士研究生学历。张鹏先生担任北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙）董事，曾担任其执行事务合伙人，兼任北京微星优财网络科技有限公司董事长、西藏联海资产管理有限公司董事长、宁波宽奥投资管理有限公司董事长等；2019年2月25日至今担任公司独立董事。

　　三、 非职工代表监事候选人简历

　　宋英男：中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，本科学历。宋英男先生曾在宁波波导股份有限公司等公司任职，2013年8月至今在公司任职，现任总经理办公室主任、监事会主席。

　　王海滨：中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，本科学历，公司核心技术人员。主要研究方向为产品规划、硬件系统工程。王海滨先生曾就职于宁波波导萨基姆软件研发公司等，2013年8月至今在公司任职，现任公司硬件中心总经理。

　　证券代码：688036          证券简称：传音控股        公告编号：2020-034

　　深圳传音控股股份有限公司

　　第一届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月6日以邮件方式向全体监事发出会议通知，并于2020年10月9日在公司会议室召开第一届监事会第十七次会议。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席宋英男先生主持。本次会议的召集、召开、表决均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。经与会全体监事一致同意，形成决议如下：    一、审议通过《关于监事会换届选举的议案》

　　公司第一届监事会任期即将届满，为确保监事会的正常运作，公司同意提名宋英男先生和王海滨先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会将采用累积投票的表决方式对监事候选人进行投票表决。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2020-033）。

　　二、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司使用不超过15亿元人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金的正常使用，符合相关法律法规的要求。

　　综上，公司监事会同意公司使用不超过人民币15亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-032）。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司监事会

　　2020年10月10日

　　证券代码：688036         证券简称：传音控股         公告编号：2020-035

　　深圳传音控股股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年10月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年10月26日 10点00分

　　召开地点：深圳市南山区沙河西路深圳湾科技生态园9栋B1座23楼传音控股VIP会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年10月26日

　　至2020年10月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第三十六次会议及第一届监事会第十七次会议审议通过，相关公告已于2020年10月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》予以披露。公司将在2020年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《深圳传音控股股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　1、登记时间：2020年10月20日上午9:30-11:30；下午14:00-16:00。

　　2、登记地点： 深圳市南山区深南大道德赛科技大厦17楼传音控股董秘办公室。

　　3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、

　　地点现场办理或通过传真、邮件方式办理登记：

　　（1）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；

　　（3）如通过传真、邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　1、 本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　2、 参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、会议联系方式：

　　联系地址：深圳市南山区深南大道德赛科技大厦17楼传音控股董秘办公室

　　会议联系人：杨宏、曾春

　　邮编：518000

　　电话： 0755-33979932

　　传真： 0755-33979211

　　邮箱： investor@transsion.com

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2020年10月10日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳传音控股股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月26日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　 受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：688036          证券简称：传音控股        公告编号：2020-036

　　深圳传音控股股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期即将届满，

　　为保证公司监事会的合规运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2020年10月9日召开职工代表大会审议通过《关于选举第二届监事会职工代表监事的议案》，同意选举周炎福先生（简历详见附件）为公司第二届监事会职工代表监事。

　　公司第二届监事会由三名监事组成，其中两名非职工代表监事由公司股东大会选举产生。本次职工代表大会选举产生的职工代表监事，将与2020年第二次临时股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期与公司第二届监事会一致。

　　上述职工代表监事符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定关于监事任职的资格和条件，并将按照《公司法》、《公司章程》的有关规定行使职权。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司

　　监事会

　　2020年10月10日

　　附件：职工代表监事周炎福简历

　　周炎福：中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，硕士研究生学历。周炎福先生曾在安徽扬子集团、安徽博西扬制冷有限公司、宁波波导股份有限公司、浙江银亿集团、浙江吉利控股集团有限公司等公司任职，2014年3月至今担任公司信息管理部经理，2018年11月20日至今担任公司监事。

　　证券代码：688036        证券简称：传音控股         公告编号：2020-032

　　深圳传音控股股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2020年10月9日，深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第一届董事会第三十六次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施的前提下，使用额度不超过人民币15亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险等级低的投资产品（包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以循环使用。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项操作由公司财务管理部负责组织实施。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年9月6日出具的《关于同意深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1656号），公司向社会公开发行人民币普通股8,000万股。本次发行价格为每股人民币35.15元，募集资金总额为人民币281,200.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币267,465.61万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年9月25日出具了《验资报告》（天健验〔2019〕332号）。

　　公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户，与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，具体情况详见公司于2019年10月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签订募集资金专户存储三方和四方监管协议的公告》（编号：2019-005）。

　　二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目实施的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司的收益，实现股东利益最大化。

　　（二）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险等级低的投资产品（包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（三）授权期限

　　自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（四）投资额度

　　公司计划使用不超过人民币15亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环使用。

　　（五）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　（六）现金管理收益的分配

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　（七）实施方式

　　董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项操作由公司财务管理部负责组织实施。

　　三、对公司日常经营的影响

　　（一）公司募集资金主要用于投入传音智汇园手机制造基地项目、手机生产基地（重庆）项目、移动互联网系统平台建设项目、上海手机研发中心建设项目、深圳手机及家电研发中心建设项目、市场终端信息化建设项目等项目。项目可行性、必要性经充分论证。相关募集资金投资项目及募集资金用途已在公司招股说明书中披露，无变化，目前不存在变更募集资金项目或募集资金项目的实施存在重大困难的情况。募集资金投资项目实施期限普遍为1.5-3年，为实施募集资金投资项目，需要大量、持续的资金投入。因此，需要通过募集资金实施相关项目。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　（二）随着募集资金投资项目的推进，公司将面临持续的资金需求，公司将严格执行募集资金使用计划，提升公司科研水平及市场竞争力。公司将依据募集资金投资项目进度安排持续投入募集资金进行项目建设。公司通过对部分暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，未改变募集资金的使用计划，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　本次现金管理方式是购买安全性高、流动性好、风险等级低的投资产品（包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等），该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

　　2、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　3、建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　　因此，公司独立董事同意公司使用不超过人民币15亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　公司使用不超过15亿元人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金的正常使用，符合相关法律法规的要求。

　　综上，公司监事会同意公司使用不超过人民币15亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等相关规定，是在保障募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下进行的，不存在长时间的资金闲置，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响。在上述前提下，公司通过现金管理增加股东回报，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐机构同意公司实施本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　六、上网公告附件

　　1、《深圳传音控股股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。

　　2、保荐机构出具的《中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　深圳传音控股股份有限公司董事会

　　2020年10月10日