广东凯普生物科技股份有限公司 2020年第四次临时股东大会决议公告

　　证券代码：300639         证券简称：凯普生物         公告编号：2020-126

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情况；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召集、召开和出席情况

　　（一）会议的召集、召开情况

　　1、召集人：广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　《广东凯普生物科技股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》已于2020年9月24日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行发布。

　　2、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

　　3、会议召开时间：

　　现场会议时间：2020年10月9日（星期五）15:00。

　　网络投票时间：2020年10月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年10月9日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年10月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00期间的任意时间。

　　4、现场会议召开地点：广东省潮州市经济开发试验区北片高新区D5-3-3-4小区公司会议室。

　　5、会议主持人：董事长黄伟雄先生。

　　6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席总体情况：

　　出席本次股东大会的股东或股东代表共计5名，代表有表决权股份数91,797,464股，占公司有表决权股份总数的38.9994%。其中：通过现场会议投票的股东或股东代表共3名，代表有表决权股份数91,796,264股，占公司有表决权股份总数的38.9989%。通过网络投票的股东共2名，代表有表决权股份数1,200股，占公司有表决权股份总数的0.0005%。

　　2、中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东3名，代表有表决权股份数5,199,764股，占公司有表决权股份总数的2.2091%。其中：通过现场投票的中小股东1名，代表有表决权股份数5,198,564股，占公司有表决权股份总数的2.2086%。通过网络投票的中小股东2名，代表有表决权股份数1,200股，占公司有表决权股份总数的0.0005%。

　　3、公司董事会秘书、部分董事、监事出席了本次会议，部分高级管理人员列席会议，广东信达律师事务所律师对本次会议进行了见证。

　　二、议案的审议和表决情况

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案（议案1和议案2.01属于股东大会特别决议案，需经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过）：

　　1、《关于变更公司注册资本的议案》

　　经中国证监会《关于同意广东凯普生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1713号）同意，公司向8名特定对象发行人民币普通股22,945,804股，公司总股本由212,454,284股变更为235,400,088股；2020年9月23日，公司完成了18,240股限制性股票的回购注销登记手续，总股本由235,400,088股变更为235,381,848股。股东大会同意将公司注册资本由212,454,284元变更为235,381,848元，同时授权董事会指定专人办理注册资本变更、章程备案等工商登记事宜。

　　表决情况：同意91,797,464股，占出席会议有表决权股份数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.00%。

　　表决结果为通过。

　　其中中小股东的表决情况：同意5,199,764股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%。

　　2、《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法（2019修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规及相关规范性文件的规定，为进一步加强公司治理水平，结合公司发展的实际情况，同意对《公司章程》以及《股东大会议事规则》等相关制度进行修订和完善。相关子议案表决结果如下：

　　2.01《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决情况：同意91,797,464股，占出席会议有表决权股份数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.00%。

　　表决结果为通过。

　　其中中小股东的表决情况：同意5,199,764股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%。

　　2.02《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决情况：同意91,797,464股，占出席会议有表决权股份数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.00%。

　　表决结果为通过。

　　其中中小股东的表决情况：同意5,199,764股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%。

　　2.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决情况：同意91,797,464股，占出席会议有表决权股份数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.00%。

　　表决结果为通过。

　　其中中小股东的表决情况：同意5,199,764股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%。

　　2.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　表决情况：同意91,797,464股，占出席会议有表决权股份数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.00%。

　　表决结果为通过。

　　其中中小股东的表决情况：同意5,199,764股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%。

　　2.05《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

　　表决情况：同意91,797,464股，占出席会议有表决权股份数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.00%。

　　表决结果为通过。

　　其中中小股东的表决情况：同意5,199,764股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%。

　　2.06《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　表决情况：同意91,797,464股，占出席会议有表决权股份数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.00%。

　　表决结果为通过。

　　其中中小股东的表决情况：同意5,199,764股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%。

　　2.07《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　表决情况：同意91,797,464股，占出席会议有表决权股份数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.00%。

　　表决结果为通过。

　　其中中小股东的表决情况：同意5,199,764股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%。

　　2.08《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　表决情况：同意91,797,464股，占出席会议有表决权股份数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.00%。

　　表决结果为通过。

　　其中中小股东的表决情况：同意5,199,764股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%。

　　3、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　在保证公司正常经营，不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高公司闲置募集资金使用效率，同意公司使用不超过人民币8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，单项理财产品期限最长不超过一年。该事项自本次股东大会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内可循环滚动使用额度。

　　表决情况：同意91,797,464股，占出席会议有表决权股份数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.00%。

　　表决结果为通过。

　　其中中小股东的表决情况：同意5,199,764股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%。

　　4、《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名，同意选举谢龙旭先生为公司第四届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。谢龙旭先生担任公司非独立董事将按照其担任公司副总经理等职务相应的薪酬方案领取薪酬，不再单独领取董事津贴。

　　表决情况：同意91,797,464股，占出席会议有表决权股份数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份数的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份数的0.00%。

　　表决结果为通过。

　　其中中小股东的表决情况：同意5,199,764股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的100.00%；反对0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份数的0.00%。

　　三、律师出具的见证意见

　　本次股东大会由广东信达律师事务所律师现场见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等中国法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《广东凯普生物科技股份有限公司2020年第四次临时股东大会决议》；

　　2、《广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司二O二O年第四次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广东凯普生物科技股份有限公司董事会

　　二二年十月九日

　　证券代码：300639       证券简称：凯普生物       公告编号：2020-127

　　广东凯普生物科技股份有限公司

　　关于完成补选非独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）原董事蔡丹平先生因个人原因已于2020年9月20日辞去公司董事职务，具体内容详见公司于2020年9月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上披露的《关于董事辞职的公告》（公告编号：2020-114）。

　　蔡丹平先生的原定任期自2019年9月2日至2022年9月1日，辞职后将不在公司担任任何职务。截至本公告披露日，蔡丹平先生直接持有公司股份2,400股，占公司股份总数的0.0010%，通过北京共享智创投资顾问有限公司和武汉比邻之家股权投资基金管理中心（有限合伙）间接分别持有公司0.6057%和0.0351%的股份。截至本公告披露日，蔡丹平先生严格履行了其在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中的相关承诺，不存在应当履行而未履行的承诺事项；离职后，其仍将按规定遵守有效期内的相关任职承诺，以及现行有效法规体系下对于离任董监高股份管理的相关规定。

　　根据公司经营治理需要，公司于2020年9月23日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》，董事会同意提名公司副总经理谢龙旭先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并在股东大会同意选举其为公司董事后，由其担任董事会战略委员会委员职务。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2020年9月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上披露的相关公告。

　　2020年10月9日，公司召开2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》，同意补选谢龙旭先生担任公司第四届董事会非独立董事。谢龙旭先生担任公司非独立董事及董事会战略委员会委员的任期自公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。谢龙旭先生将按照其担任公司副总经理等职务相应的薪酬方案领取薪酬，不再单独领取董事津贴。

　　本次补选完成后，公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的规定。

　　特此公告。

　　广东凯普生物科技股份有限公司董事会

　　二二年十月九日