重庆啤酒股份有限公司 2020年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600132        证券简称：重庆啤酒     公告编号：2020-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年10月9日

　　(二) 股东大会召开的地点：重庆啤酒股份有限公司接待中心三楼会议室（重庆市北部新区大竹林恒山东路9号）

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议召集人为公司第九届董事会，会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决；本次会议由董事长Roland Arthur Lawrence先生主持，会议的召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席8人，董事长Roland Arthur Lawrence先生、董事Lee Chee Kong（李志刚）先生、Chin Wee Hua（陈伟豪）先生、连德坚先生、陈松先生和独立董事龚永德先生、戴志文先生、李显君先生出席了会议。

　　2、 公司在任监事3人，出席3人，监事会主席符许舜先生、监事黄敏麟先生、陈昌黎先生出席了会议。

　　3、 总经理陈松先生，副总经理谢维先生、赵彤先生和陈同林先生，董事会秘书邓炜先生出席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：1.01方案概要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：1.02交易对方

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：1.03交易标的

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：1.04本次交易标的资产评估及作价情况

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：1.05本次交易的业绩承诺及业绩补偿

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：1.06本次重组过渡期间损益的归属

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：1.07相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：1.08决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　11、 议案名称：关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险及采取措施的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　12、 议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　13、 议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　14、 议案名称：关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　15、 议案名称：关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　16、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　17、 议案名称：关于公司与交易对方签署附生效条件的《关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之框架协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　18、 议案名称：关于签署附生效条件的《关于重庆嘉酿啤酒有限公司之股权转让协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　19、 议案名称：关于签署附生效条件的《关于重庆嘉酿啤酒有限公司之增资协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　20、 议案名称：关于签署附生效条件的《关于新疆乌苏啤酒有限责任公司之股权转让协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　21、 议案名称：关于签署附生效条件的《关于宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司之股权转让协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　22、 议案名称：关于签署附生效条件的《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司之盈利预测补偿协议》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　23、 议案名称：关于本次交易涉及的融资方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　24、 议案名称：关于本次交易融资方案涉及的担保安排的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　25、 议案名称：关于修订《重庆啤酒股份有限公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　26、 议案名称：关于修订《重庆啤酒股份有限公司股东大会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　27、 议案名称：关于修订《重庆啤酒股份有限公司董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　根据中国证监会和上海证券交易所有关法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，鉴于议案一至议案二十四关联交易事项涉及公司控股股东嘉士伯及其关联方，因此关联股东嘉士伯啤酒厂香港有限公司和嘉士伯重庆有限公司进行了回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（重庆）律师事务所

　　律师：吴林涛、黄倩

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会由北京市中伦（重庆）律师事务所吴林涛律师、黄倩律师现场见证，并出具法律意见书，律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　重庆啤酒股份有限公司

　　2020年10月10日