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大参林医药集团股份有限公司2020年员工持股计划（草案）

　　证券代码：603233 证券简称：大参林

　　二二年十月

　　声明

　　本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　一、《大参林医药集团股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等规定制定。

　　二、本员工持股计划参加对象为公司及子公司骨干员工，人数不超过144人，不包括公司董事、监事及高级管理人员，具体参加人数将根据实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等情形。

　　三、本员工持股计划总额上限为45,000万元（含），具体金额根据实缴金额确定。资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金等通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

　　四、本员工持股计划的股票来源为二级市场购买大参林股票（包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）。

　　五、本员工持股计划的存续期限为36个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持有本员工持股计划份额所对应的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　六、本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起12个月后可分两期解锁，锁定期最长24个月。第一批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的35%；第二批解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的65%。

　　七、股东大会通过本员工持股计划后6个月内，员工持股计划将通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

　　八、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。管理委员会授权公司证券部根据管理委员会指令代为处理日常事务。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据实际需要聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询、资产增值等服务。

　　九、本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　十、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：

　　第一章员工持股计划的目的

　　公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本员工持股计划草案。

　　公司实施员工持股计划的目的在于：

　　（一）建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

　　（二）进一步完善公司的治理结构，提高治理水平，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进公司持续、健康、平稳发展。

　　（三）在当前的市场竞争环境下，提高员工对公司的责任意识与忧患意识，进一步增强员工的凝聚力，从而更好的激发公司的发展潜力。

　　第二章员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　第三章员工持股计划的参加对象及确定标准

　　（一）员工持股计划持有人的确定标准

　　本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》以及其他法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在摊派、强行分配等情形。

　　参加本员工持股计划的人员范围为公司及子公司骨干员工，人数不超过144人，不包括公司董事、监事及高级管理人员，具体参加人数将根据实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

　　除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须为在本员工持股计划的有效期内与公司或公司子公司签署劳动合同且领取报酬的正式员工。有下列情形之一的，不能参与本员工持股计划：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参与对象的情形；

　　5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参与对象的情形。

　　（二）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

　　本员工持股计划参加人数不超过144人，不包括公司董事、监事及高级管理人员。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划份额合计不超过45,000万份，筹集资金总额不超过45,000万元。具体持有份额情况如下：

　　第四章员工持股计划的资金来源、股票来源

　　（一）资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金等通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为持有人提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定；持有人需按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排；持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

　　（二）股票来源

　　本员工持股计划股票来源为二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易、协议转让）。

　　公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持有本员工持股计划份额所对应的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　第五章员工持股计划的存续期限、锁定期限、变更及终止

　　（一）员工持股计划的存续期限

　　1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。

　　2、在本员工持股计划存续期届满前6个月，公司应公告到期计划持有的股票数量。

　　3、本员工持股计划存续期届满即终止，应由管理委员会按照持有人所持份额进行清算分配。

　　4、本员工持股计划存续期届满前3个月，如持有的公司股票未全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意，并由公司董事会根据股东大会的授权予以审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　　（二）员工持股计划的锁定期限

　　1、本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起12个月后可分两期解锁，锁定期最长24个月，具体如下：

　　第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的35%；

　　第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的65%。

　　如果中国证监会和/或上交所对于上述锁定期安排有不同规定，应按照中国证监会和/或上交所的规定执行。

　　2、在锁定期限满后，将根据本员工持股计划的安排及当时市场的情况决定何时卖出股票。

　　3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

　　4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

　　上述“重大事项”为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　（三）员工持股计划的变更

　　存续期内，除本员工持股计划另有规定外，本员工持股计划的变更应当经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后，由公司董事会审议通过。

　　（四）员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期满后自行终止，但经董事会审议延长的除外；

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　第六章员工持股计划的管理模式及管理机构

　　（一）员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划设立后由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，由参与本员工持股计划的员工通过持有人会议选出，负责监督本员工持股计划的日常管理、代表本员工持股计划持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、《员工持股计划管理办法》等管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全。管理委员会授权公司证券部根据管理委员会指令代为处理日常事务。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据实际需要聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询、资产增值等服务。

　　管理委员会根据本员工持股计划持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行管理，管理期限为自股东大会通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕，并对本员工持股计划注销办理完毕之日止。

　　（二）员工持股计划管理委员会

　　1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

　　2、管理委员会由7名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均为持有人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期（含延长的存续期）。

　　3、管理委员会委员均由持有人会议选举产生。选举管理委员会委员的程序为：

　　（1）首次持有人会议应当包括选举管理委员会委员的议案；

　　（2）持有人会议召集人应在会议召开前5个工作日向全体持有人发出会议通知。会议通知中应当说明在规定期限内征集管理委员会委员候选人提名。该提名的征集至会议召开前2天截止；

　　（3）单独或合计持有员工持股计划份额10%以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人，首次持有人会议召集人有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员候选人应为持有人；

　　（4）选举管理委员会委员的持有人会议开始前，召集人应当公布征集到的全部管理委员会委员候选人提名名单，以及有效提名的情况；

　　（5）持有人所持每1计划份额有1票表决权，管理委员会候选人按照得票多少，等额依次确认当选管理委员会委员。

　　4、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规与《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

　　（6）应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

　　5、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）代表全体持有人行使股东权利；

　　（4）审议员工持股计划存续期的延长、变更和终止；

　　（5）管理员工持股计划利益和权益等分配；

　　（6）管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　（7）办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的事宜；

　　（8）行使员工持股计划资产管理职责，负责与相关机构的对接等工作；

　　（9）在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

　　（10）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换公司债券等再融资事宜的方案；

　　（11）负责办理取消持有人的资格，持有人变动，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的相关事宜；

　　（12）持有人会议授权的其他职责。

　　6、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举一名委员履行主任职权。

　　7、管理委员会每年至少召开一次，可不定期召开会议，由管理委员会主任召集和主持，于会议召开5日前通知全体管理委员会委员，通知可采用邮件、电话、传真等方式。会议通知至少包括以下内容：

　　（1）会议日期和地点（非现场方式则无需通知地点）；

　　（2）拟审议的事项（会议提案）；

　　（3）会议表决所必需的会议材料；

　　（4）发出通知的日期。

　　8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，仍不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

　　9、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　10、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　12、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

　　（3）会议议程；

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

　　第七章员工持股计划的持有人及持有人会议

　　（一）持有人

　　参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。

　　1、持有人的权利

　　（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有员工持股计划的权益；

　　（2）依照员工持股计划的规定参加持有人会议，就审议事项按照其持有份额行使表决权；

　　（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　（4）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

　　（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　2、持有人的义务

　　（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

　　（2）依照其所认购的本员工持股计划份额以约定的出资方式、出资期限缴纳认购资金；

　　（3）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定外，持有人不得转让其所持本员工持股计划份额。持有人名下的持有份额，均视为持有人持有，持有人禁止替他人代持份额；

　　（4）按其持有的员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

　　（5）遵守《员工持股计划管理办法》；

　　（6）本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》另有规定或经管理委员会审议通过以外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　（7）按其持有的员工持股计划份额承担与员工持股计划相关的税费及其他相关费用；

　　（8）履行其为参与员工持股计划而作出的承诺；

　　（9）承担相关法律、行政法规和本员工持股计划规定的其他义务。

　　（二）持有人会议

　　持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权：

　　1、选举和罢免管理委员会委员；

　　2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转换公司债券等融资项目及资金解决方案；

　　4、修订《员工持股计划管理办法》；

　　5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　6、授权管理委员会代表持有人行使股东权利；

　　7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

　　8、法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划规定的持有人会议其他职权。

　　（三）持有人会议的召集程序

　　1、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　2、召开持有人会议，管理委员会应提前5个工作日将会议通知通过直接送达、邮寄、电话、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点（非现场方式则无需通知地点）；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议所必需的会议材料；

　　（5）联系人和联系方式；

　　（6）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头或其他方式通知召开持有人会议。口头或其他方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，但应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

　　3、所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议应有持有过半数份额的持有人出席方可举行。

　　（四）持有人会议的表决程序

　　1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　2、持有人以其所持有的本员工持股计划份额享有表决权。

　　3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过半数份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议有效决议。

　　5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　6、为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

　　7、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

　　（五）单独或合计持有本员工持股计划20%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。

　　（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　第八章员工持股计划的资产构成及权益处置

　　（一）员工持股计划的资产构成

　　1、本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

　　2、现金存款和银行利息；

　　3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

　　（二）员工持股计划的权益处置

　　1、存续期内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、用于抵押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；

　　3、存续期内，持有人发生如下情形的，持有人所持权益不作变更：

　　（1）持有人因退休而离职的；

　　（2）持有人丧失劳动能力而离职的；

　　（3）持有人身故的；

　　（4）非个人原因导致的工作变动；

　　（5）持有人出现管理委员会所认定的其他特殊情形的。

　　4、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照初始出资金额与所持份额对应的权益净值孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有：

　　（1）持有人违反国家法律法规、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损害公司利益或声誉的；

　　（2）持有人违反公司规章制度、劳动合同、职业道德、泄露公司机密、业绩造假、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

　　（3）持有人在合同期内受到记过、记大过、撤职等处罚情况的；

　　（4）持有人合同期内辞职、擅自离职、合同到期未续签、公司主动解除劳动合同的；

　　（5）员工持股计划管理委员会认定的其他应取消持有人参与本员工持股计划的情况。

　　5、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额及份额权益的情况，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　第九章公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转换公司债券等方式进行融资时，由管理委员会审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

　　第十章员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法

　　（一）若员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划草案规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止；

　　（二）本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后20个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配；

　　（三）本员工持股计划的存续期届满前3个月，如持有的公司股票仍未全部变现，经持有人会议审议同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　第十一章员工持股计划履行的程序

　　（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。员工持股计划涉及相关董事的，相关董事应当回避表决；

　　（二）董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

　　（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见；

　　（四）董事会在审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事及监事会意见等相关文件；

　　（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；

　　（六）召开股东大会并审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；

　　（七）股东大会审议通过员工持股计划后2个交易日内，公司应披露员工持股计划的主要条款；

　　（八）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；

　　（九）通过二级市场购买实施员工持股计划，管理委员会应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况；

　　（十）公司实施员工持股计划，在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况；

　　（十一）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

　　第十二章其他重要事项

　　（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

　　（三）本员工持股计划经公司股东大会批准之日起生效。

　　（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　大参林医药集团有限股份公司董事会

　　2020 年 10 月 9 日

　　大参林医药集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：大参林医药集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：大参林

　　股票代码：603233

　　信息披露义务人一名称：柯康保

　　通讯地址：广东省广州市荔湾区龙溪大道401、401-1号

　　信息披露义务人二名称：郧西鼎烨投资有限合伙企业（有限合伙）

　　住所及通讯地址：郧西县城关镇环城北路17号四楼403房

　　信息披露义务人三名称：郧西拓宏投资有限合伙企业（有限合伙）

　　住所及通讯地址：郧西县城关镇环城北路17号四楼401房

　　信息披露义务人的一致行动人：柯云峰

　　通讯地址：广东省广州市荔湾区龙溪大道401、401-1号

　　信息披露义务人的一致行动人：柯金龙

　　通讯地址：广东省广州市荔湾区龙溪大道401、401-1号

　　信息披露义务人的一致行动人：柯舟

　　通讯地址：广东省广州市荔湾区龙溪大道401、401-1号

　　信息披露义务人的一致行动人：梁小玲

　　通讯地址：广东省广州市荔湾区龙溪大道401、401-1号

　　信息披露义务人的一致行动人：邹朝珠

　　通讯地址：广东省广州市荔湾区龙溪大道401、401-1号

　　信息披露义务人的一致行动人：王春婵

　　通讯地址：广东省广州市荔湾区龙溪大道401、401-1号

　　信息披露义务人的一致行动人：柯秀容

　　通讯地址：广东省广州市荔湾区龙溪大道401、401-1号

　　信息披露义务人的一致行动人：郧西联耘投资有限合伙企业（有限合伙）

　　住所及通讯地址：郧西县城关镇环城北路17号四楼402房

　　信息披露义务人的一致行动人：郧西智威投资有限合伙企业（有限合伙）

　　住所及通讯地址：郧西县城关镇环城北路17号四楼404房

　　股份变动性质：信息披露义务人减持公司股份使持股比例减少及公司发行可转换公司债券转股，使公司股份总数增加，信息披露义务人及一致行动人持股比例被动减少。

　　签署日期：二零二零年十月九日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15 号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在大参林医药集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大参林医药集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第一节释义

　　除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况

　　（一）信息披露义务人的基本情况

　　1、柯康保

　　2、郧西鼎烨

　　3、郧西拓宏

　　（二）信息披露义务人的一致行动人的基本情况

　　1、柯云峰

　　2、柯金龙

　　3、柯舟

　　4、梁小玲

　　5、邹朝珠

　　6、王春婵

　　7、柯秀容

　　8、郧西联耘

　　9、郧西智威

　　二、信息披露义务人拥有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人柯康保、郧西鼎烨、郧西拓宏不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人之间的关系如下：

　　柯康保、柯云峰、柯金龙三人系亲兄弟关系，为公司控股股东及一致行动人；邹朝珠为柯康保之配偶，柯舟为柯康保之子，梁小玲为柯云峰之配偶，王春婵为柯金龙之配偶，柯秀容为柯云峰、柯康保、柯金龙之姐；郧西鼎烨、郧西拓宏、郧西联耘、郧西智威为柯云峰、柯康保、柯金龙共同控制的企业。

　　第三节本次权益变动目的和计划

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人根据其自身资产配置计划和资金需求减持上市公司股份。

　　二、信息披露义务人未来12个月内持股计划

　　出于自身资产配置计划、业务发展和资金需求的考虑，信息披露义务人柯康保先生计划在2020年9月3日-2021年3月2日期间，通过大宗交易或集中竞价方式减持其持有上市公司股份不超过6,500,000股，即不超过公司总股本的0.9902%，公司已于2020年8月13日披露减持计划公告；信息披露义务人郧西鼎烨计划在2020年9月21日-2021年3月19日期间，通过大宗交易或集中竞价方式减持其持有上市公司股份不超过4,212,000股，即不超过公司总股本的0.6417%、郧西拓宏计划在2020年9月21日-2021年3月19日期间，通过大宗交易或集中竞价方式减持其持有上市公司股份不超过4,212,000股，即不超过公司总股本的0.6417%，公司已于2020年8月28日披露减持计划公告。（如计划减持期间公司有发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则减持股份数量将作相应调整）。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序及信息披露义务。

　　第四节本次权益变动方式

　　一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动方式

　　信息披露义务人持股比例因股份减持而减少、上市公司可转换公司债券转股导致公司股本变化持股比例被动减少。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　信息披露义务人及一致行动人通过大宗交易、集中竞价方式减持公司股份，其持股比例合计减少1.2516%，具体情况如下：

　　2020年9月3日至2020年9月30日期间，信息披露义务人控股东之一柯康保通过集中竞价交易方式减持公司股份264,600股，占公司总股本0.0403%。

　　2020年9月23日至2020年9月30日期间，信息披露义务人郧西鼎烨通过大宗交易及集中竞价方式减持公司股份4,212,000股，占公司总股本0.6417%。

　　2020年9月25日至2020年9月30日期间，信息披露义务人郧西拓宏通过大宗交易及集中竞价方式减持公司股份3,739,400股，占公司总股本0.5697%。

　　此外，信息披露义务人及一致行动人因公司可转换公司债券转股导致公司股本变化，其持股比例被动稀释合计3.7678%。

　　截至本报告披露日，信息披露义务人柯康保持有公司股份109,236,200股，占公司总股本16.6409%、信息披露义务人郧西鼎烨持有公司股份0股，占公司总股本0.0000%、信息披露义务人郧西拓宏持有公司股份472,600股，占公司总股本0.0720%，一致行动人柯云峰、柯金龙、柯舟、梁小玲、邹朝珠、王春婵、柯秀容、郧西联耘、郧西智威共持有公司股份358,204,833股，占公司总股本54.5686%。信息披露义务人及一致行动人合计持有公司股份467,913,633股，占公司总股本71.2815%。

　　三、本次权益变动情况对上市公司控制权的影响

　　本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。

　　四、信息披露义务人及一致行动人股份的权利受限情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人累计质押公司股份0股，占公司总股本的0.00%，信息披露义务人一致行动人柯金龙先生累计质押公司股份22,809,600股，占公司总股本的3.48%、柯舟先生累计质押公司股份3,850,000股，占公司总股本的0.59%。

　　除上述股份质押外，信息披露义务人及一致行动人所持本公司股份不存在其他任何权利受制的情形。

　　第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书披露的权益变动外，在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在其他买卖上市公司股票的情况。

　　第六节其他重要事项

　　一、截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照或身份证明文件；

　　2、信息披露义务人及一致行动人身份证明文件；

　　3、信息披露义务人签署的本报告书。

　　上述备查文件的备置地点：大参林医药集团股份有限公司证券部。

　　信息披露义务人声明