泰晶科技股份有限公司 关于转让控股子公司股权的关联交易 及后续安排的公告

　　证券代码：603738          证券简称：泰晶科技          公告编号：2020-086

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市泰晶实业有限公司（以下简称“泰晶实业”）拟向邵政铭先生转让其持有深圳市泰卓电子有限公司（以下简称“深圳泰卓”或“目标公司”）20%的股权，转让价格为245.94万元。本次股权转让完成后，公司全资子公司泰晶实业持有深圳泰卓的持股比例将降至31%，将导致公司合并报表范围发生变化。

　　● 根据实质重于形式原则，公司全资子公司泰晶实业向邵政铭先生转让其持有深圳泰卓20%股权的行为构成关联交易，本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，不需要提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月，公司全资子公司泰晶实业以1,688.00万元的交易价格购买了公司控股股东、实际控制人王丹女士位于广东省深圳市南山区深南大道路与前海路交汇处星海名城七期2101房产作为泰晶实业后续办公场所，并经公司第三届董事会第十二次会议审议通过；公司控股股东、实际控制人喻信东先生、王丹女士为公司向银行申请综合授信提供连带责任担保，预计综合授信总额不超过50,000.00万元，并经2019年年度股东大会审议通过。除上述情形外，未发生与本次交易类别相关的关联交易。

　　● 截至本公告日，公司对深圳泰卓仍有6,857,111.08元借款(含利息)尚未收回，邵政铭先生为公司对深圳泰卓享有的前述债权及深圳泰卓可能承担的违约责任承担连带责任保证。

　　一、关联交易概述

　　公司全资子公司泰晶实业拟将其所持有的深圳泰卓20%股权转让给邵政铭先生。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）出具的国众联评报字（2020）第3-0129号《深圳市泰卓电子有限公司股东拟转让股权所涉及的深圳市泰卓电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），本次交易标的20%股权对应的市场价值为人民币245.94万元。经双方协商，最终确定本次股权转让的交易价格为人民币245.94万元。

　　邵政铭先生为公司二级控股子公司深圳泰卓的股东，持有深圳泰卓44%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的有关规定，邵政铭先生构成公司关联自然人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司已于2020年10月9日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的关联交易及后续安排的议案》。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定，本次交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　截至本公告日，公司在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间不存在交易类别相关的关联交易金额达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

　　二、关联方基本情况

　　1、姓名：邵政铭

　　2、性别：男

　　3、国籍：中国

　　4、身份证号码：32022319781227****

　　5、住所：深圳市南山区海德三道城市印象家园*****

　　6、最近三年任职情况：自2017年1月至今任深圳泰卓董事兼总经理。

　　7、关联方控制的核心企业主要业务的基本情况

　　邵政铭先生持有深圳市联卓电子有限公司70%的股份，担任该公司执行董事兼总经理。深圳市联卓电子有限公司成立于2012年9月24日，注册资本100万元，经营范围为电子元器件、监控设备、机电产品的销售；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。深圳市联卓电子有限公司自2018年1月起已未开展实际经营活动。

　　8、邵政铭先生与公司不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的公司基本信息

　　公司名称：深圳市泰卓电子有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5DRWCD5Y

　　法定代表人：喻信辉

　　注册资本：600万元

　　公司成立日期：2017年1月5日

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路16号东方科技大厦1506

　　经营范围：电子产品、晶体谐振器、数码产品、五金产品、其他电子元器件的研发、销售；国内贸易；经营进出口业务；经营电子商务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电子产品、晶体谐振器、数码产品、五金产品、其他电子元器件的生产。

　　（二）本次股权转让前后深圳泰卓的股权结构如下：

　　深圳泰卓其他股东林芬已同意本次股权转让事项。

　　（三）交易标的公司最近经审计的主要财务数据如下：

　　币种：人民币  单位：元

　　注：以上财务数据均经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该事务所具有从事证券、期货业务资格。

　　（四）交易标的资产权属情况

　　交易标的为公司全资子公司泰晶实业持有的深圳泰卓20%股权。该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（五）本次股权转让的后续安排

　　本次股权转让完成后，泰晶实业将持有深圳泰卓31%股权，深圳泰卓将成为公司参股公司，不再纳入公司合并报表范围，公司对深圳泰卓的债权亦将被动形成对外财务资助。

　　截至本公告日，深圳泰卓尚欠公司借款6,857,111.08元(含利息)。根据公司与深圳泰卓、邵政铭先生约定的还款安排，欠款将于2020年12月31日前全部还清。具体还款安排约定如下：

　　1、还款期限及金额

　　以上还款期间及之后所产生新的借款利息按7%的年利率计算，产生新的借款利息需于每一期的还款截止日期向公司结清。

　　2、违约责任

　　1）如深圳泰卓未按照约定的金额及期限向公司支付相应的款项，无论逾期金额多少，即视为深圳泰卓违约，公司有权立即要求深圳泰卓归还全部欠款，不再受上述还款期限的限制。

　　2）深圳泰卓未按照约定的金额及期限向公司支付相应的款项，以逾期未还款金额为基数，自逾期未还款日起至归还日止，按照年利率11%的标准按日向公司支付逾期还款违约金。

　　3）公司为向深圳泰卓追讨欠款所支出的诉讼费、律师费、差旅费用等，由深圳泰卓承担。

　　3、邵政铭先生为公司对深圳泰卓享有的债权及深圳泰卓可能承担的违约责任承担连带责任保证。

　　除此之外，公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。

　　四、关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次交易价格委托具备证券、期货相关业务资格的国众联对交易标的进行评估，国众联采用资产基础法，以2020年8月31日为评估基准日，对交易标的进行评估。根据国众联出具的《评估报告》，本次交易标的深圳泰卓20%股权对应的市场价值为245.94万元。结合上述评估，经交易双方协商，确定本次交易价格为245.94万元。

　　五、关联交易合同的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体

　　转让方（以下简称甲方）：深圳市泰晶实业有限公司

　　受让方（以下简称乙方）：邵政铭

　　丙方：林芬

　　（二）股权转让的价格、期限及方式

　　1、甲方持有目标公司51%的股权，根据目标公司章程规定，甲方应出资306万元，实际出资306万元；乙方持有目标公司44%的股权，根据目标公司章程规定，乙方应出资264万元，实际出资264万元；林芬持有目标公司5%的股权，根据目标公司章程规定，林芬应出资30万元，实际出资30万元。

　　2、现甲方同意将其持有目标公司20%的股权转让给乙方，乙方同意受让。丙方同意本次股权转让事项。

　　3、本次股权转让成功后，各方持股情况将变为：甲方持有目标公司31%的股权，乙方持有目标公司64%的股权，丙方持有目标公司5%的股权。

　　4、参考国众联出具的《评估报告》，甲方持有目标公司20%股权的价值为245.94万元，经甲乙协商，乙方受让甲方持有目标公司20%股权的交易价格总计为245.94万元。自本协议生效之日起，三天内办完股权转让工商变更手续。

　　5、甲乙双方同意，本次股权转让款分两次支付，安排如下：

　　（1）第一次股权款支付

　　2020年10月15日前，乙方向甲方支付股权转让款123万元。

　　（2）第二次股权款支付

　　2021年6月30日前，乙方向甲方支付股权转让款122.94万元。

　　（三）费用负担

　　因签订和履行本合同及办理股权转让过程中所可能发生的各种税费由各方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。

　　（四）其他约定

　　协议各方同意，目标公司的董事会将由五名董事组成，其中甲方委派一名董事，乙方委派四名董事，董事长由乙方委派的董事担任。

　　（五）违约责任

　　1、如合同一方不履行或严重违反本合同的任何条款，守约方有权要求解除本合同且违约方须赔偿守约方因此产生的一切经济损失。

　　2、如乙方未能按照本合同约定的时间支付相应股权转让对价的，每延迟一天，应按延迟部分价款的千分之一支付违约金。乙方向甲方支付违约金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过违约金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

　　（六）争议的解决

　　协议各方因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向深圳仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　（七）生效条件

　　本合同自合同各方签署之日起成立，经甲方控股股东泰晶科技股份有限公司的董事会审议通过后生效。

　　六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易是为更好地优化公司资产结构、降低运营风险，符合公司长远规划和全体股东利益。

　　本次股权转让完成后，公司全资子公司泰晶实业持有深圳泰卓31%股权，深圳泰卓将成为参股公司，亦不再纳入公司报表合并范围。本次交易形成的对外提供财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　七、 审议程序

　　（一）内部决策程序

　　2020年10月9日公司召开的第三届董事会第二十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司股权的关联交易及后续安排的议案》。

　　2020年10月9日公司召开的第三届监事会第十四次会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司股权的关联交易及后续安排的议案》。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司董事会在审议本次关联交易议案前，已将该交易的相关资料提交公司独立董事审阅并获得了事前认可，并出具了同意的独立意见：

　　本次转让股权是从公司整体利益出发，符合公司长远规划。本次关联交易的交易价格以评估价格为基础，定价公允合理，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　本次股权转让完成后，公司全资子公司泰晶实业持有深圳泰卓31%股权，深圳泰卓将成为参股公司，由此形成了公司对深圳泰卓提供对外财务资助。针对该事项的后续处理，公司与深圳泰卓、邵政铭先生已有明确安排，要求深圳泰卓将上述欠款于2020年12月31日前全部还清，并且邵政铭先生为公司对深圳泰卓享有的债权及深圳泰卓可能承担的违约责任承担连带责任。因此，财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　该事项的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意本次议案事项。

　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月，公司全资子公司泰晶实业以1,688.00万元的交易价格购买了公司控股股东、实际控制人王丹女士位于广东省深圳市南山区深南大道路与前海路交汇处星海名城七期2101房产作为泰晶实业后续办公场所，并经公司第三届董事会第十二次会议审议通过；公司控股股东、实际控制人喻信东先生、王丹女士为公司向银行申请综合授信提供连带责任担保，预计综合授信总额不超过50,000.00万元，并经2019年年度股东大会审议通过。除上述情形外，未发生与本次交易类别相关的关联交易。

　　特此公告。

　　泰晶科技股份有限公司董事会

　　2020年10月10日