稿件搜索

广东金莱特电器股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告

　　证券代码：002723 证券简称：金莱特公告编号：2020-116

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设、前提

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影?响，不代表对公司2020年度及2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2021年3月31日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000万元，假设募集资金总额按其上限计算，且不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；

　　4、在预测公司2020年末总股本时，以2020年6月30日总股本为基数，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的影响。截至2020年6月30日公司总股本为192,207,000股，本次发行的股份数量上限为57,560,000股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到249,767,000股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）

　　5、受疫情冲击，公司2020年上半年归属于母公司所有者的净利润为1,137.70万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为98.53万元，2020年下半年以来，随着复工复产的推进，公司经营状况有所好转，估算2020年全年归属于母公司所有者的净利润为3,000万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为1,700万元。假设2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度和2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响?

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2021年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　（一）本次发行是公司经营发展的需要

　　本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）优化财务结构、增强抗风险能力

　　本次非公开发行股票募集资金后，公司的资产总额与资产净额将同时增加，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵御财务风险的能力，公司的财务结构将更加稳健和优化。

　　四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（三）进一步提升公司治理水平

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

　　公司制定了《广东金莱特电器股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《广东金莱特电器股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。

　　五、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东深圳华欣创力科技实业发展有限公司、实际控制人蔡小如对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　广东金莱特电器股份有限公司董事会

　　2020年10月9日

　　证券代码：002723 证券简称：金莱特公告编码：2020-120

　　广东金莱特电器股份有限公司关于

　　召开2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月9日召开了第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》，董事会决议于2020年10月27日（星期二）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2020年第四次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议名称：2020年第四次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定。

　　4、会议召开时间

　　现场会议召开时间2020年10月27日（星期二）下午14:30

　　网络投票时间：2020年10月27日，其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2020年10月27日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　（2）通过互联网投票系统进行网络投票，时间为2020年10月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2020年修订）等规定，需要在行使表决权前征求委托人或实际持有人投票意见的持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司、合格境外机构投资者（QFII）、持有深股通股票的香港中央结算有限公司等集合类账户持有人或名义持有人，应当在征求意见后通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票；具体按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2020年修订）等有关规定执行。

　　6、股权登记日：2020年10月20日（星期二）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2020年10月20日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次临时股东大会及参加会议表决，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书式样附后）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　　8、会议召开地点：广东江门市蓬江区棠下镇金桐路21号公司六楼会议室

　　二、会议审议事项

　　提案1.00：审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　提案2.00：逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

　　提案2.01：发行股票种类和面值；

　　提案2.02：发行方式和发行提案；

　　提案2.03：发行对象及认购方式；

　　提案2.04：发行价格和定价原则；

　　提案2.05：发行数量；

　　提案2.06：募集资金规模和用途；

　　提案2.07：发行股份的限售期

　　提案2.08：本次发行前滚存未分配利润安排；

　　提案2.09：上市地点；

　　提案2.10：本次发行决议有效期。

　　提案3.00：审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

　　提案4.00：审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　提案5.00：审议《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》。

　　提案6.00：审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

　　提案7.00：审议《关于提请公司股东大会授权董事会权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　提案8.00：审议《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》。

　　本次临时股东大会，公司将对上述议案进行中小投资者表决单独计票。上述议案均需以特别决议形式表决（由出席本次临时股东大会的股东，包括股东代理人所持表决权的三分之二以上通过）。第2-8项议案需要关联股东回避表决。

　　上述议案有关内容请参见2020年10月9日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　本次临时股东大会的提案编码示例表：

　　四、会议登记等事项

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

　　2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人身份证等办理登记手续；

　　4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年10月22日下午16:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记；

　　5、登记时间：2020年10月21日（星期三）、10月22日（星期四）上午9:00-11:30，下午13:30-16:00；

　　6、登记地点：广东省江门市蓬江区棠下镇金桐路21号证券事务部，信函请注明“股东大会”字样；

　　7、联系方式

　　联系人：董事会秘书梁惠玲

　　证券事务代表胡昕

　　联系电话：0750-3167074

　　传真号码：0750-3167075

　　8、出席会议股东的费用自理，出席会议人员请于会议开始前20分钟到达会议地点，并携带有关股东身份证明文件，以便验证入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次临时股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

　　2、本次会议会期1小时，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

　　3、若有其他未尽事宜，另行通知。

　　七、备查文件

　　《广东金莱特电器股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；

　　特此通知。

　　广东金莱特电器股份有限公司董事会

　　2020年10月9日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362723”，投票简称为“金莱投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、议案设置及意见表决

　　（1）填报表决意见

　　对于本次临时股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年10月27日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月27日9:15—15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　广东金莱特电器股份有限公司

　　2020年第四次临时股东大会授权委托书

　　致：广东金莱特电器股份有限公司

　　兹委托先生（女士）代表本人/本公司出席广东金莱特电器股份有限公司 2020年第四次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托期限：自签署日至本次临时股东大会结束。

　　委托人姓名：

　　委托人（身份证号/法人股东营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　受托人（签名）：受托人身份证号码：

　　本人（本公司）对本次临时股东大会审议议案的表决意见：

　　如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次临时股东会上代表委托人行使表决权的行为均予以确认。

　　委托人（签名/法人股东加盖公章）：

　　委托日期：年月日

　　证券代码：002723 证券简称：金莱特公告编号：2020-113

　　广东金莱特电器股份有限公司关于

　　终止前次非公开发行股票、撤回申请文件

　　并重新申报的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）于2020年10月9日召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报的议案》，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请终止前次非公开发行股票、撤回申请文件，并在修改和调整方案后尽快向中国证监会重新递交非公开发行股票的申请材料，具体情况如下：

　　一、公司前次非公开发行股票事项的概述

　　1、公司分别于2020年3月6日召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第二十次会议，2020年3月23日召开2020年第二次临时股东大会，2020年4月17日召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第二十二次会议，2020年7月14日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了公司2020年度非公开发行股票方案等相关议案，并授权董事会全权办理前次非公开发行股票相关事宜。

　　2、2020年5月25日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：201133）。

　　3、2020年6月16日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201133号），要求公司就有关问题作出书面说明和解释。2020年7月14日，公司与相关中介机构就反馈意见相关问题作出回复并予以披露。

　　以上内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报的主要原因

　　公司充分考虑当前市场与政策环境、结合自身实际情况及发展规划等诸多因素，经与相关各方充分沟通并审慎论证，公司拟先向中国证监会申请终止前次非公开发行股票、撤回申请文件，并在修改和调整方案后尽快向中国证监会重新递交非公开发行股票的申请材料。

　　三、终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报对公司的影响

　　公司各项业务经营正常，终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报，是在综合考虑当前资本市场环境并结合公司实际情况提出的，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

　　四、相关审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2020年10月9日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报的议案》，同意公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报。

　　公司2020年第二次临时股东大会已授权董事会办理公司前次非公开发行股票相关事宜，所以本次撤回事项无需提交公司股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　2020年10月9日，公司召开第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报的议案》，同意公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报。

　　3、独立董事意见

　　公司终止本次非公开发行A股股票并撤回相关申报文件，主要是基于公司实际情况并综合考虑目前资本市场环境及相关政策的变化等多方因素做出的审慎决策，不会对公司的正常业务经营造成不利影响。公司董事会在审议此议案时，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将《关于公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报的议案》提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东金莱特电器股份有限公司董事会

　　2020年10月9日

　　证券代码:002723 证券简称：金莱特公告编码：2020-112

　　广东金莱特电器股份有限公司关于

　　第五届董事会第四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）第五届董事会第四次会议于2020年9月30日以书面及通讯方式发出会议通知，并于 2020年10月9日上午 11：00 分在江门市蓬江区棠下镇金桐路 21 号六楼会议室以现场结合视频通讯的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，本公司监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长杨健佳先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报的议案》。

　　公司充分考虑当前市场与政策环境、结合自身实际情况及发展规划等诸多因素，经与相关各方充分沟通并审慎论证，公司拟先向中国证券监督管理委员会申请终止前次非公开发行股票、撤回申请文件，并在修改和调整方案后尽快向中国证监会重新递交非公开发行股票的申请材料。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事卢保山、姜旭回避表决。表决结果：通过。

　　上述议案内容属于公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需提交股东大会审议。

　　《关于终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报的公告》与本决议于同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上。

　　2、审议通过了《关于终止附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议的议案》

　　鉴于当前市场与政策环境的变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素，公司经审慎分析并与相关各方反复沟通，决定调整2020年度非公开发行股票方案，并与南昌新如升科技有限公司及中山市志劲科技有限公司签订《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议》，终止公司与上述两名认购对象签订的《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》及《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事卢保山、姜旭回避表决。表决结果：通过。

　　上述议案内容属于公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需提交股东大会审议。

　　《关于终止附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议的公告》与本决议于同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上。

　　3、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定非公开发行股票方案。公司董事会逐项审议了该方案以下事项：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行采用全部向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后的批文有效期内择机向特定对象发行股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

　　（三）发行对象及认购方式

　　公司本次非公开发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

　　（四）发行价格及定价原则

　　公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。计算公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发的现金股利，N为每股送股或资本公积金转增的股本数。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过57,560,000股。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行数量根据证监会的核准情况，由授权董事会根据实际认购情况与保荐人协商共同确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

　　（六）募集资金规模和用途

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：

　　单位：万元

　　如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

　　（七）发行股份的限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的本公司股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，从其规定。限售期届满后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解除限售之日止，发行对象所认购的本公司股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

　　（八）本次发行前的滚存利润安排

　　公司在本次非公开发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的全体股东按持股比例共享。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

　　（十）本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

　　本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《广东金莱特电器股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　《广东金莱特电器股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定编制了《广东金莱特电器股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务结构，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《广东金莱特电器股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过了《关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

　　鉴于广东金莱特电器股份有限公司自2014年上市以来，不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。公司编制了《广东金莱特电器股份有限公司关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《广东金莱特电器股份有限公司关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，广东金莱特电器股份有限公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了《广东金莱特电器股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《广东金莱特电器股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

　　（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

　　（2）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　（3）办理募集资金专项存放账户设立事宜；

　　（4）决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　（5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　（6）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（8）根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　（10）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

　　（11）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内未取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于公司未来三年（2020年—2022年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定《广东金莱特电器股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《广东金莱特电器股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过了《关于提请召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年10月27日下午02：30采用现场和网络投票的方式在江门市蓬江区棠下镇金桐路21号六楼会议室召开公司2020年第四次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的相关议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。

　　《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》与本决议于同日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）上。

　　三、备查文件

　　1、《公司第五届董事会第四次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司2020年度年非公开发行股票相关事项的独立意见》；

　　3、《独立董事关于公司2020年度年非公开发行股票相关事项的事前认可意见》。

　　特此公告。

　　广东金莱特电器股份有限公司董事会

　　2020年10月9日

　　证券代码：002723 证券简称：金莱特公告编号：2020-114

　　广东金莱特电器股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）第五届监事会第四次会议于2020年9月30日以书面及电话方式送达各位监事，会议于2020年10月9日11：30分在江门市蓬江区棠下镇金桐路21号六楼会议室以现场结合视频通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席冯钻英女士主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、部门规章、规范性文件和《广东金莱特电器股份有限公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报的议案》