索通发展股份有限公司关于拟对外投资签署投资合作意向书暨新设控股子公司的公告

　　证券代码：603612          证券简称：索通发展         公告编号：2020-100

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：索通发展股份有限公司与四川豫恒实业有限公司签署《投资合作意向书》，共同设立四川索通豫恒炭材料有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准），由新设立的公司作为项目主体建设年产35万吨铝用炭材料项目（具体项目建设规模以政府批准文件为准）。

　　投资金额：本次公司拟对外投资的金额为人民币21,600万元，占拟设合资公司注册资本的60%。

　　特别风险提示：

　　1.《投资合作意向书》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于双方分别履行完毕各自内部决策程序后生效；

　　2.本次设立合资公司尚需办理工商登记相关手续，能否完成相关土地、环保等审批手续存在一定的不确定性。

　　3. 本次签订的文件为投资合作意向书，具体事项付诸实施尚存在不确定性，在实施过程中存在变动的可能性。

　　一、对外投资概述

　　1.索通发展股份有限公司（以下简称“索通发展”或“公司”）为持续做大做强主业，践行以绿色、节能为代表的循环经济与延伸产业条链相结合的发展理念，于2020年10月9日与四川豫恒实业有限公司（以下简称“豫恒实业”）签署《投资合作意向书》（以下简称“意向书”），拟共同出资在四川省广元经济技术开发区设立四川索通豫恒炭材料有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“索通豫恒”、“合资公司”），并由合资公司作为项目主体投资建设年产35万吨铝用炭材料项目（具体项目建设规模以政府批准文件为准）。

　　2.索通豫恒注册资本拟为36,000万元。其中，索通发展出资21,600万元，占注册资本的60%；豫恒实业出资14,400万元，占注册资本的40%。项目建设方案为在四川启元炭素有限责任公司及四川广元启明星铝业有限责任公司拟拍卖的资产包（包括四川启元炭素有限责任公司原生产及运营用地范围内的土地、地上建筑及设备设施）（以下简称“资产包”）的基础上进行改建、扩建；前述资产包尚未履行拍卖程序，如果合资公司最终未取得该资产包，将由索通发展与豫恒实业另行协商确定项目建设方案。

　　3.本意向书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于双方分别履行完毕各自内部决策程序后生效。本次对外投资事项所涉金额在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。公司将在具体投资方案确定后适时召开董事会审议本次投资事项。

　　4.本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资合作意向书签约方基本情况

　　1.名称：四川豫恒实业有限公司

　　2.统一社会信用代码：91510800MA67YQ3N83

　　3.注册资本：32,000万人民币

　　4.法定代表人：吴岩

　　5.企业性质：其他有限责任公司

　　6.住所：四川省广元市经济技术开发区袁家坝工业园

　　7.成立日期：2019年6月18日

　　8.经营范围：铝压延加工；销售铝材；广告设计、制作、代理发布；建筑装饰工程；互联网信息服务；机械设备、五金产品及电子产品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9.豫恒实业近一年财务情况如下：

　　单位：万元

　　10.控股股东：河南怡诚创业投资集团有限公司，持股比例55%。

　　公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事或高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东，均未持有豫恒实业及其关联企业的股份，不存在关联关系。豫恒实业与公司之间也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、投资标的基本情况

　　1.名称：四川索通豫恒炭材料有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）

　　2.住所：四川省广元市经济技术开发区

　　3.注册资本：人民币36,000万元，各方认缴出资额、出资比例及出资方式如下表所列示：

　　4.经营范围：

　　生产销售：铝用炭材料、炭素制品、碳纤维及碳复合材料；石油焦、煅后石油焦及残极；煤沥青；蒸汽；电；备案范围内的进出口业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。最终的经营范围以工商登记机关的登记为准。

　　5.股东会：股东会由全体股东组成，为合资公司的权力机构，依照《公司法》及索通豫恒《公司章程》的规定行使职权。

　　6.董事会：董事会由5名董事组成，其中索通发展委派3名，豫恒实业委派2名，董事长由索通发展委派的董事担任。董事会对股东会负责。

　　7.监事会：监事会由3名监事组成，其中索通发展委派1名，豫恒实业委派1名，职工监事1名，监事会主席由豫恒实业委派的监事担任。

　　8.高级管理人员：设总经理1名，由索通发展提名；总经理为合资公司的法定代表人；总经理有权根据经营需要提名1至4名副总经理，其中豫恒实业至少提名1名；设财务总监1名，由索通发展提名；设财务经理1名，由豫恒实业委派；总经理、副总经理及财务总监由董事会决定任命。总经理对董事会负责。

　　四、投资合作意向书的主要内容

　　1.签署双方：索通发展（甲方）、豫恒实业（乙方）

　　2.出资方式及日期：甲乙双方同意分期缴纳合资公司的注册资本，第一期出资200万元，在合资公司设立后20日内按各自股比缴足；在甲乙双方对拟拍卖资产包的价格达成一致后，第二期出资1.0亿元，在资产包起拍前按各自股比缴足；双方根据项目建设进度需要按比例逐步缴足后续出资，但最迟不晚于2021年12月31日。

　　3.双方的责任：

　　（1）甲方主导实施合作项目的建设，为合资公司的日常经营管理提供专业化支持，合作项目建设及后续生产中，合资公司无偿采用甲方成熟高效的工艺技术和运营管理模式，甲方同意不会对该等技术向合资公司收取知识产权使用费或其他类似费用。

　　（2）甲乙双方共同推动合作项目的建设，积极协助合资公司与广元市政府及广元经济技术开发区管理委员会签订相关投资协议，就资产包拍卖、环保容量无偿置换、能评批复、税收优惠政策、天然气供应、电力供应、水供应、生活配套设施等事宜与广元市政府及广元经济技术开发区管理委员会进行磋商并达成投资协议。

　　（3）乙方同意，在合资公司成立后，积极促成合资公司与乙方控制企业及乙方关联企业签署长期供应框架协议，协议内容应当包括以下重要内容：在质量稳定且价格不高于市场价格的前提下，乙方控制企业及乙方关联企业每年优先向合资公司采购预焙阳极；残极回收价格不高于同期煅后焦市场价格的90%。

　　（4）乙方（含其控制企业）及乙方关联企业在广元市有新增电解铝产能时，与（3）条一致，在保证质量优良稳定和价格不高于市场价时，乙方（含其控制企业）及乙方关联企业每年优先向合资公司采购预焙阳极。

　　（5）甲乙双方应积极配合合资公司，协调各级政府机关办理完成合作项目建设的各项前期手续。

　　（6）甲乙双方一致同意，除非经甲乙双方共同同意，公司在存续期间不会进行包括但不限于：股权、委托贷款、债券、基金、外汇等方式在内的对外投资活动。

　　（7）甲乙双方协助合资公司在开工建设前取得相关事项的批准文件或签署的协议。

　　（8）甲乙双方应按照意向书的约定履行出资义务，并督促合资公司加快推动项目建设。

　　（9）甲乙双方有义务按照合资公司的股权比例支持和配合合资公司在项目建设及生产经营中必须的银行融资工作，按照融资银行的要求提供不低于各自股权比例的各类融资担保。

　　4.生效条件：意向书自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于甲乙双方分别履行完毕各自内部决策程序后生效。意向书签署之前各方达成的任何口头意见、意向书或书面合同，如与投资合作意向书相冲突，以意向书约定的内容为准。

　　5.相关期限：（1）除非投资人另行达成协议，若合资公司未能自意向书生效之日起十二个月内设立，则意向书自动终止；（2）合资公司成立后，如发生下列情形应终止合资公司经营：各投资人同意终止合作关系；合作项目被依法撤销；出现法律法规、公司章程规定的其他应终止合资公司的情形。

　　6.违约责任：

　　（1）意向书任何一方的以下行为均构成意向书项下的违约事件：未履行意向书项下的一项或多项义务或承诺；其在意向书项下的陈述与保证不真实、不准确、存在误导或未被遵守；违反意向书项下的其他约定，可能损害其他方合法权益的行为。

　　（2）违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后，在通知载明的期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施，以使守约方免受损失。

　　（3）由于一方的违约，造成意向书不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如果出现多方违约，则根据各方实际过错情况承担违约责任。

　　（4）由于一方过错，导致公司不能成立时，各投资人对外按照意向书的规定承担连带责任后，守约方有权向过错方要求赔偿。

　　（5）如一方未按意向书约定按期足额履行实缴义务，在守约方发出要求其全面履行实缴义务的书面通知后90天后仍未全部履行义务的，守约方有权以公司股东会决议形式解除该股东的股东资格，并由守约方或其他第三人缴纳相应出资，或直接办理减资手续。在上述情形下，守约方仍有权要求违约方赔偿损失。

　　7.争议解决：因本意向书发生争议时，投资人首先应善意协商。如自任何一方书面要求协商之日起二十个工作日内未能达成和解方案，则任何一方可将争议提交合资公司所在地人民法院受理。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次对外投资符合公司长远发展战略，有利于进一步做强主业，提升公司的竞争力及行业影响力，从而逐步实现公司对国内铝用炭素市场特别是西南市场的战略布局，有效提升公司综合竞争能力和可持续发展能力。本次投资以自有资金且以分期方式出资，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、对外投资风险分析

　　1.意向书尚需经过投资双方履行内部决策程序后生效，存在一定的不确定性。

　　2.设立控股子公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关环保、土地等审批手续存在一定的不确定性。

　　3.项目建设方案所涉四川启元炭素有限责任公司及四川广元启明星铝业有限责任公司拟拍卖的资产包（包括四川启元炭素有限责任公司原生产及运营用地范围内的土地、地上建筑及设备设施）尚未履行拍卖程序，如果合资公司最终未取得该资产包，将由索通发展与豫恒实业另行协商确定项目建设方案。

　　4.本次签订的文件为投资合作意向书，具体事项付诸实施尚存在不确定性，在实施过程中存在变动的可能性。

　　索通发展和豫恒实业将充分履行约定义务，采取必要管理措施，加强风险管控，积极防范和应对上述风险。同时，公司将根据本次合作事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　索通发展股份有限公司董事会

　　2020年10月12日