(上接C22版)新疆洪通燃气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C24版)

　　(上接C22版)

　　3、公司控股股东、实际控制人近亲属刘长江承诺：本人直接或间接持有公司的股份自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。

　　4、担任公司董事/高级管理人员的股东王京、秦明、赵勇、靳虹承诺：

　　本人直接或间接持有公司的股份自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。本人在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（若因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的，须按照上海证券交易所的有关规定做除权除息处理）不低于发行价；公司股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在承诺的持股锁定期满两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下，根据减持当时的二级市场价格而定。上述期间内，即使本人出现职务变更或离职等情形，本人仍将履行相关承诺。

　　5、担任公司监事的股东裴林英承诺：

　　本人直接或间接持有公司的股份自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。本人在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　6、公司股东霍尔果斯投资、巴州投资承诺：

　　本企业持有公司的股份自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其股份。

　　7、公司股东田辉承诺：

　　本人持有公司的股份自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其股份。

　　8、公司股东秦伟、王克杰承诺：

　　本人持有公司的股份自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其股份。

　　9、其他间接持有公司股份的董事、监事及高级管理人员承诺：本人作为霍尔果斯投资合伙人，在履行其所做承诺的同时，本人另行承诺在任职期间每年通过霍尔果斯投资转让的公司股份不得超过本人间接持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不通过霍尔果斯投资转让间接持有的公司股份。

　　二、稳定股价的预案

　　如果上市后三年内公司股价出现低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）的情况时，非因不可抗力因素所致，公司将启动稳定股价的预案：

　　（一）启动股价稳定措施的具体条件

　　1、预警条件：当公司股票连续五个交易日的收盘价低于每股净资产的110%时，公司将在十个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

　　2、启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在三十日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

　　（二）公司采取的稳定股价的具体措施

　　当公司上市后三年内股价触及启动稳定股价条件时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

　　1、经董事会、股东大会审议通过，公司通过回购公司股票的方式稳定公司股价；公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求且不会导致公司的股权分布不满足法定上市条件外，还应符合下列条件：

　　（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

　　（2）公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润100%；

　　（3）如果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份；

　　（4）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。

　　2、控股股东、公司董事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，但前提是该增持公司股票行为不会导致公司不满足法定上市条件或促使控股股东、实际控制人的要约收购义务。

　　3、公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

　　4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

　　回购或增持公司股份的资金应为各方自有资金，回购或增持公司股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购或增持公司股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

　　（三）稳定股价措施的启动程序

　　1、由公司董事会制定具体实施方案并提交股东大会审议。

　　2、公司股东大会对公司回购股份作出决议，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。公司应在股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购。

　　3、该次回购约定金额使用完毕，或者回购股份总数达到总股份的2%，或者维持股价预案公告后公司股票收盘价连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，则该次回购结束。

　　4、公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告，且在未来3个月内不再启动维持股价事宜。

　　（四）公司控股股东、董事和高级管理人员的股价稳定措施

　　如公司已采取股价稳定措施并实施完毕后，公司股票收盘价仍低于每股净资产的，公司控股股东、董事及高级管理人员将在符合相关法律法规要求的前提下采取以下稳定股价措施：

　　1、按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式以市场价格增持公司股票，购买增持股票的总额不低于其本人上一年度从公司所获得的税后薪酬及税后现金分红金额的20%，但不超过其本人上一年度从公司所获得的税后薪酬及税后现金分红金额的50%。

　　2、除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，本人不转让所持有的公司股份。

　　3、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

　　（五）稳定股价方案的终止

　　自稳定股价方案公告后起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　1、公司股票连续5个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股净资产。

　　2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（六）未履行稳定公司股价措施的约束措施

　　若未采取稳定股价的具体措施，股份公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。

　　若未采取稳定股价的具体措施，控股股东将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在股份公司处获得股东分红，同时其持有的股份公司股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

　　若未采取稳定股价的具体措施，公司董事和高级管理人员将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果未采取稳定股价的具体措施，其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在股份公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的股份公司股份不得转让，直至采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

　　前述实施股价稳定措施的控股股东、董事和高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述股价稳定措施。

　　公司未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。

　　发行人及控股股东出具承诺，将根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规及相关规定，要求未来新聘的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员作出的相应股价稳定措施承诺。

　　三、相关责任主体关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　（一）发行人的相关承诺

　　1、发行人承诺

　　如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于二十个交易日内启动回购程序，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）或证券监管部门认可的其他价格。

　　2、发行人控股股东、实际控制人刘洪兵、谭素清承诺

　　如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　3、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　如公司招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（二）中介机构的相关承诺

　　就发行人本次发行事宜，保荐机构、发行人律师事务所、发行人会计师事务所向投资者作出如下承诺：

　　1、保荐机构承诺

　　西部证券承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　2、发行人律师事务所承诺

　　锦天城律师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所未勤勉尽责，被证券监督管理部门认定为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　3、发行人会计师事务所承诺

　　大信会计师承诺：对本所为发行人首次公开发行股票并上市于2020年9月14日出具的大信审字[2020]第4-01025号审计报告、大信专审字[2020]第4-00254号非经常性损益审核报告、大信专审字[2020]第4-00255号原始财务报表与申报财务报表差异审核报告、大信专审字[2020]第4-00253号主要税种纳税情况及税收优惠审核报告、大信专审字[2020]第4-00252号内部控制鉴证报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。如果本所出具的上述文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

　　四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　　（一）控股股东、实际控制人刘洪兵、谭素清持股意向及减持意向的承诺

　　1、本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、经营发展的需要，审慎制定股票减持计划，在锁定期满后逐步减持；

　　2、本人减持公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式；

　　3、本人减持公司股票前，应提前三个交易日通知公司予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

　　4、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格（指除权除息后的价格）不低于公司首次公开发行股票的发行价格（指除权除息后的价格）；锁定期满后两年内，本人每年减持股份数量不超过上一年度最后一个交易日本人直接和间接持有公司股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，可转让股份额度及转让价格做相应调整；

　　5、如果本人未履行上述承诺，则持有的公司其余股票自本人未履行上述减持意向的承诺之日起6个月内不得减持；

　　6、本人在公司上市后依法增持的股份不受本承诺约束。若法律、法规及证券监督管理部门相关规则另有规定的，从其规定。

　　（二）股东田辉持股意向及减持意向的承诺

　　1、本人减持公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式；

　　2、本人减持公司股票前，应提前三个交易日通知公司予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

　　3、如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格（指除权除息后的价格）不低于公司首次公开发行股票的发行价格（指除权除息后的价格）；锁定期满后两年内，本人每年减持股份数量不超过上一年度最后一个交易日本人直接和间接持有公司股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，可转让股份额度及转让价格做相应调整；

　　4、本人在公司上市后依法增持的股份不受本承诺约束。若法律、法规及证券监督管理部门相关规则另有规定的，从其规定。

　　（三）股东霍尔果斯投资持股意向及减持意向的承诺

　　1、本企业减持公司股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式；

　　2、本企业减持公司股票前，应提前三个交易日通知公司予以公告，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

　　3、如果在锁定期满后两年内，本企业拟减持股票的，减持价格（指除权除息后的价格）不低于公司首次公开发行股票的发行价格（指除权除息后的价格）；锁定期满后两年内，本企业每年减持股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日本企业所持公司股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本企业所持公司股份变化的，可转让股份额度及转让价格做相应调整；

　　4、本企业在公司上市后依法增持的股份不受本承诺约束。若法律、法规及证券监督管理部门相关规则另有规定的，从其规定。

　　五、填补被摊薄即期回报的承诺

　　（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　公司将采取以下措施填补被摊薄即期回报：

　　1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险；

　　2、紧抓行业发展机遇，促进公司战略转型，增强公司盈利能力；

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；

　　4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制；

　　本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

　　（二）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　公司董事、高级管理人员就有关公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的事宜作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对个人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人将根据未来证券监督管理部门出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

　　（三）控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　公司控股股东、实际控制人刘洪兵、谭素清承诺：将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　尽管公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已做出上述承诺，公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、相关主体未能履行承诺时的约束措施

　　（一）发行人未能履行承诺时的约束措施

　　本公司将严格履行就首次公开发行股票并上市时所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司违反就首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕：

　　1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、不得进行公开再融资。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益等必须公开增发的情形除外；

　　3、对公司该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润；

　　4、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员停发薪酬或津贴；

　　5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任；

　　6、如就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。

　　（二）持股5%以上股东未能履行承诺时的约束措施

　　本人/本企业将严格履行公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人/本企业违反就公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕：

　　1、在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；

　　2、不得转让公司股票。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；

　　3、暂不领取公司分配利润中归属于本人/本企业的部分；

　　4、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

　　5、如因未履行相关承诺而给公司、投资者造成损失的，依法赔偿公司、投资者损失；

　　6、如就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。

　　（三）董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施

　　本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人违反就公司首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕：

　　1、在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；

　　2、暂不领取公司应支付的薪酬或者津贴；

　　3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

　　4、如因未履行相关承诺而给公司、投资者造成损失的，依法赔偿公司、投资者损失；

　　5、如就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。

　　七、利润分配

　　（一）滚存利润的分配安排

　　经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，本次发行完成后，公司首次公开发行股票并上市前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共同享有。

　　（二）发行人发行后的利润分配政策

　　1、主要利润分配政策

　　根据经公司股东大会审议通过的上市后生效的《公司章程（草案）》，本次发行上市后公司的主要利润分配政策如下：

　　（1）公司的利润分配原则：实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续发展能力。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司持有的公司股份不参与分配利润。

　　（2）公司的利润分配形式：采取现金或股票的方式分配股利，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，优先采用现金分红的方式进行利润分配。

　　（3）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

　　重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

　　（4）发放股票股利的具体条件：如公司营业收入、利润规模增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（5）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，独立董事发表独立意见。

　　（6）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　2、利润分配的决策程序和调整机制

　　根据经公司股东大会审议通过的上市后生效的《公司章程（草案）》，本次发行上市后公司利润分配的决策程序和调整机制如下：

　　（1）利润分配政策的决策程序与机制

　　公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

　　董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（2）利润分配政策的调整机制

　　①利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。

　　②利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东（特别是中小股东）的意见，并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　投资者如需详细了解本公司上市后的利润分配政策、长期回报规划、未来三年具体利润分配计划，请阅读招股意向书“第十四节  股利分配政策”之“三、本次发行后的股利分配政策”。

　　八、风险提示

　　本公司提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：

　　（一）天然气定价体制所导致的上下游价格变动风险

　　公司是一家专注清洁交通能源供应领域的天然气专业运营商。公司主营业务为LNG、CNG的生产、加工、储运和销售，以及居民用、商业用和工业用天然气的销售，上游企业主要为中石油下属单位，下游主要为LNG汽车、CNG汽车、居民、工商业等各类天然气用户。

　　根据我国目前的天然气价格机制，上游天然气采购价格实行基准门站价格管理，由国家发改委发布，具体价格由供需双方在国家规定的范围内协商确定，公司天然气采购价均按上述原则与上游供气单位协商确定。公司上游供气单位为中石油下属单位，通常根据其各自天然气生产成本或采购成本、公司客户构成情况以及中石油内部定价标准确定，实际浮动空间较小。

　　公司对下游用户的天然气销售价格，其中：1、居民用户价格由地方政府价格主管部门制定；2、工商业用户可在当地价格主管部门所制定价格为上限协商定价；3、LNG汽车用户价格主要受市场供需关系影响，不受地方政府价格主管部门价格限制；4、CNG汽车用户价格2017年-2019年5月由地方政府价格主管部门制定，2019年6月1日起，巴州地区车用天然气销售价格实行市场调节价，企业根据市场经营及供求状况等因素自主确定销售价格。

　　综上，除下游LNG、CNG汽车用户价格外，公司天然气上下游价格受到较为严格的管制，公司向下游转移成本的能力受到一定限制。如果未来公司上游天然气采购价格因国家发改委调整基准门站价格等原因而提高，而各地地方政府价格主管部门未及时调整下游销售价格，或下游销售价格提高幅度小于上游采购价格提高幅度，则将导致公司毛利空间缩小，并对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

　　（二）气源稳定性风险

　　报告期内，发行人天然气采购绝大部分来自于中石油，发行人自成立以来，与上游供气企业之间建立了良好的合作关系。发行人与中石油签订了天然气长期供气框架协议，同时，发行人均按年与中石油签订正式的天然气采购合同。鉴于发行人天然气销售中绝大部分属于天然气汽车用气、居民用气，关乎民生和社会稳定，且属于《天然气利用政策》中的优先类，因此上游企业供气通常均能满足公司用气需求，截至目前公司未发生因上游气源供应不足而严重影响发行人经营的情形。2019年12月，国家石油天然气管网集团有限公司成立，“管住中间、放开两头”的天然气行业局面，将有效扩大燃气企业天然气气源的选择范围，充分的市场竞争也将有效降低企业未来采购天然气的成本。

　　但是，由于我国天然气总体供求矛盾仍比较突出，且绝大部分气源来自于中石油，如果未来中石油在天然气调配平衡中因政策或其他因素不能满足发行人的用气需求，将对发行人的生产经营产生较大不利影响。

　　（三）受业务地区人口规模和经济发展水平限制的风险

　　天然气消费量与消费增长速度与当地人口规模和经济发展水平密切相关。公司主营业务为LNG、CNG的生产、加工、储运和销售，以及居民用、商业用和工业用天然气的销售，其中天然气汽车用户需求量最大，特别是物流运输行业对天然气需求较大。由于天然气行业受宏观经济环境影响较大，特别在经济景气下行的情况下，宏观经济的下滑导致天然气需求量减少。

　　公司主要业务集中在新疆巴州、哈密市、伊犁哈萨克自治州、昌吉回族自治州等，若今后上述地区的人口及经济规模不能持续增长，将不利于本公司经营业绩的持续增长。

　　（四）市场竞争风险

　　报告期内，公司车用天然气业务收入在主营业务收入中占比分别为86.68%、86.34%、85.83%和84.93%，对公司经营业绩有较大影响。公司从事的车用天然气业务属于充分竞争领域，但由于LNG、CNG存在运输半径限制，一般燃气公司的CNG加气站建在其城市燃气特许经营区域周边，LNG加气站建在其LNG生产车间周围约600-800公里范围之内。公司所在经营区域有多家大小不一的企业经营该类业务，受到不同程度的竞争，如果发行人不能维持较高水准的管理及服务，可能在天然气汽车加气站业务的竞争中处于不利地位，从而影响经营业绩。

　　（五）安全生产风险

　　天然气易燃、易爆，一旦燃气设施发生泄漏，极易发生火灾、爆炸等事故，因此，安全生产管理历来是燃气经营企业的工作重点。居民天然气业务由于部分设备仪表安装在用户家中，可能由于居民使用不当、安全意识不足等因素出现事故；加气站可能由于操作员操作不当、管理不到位等因素存在安全隐患；LNG生产可能由于操作人员的操作不当或违规操作以及生产过程中的不可控因素导致安全事故的发生。上述因素可能导致管道漏点、开孔及完全开裂等事故或严重后果，造成天然气泄漏、供应中断、火灾、爆炸、财产损毁、人员伤亡等事故。报告期内，发行人未发生安全生产责任事故。

　　（六）加气站到期不能续租的风险

　　公司租赁了中国石油天然气股份有限公司新疆哈密销售分公司位于哈密地区的5座加气站，租赁截止日为2019年12月31日。截至本招股意向书摘要签署日，双方就继续合作的合同条款尚在协商过程中，在双方就合作合同条款达成一致意见前，双方同意按前述租赁合同所确定的权利义务继续履行至双方签订新的合同之日。报告期内，公司租赁的以上5座加气站实现营业收入分别为8,124.97万元、16,412.97万元、14,651.14万元和4,479.06万元，占公司营业收入的比例分别为14.55%、21.48%、16.40%和12.22%。截至本招股说明摘要书签署日，公司在上述加气站附近自建并投入运营的加气站有4座。如果公司租赁的加气站到期后无法续租，且公司自建的加气站无法及时投入运营或投入运营后无法带来同等规模的收入，将对公司未来业绩产生一定的不利影响。

　　（七）税收优惠风险

　　根据财政部、海关总署及国家税务总局联合下发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税【2011】58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类企业减按15%的税率征收企业所得税。依据上述税收优惠政策，本公司及部分子公司在报告期内实际享受了税率为15%的所得税税收优惠。

　　根据财政部、税务总局及国家发展改革委联合下发的《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）的规定，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。若国家或地方税收优惠政策发生变化，可能导致公司无法全部或部分享受相关税收优惠，公司的经营业绩将受到一定影响。

　　（八）气源依赖性风险

　　目前，我国多数天然气企业主要向中石油、中石化、中海油等国有大型石油企业采购天然气。报告期内，公司从中石油采购的天然气分别为24,649.04万立方米、28,086.66万立方米、31,161.13万立方米和13,397.54万立方米，占天然气采购总量的比例分别为99.84%、99.74%、98.16%和97.35%，公司气源基本全部来自于中石油。因此，公司在气源采购方面对中石油存在重大依赖。如果中石油因国际形势、政策变化或调峰等因素，不能满足公司生产经营对天然气的需求，将对公司的业务开展产生较大的不利影响。

　　（九）公司业绩下滑的风险

　　2020年初全国及2020年7月、8月新疆乌鲁木齐爆发了新冠疫情，本次新冠疫情对交通物流运输行业造成了较大的不利影响。公司所从事的LNG/CNG加气站业务与交通物流运输密切相关，受本次新冠疫情的影响，公司预计2020年1-9月及2020年度营业收入及净利润均将出现一定程度的下滑。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，国内新冠疫情基本得到了控制，但仍面临较大的境外输入性风险及国内局部地区反弹风险。若未来新冠疫情出现反弹或因新冠疫情导致经济出现衰退，将对发行人2020年全年的经营业绩产生较大的不利影响。

　　九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况

　　公司最近一期审计报告的审计截止日为2020年6月30日。受2020年初全国新冠疫情的影响，2020年1-6月公司实现营业收入36,660.46万元，较去年同期降低15.39%；实现归属于母公司股东的净利润5,451.90万元，较去年同期降低28.49%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,426.42万元，较去年同期降低29.03%。

　　2020年7月中旬，新疆乌鲁木齐再次发生新冠疫情，尽管乌鲁木齐地区非公司主要经营区域，但受交通管制等方面的影响，公司经营区域内公路上行驶的LNG、CNG车辆数量有所减少，对公司第三季度经营业绩产生了一定的不利影响。2020年9月1日，新疆正式宣布全疆全面恢复正常生产生活秩序，公司预计2020年1-9月主要财务数据与去年同期相比如下：

　　单位：万元

　　注：2019年1-9月数据未经审计

　　除上述情形外，2020年6月30日至本招股意向书签署日，公司经营模式、主要原材料的采购情况、生产运营情况、主要产品的销售情况、主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化，公司整体经营情况良好。

　　由于2020年初全国新冠疫情以及2020年7月、8月新疆乌鲁木齐新冠疫情的影响，公司2020年7-9月、2020年1-9月及2020年度业绩预计较去年同期均有不同程度的下滑，整体而言，新冠疫情对公司全年业绩影响有限。公司预计2020年度营业收入为75,929.48万元至80,395.92万元，同比下降约10%-15%，净利润为13,446.67万元至14,287.09万元，同比下降约15%-20%，扣除非经常性损益后净利润为13,486.16万元至14,329.05万元，同比下降约15%-20%。

　　随着全国新冠疫情的控制及各行各业复工复产的推进，公司生产经营快速恢复，本次疫情不会对公司全年经营业绩情况产生重大不利影响，不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。

　　上述业绩预计为初步测算结果，预计数不代表发行人最终可实现的营业收入及净利润，也并非公司的盈利预测。

　　第二节  本次发行概况

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　公司前身系于2000年1月13日成立的洪通有限。2017年9月28日，洪通有限以经审计的截止2017年7月31日的净资产扣除专项储备371.88万元后的余额19,765.29万元，按照2.1961：1的比例折合成9,000.00万股，依法整体变更设立洪通股份。2017年8月31日，中京民信对上述出资资产进行了评估，并出具了“京信评报字【2017】第369号”《资产评估报告》。2017年9月26日，大信会计师对上述出资情况进行了审验，并出具了“大信验字【2017】第4-00040号”《验资报告》。2017年9月28日，公司领取了新疆巴州工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91652800715548301W的《营业执照》。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司发起人投入的资产为洪通有限截至2017年7月31日经大信会计师审计扣除专项储备后的净资产。公司整体变更设立时，各发起人的持股数量和持股比例如下：

　　三、发行人股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前，公司总股本为12,000.00万股，本次公开发行不超过4,000.00万股，占发行后总股本的比例不低于25%。

　　本次发行前后发行人股本变动情况见下表（以本次公开发行新股4,000.00万股计算）：

　　本次发行的股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、股东及实际控制人关于自愿锁定股份的承诺”。

　　（二）发起人、前十名股东持股数量及比例

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司前十名股东及其持股情况如下：

　　（三）本次发行前，前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司前十名自然人股东及其持股情况、在公司担任职务情况如下：

　　（四）国有股东、外资股东及战略投资者情况

　　发行人本次发行前无国有股份及外资股份；发行人股东中无战略投资者。

　　（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　截至本招股意向书摘要签署日，各股东的关联关系及持股比例如下：

　　四、发行人业务情况

　　（一）主营业务、主要产品或服务及其用途

　　(下转C24版)