北京中岩大地科技股份有限公司首次公开发行股票之上市公告书(下转C28版)

　　股票简称：中岩大地股票代码：003001

　　（北京市海淀区翠微路12号6层1单元602）

　　保荐机构（主承销商）

　　（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）

　　二二年十月

　　特别提示

　　本公司股票将于2020年10月13日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期理性参与新股交易，切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

　　第一节  重要声明与提示

　　北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“中岩大地”、“发行人”、“本公司”、“公司”）股票将在深圳证券交易所上市。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府部门对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及本次发行证券服务机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

　　一、股份流通限制及自愿锁定承诺

　　本次发行前公司总股本为72,881,484股，本次公开发行新股的数量为24,293,828股，本次发行后公司总股本为97,175,312股。

　　本次发行前公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

　　（一）公司控股股东、实际控制人王立建及其一致行动人吴剑波、武思宇承诺

　　若公司完成本次发行上市，自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。

　　前述承诺锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，将向公司申报所直接和间接持有的公司股份及变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本人离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所出售公司股份数量占其直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%。

　　在公司上市后6个月内如公司股份连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年4月12日）收盘价低于发行价，本人直接或间接所持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　若本人违反上述承诺减持公司股份，违规减持所得归公司所有；如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（二）持有公司股份的董事及高级管理人员柳建国、师子刚、刘光磊、宋德君、刘艳承诺

　　若公司完成本次发行上市，自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本人所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。

　　前述承诺锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，将向公司申报所直接和间接持有的公司股份及变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本人离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所出售公司股份数量占其直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%。

　　在公司上市后6个月内如公司股份连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年4月12日）收盘价低于发行价，本人直接或间接所持有公司股份的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　若本人违反上述承诺减持公司股份，违规减持所得归公司所有；如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（三）持有公司股份的监事田义、杨宝森、翟博渊承诺

　　若公司完成本次发行上市，自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　前述承诺锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，将向公司申报所直接和间接持有的公司股份及变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%。本人离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份；在申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所出售公司股份数量占其直接和间接持有公司股份总数的比例不超过50%。

　　若本人违反上述承诺减持公司股份，违规减持所得归公司所有；如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（四）公司股东中日节能、财通创新、上海恒邑、龙艳芳、唐鑫、王鑫承诺

　　如自本承诺人成为公司股东的工商变更登记完成之日起至申报前未满6个月的，在公司完成本次发行上市后，自本承诺人成为公司股东的工商变更登记完成之日36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前本承诺人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　如自本承诺人成为公司股东的工商变更登记完成之日起至申报前已满6个月的，在公司完成本次发行上市后，自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前本承诺人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　若本承诺人违反上述承诺减持公司股份，违规减持所得归公司所有；如因本承诺人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（五）公司股东石家庄中岩承诺

　　若公司完成本次发行上市，自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前本承诺人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　若本承诺人违反上述承诺减持公司股份，违规减持所得归公司所有；如因本承诺人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（六）公司股东复星高科、铁发宏岩，及唐斌、牛辉、牛会峰等35位自然人股东承诺

　　若公司完成本次发行上市，自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前本承诺人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　若本承诺人违反上述承诺减持公司股份，违规减持所得归公司所有；如因本承诺人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本承诺人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　二、公开发行前持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺

　　（一）控股股东王立建及其一致行动人吴剑波、武思宇关于持股意向及减持意向的承诺

　　本人将严格根据相关法律法规及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的规范性文件的有关规定以及本人就股份锁定出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在锁定期内，本人不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

　　在遵守股份转让相关法律法规及中国证监会、证券交易所相关规定的前提下，锁定期结束之日起两年内，本人拟通过任何方式减持其在首次公开发行股票前直接或间接已持有的公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。

　　本人承诺，如果未履行上述减持意向声明，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，违规减持所得归公司所有；如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（二）持有公司5%以上股份的股东上海复星高科技（集团）有限公司关于持股意向及减持意向的承诺

　　本公司将严格根据相关法律法规及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的规范性文件的有关规定以及本公司就股份锁定出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在锁定期内，本公司不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

　　在遵守股份转让相关法律法规及中国证监会、证券交易所以及本承诺函相关规定的前提下，锁定期结束之日起两年内，本公司试图通过任何途径或手段减持本公司在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司已发行股份，则本公司的减持价格视市场价格确定且不低于减持时公司最近一期经审计的每股净资产。

　　本公司承诺，如果未履行上述减持意向声明，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，违规减持所得归公司所有；如因本公司未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（三）持有公司5%以上股份的股东石家庄中岩投资管理中心（有限合伙）关于持股意向及减持意向的承诺

　　本企业将严格根据相关法律法规及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的规范性文件的有关规定以及本企业就股份锁定出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在锁定期内，本企业不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。

　　在遵守股份转让相关法律法规及中国证监会、证券交易所以及本承诺函相关规定的前提下，锁定期结束之日起两年内，如本企业拟通过任何方式减持其在首次公开发行股票前直接或间接已持有的公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。

　　本企业承诺，如果未履行上述减持意向声明，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，违规减持所得归公司所有；如因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　三、发行人及其控股股东、发行人董事及高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺

　　为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，发行人就公司上市后三年内稳定公司股价的相关事宜，制定了《关于北京中岩大地科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，主要内容如下：

　　（一）股价稳定措施启动机制

　　自公司首次公开发行股票并正式挂牌上市之日起三年内（以下称“稳定股价期间”），若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一个会计年度期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司应启动股价稳定措施。

　　（二）稳定股价的责任主体

　　稳定股价期间内，公司、控股股东以及在公司任职的董事（不包括独立董事）、高级管理人员（包括本预案经公司股东大会表决通过时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）（除非根据上下文另有所指，以下提到的“董事、高级管理人员”皆同此定义）为负责实施本预案所规定的稳定股票价格具体措施的责任主体。

　　而且，一旦触发股价稳定措施的，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，公司控股股东、董事、高级管理人员不转让其持有的公司股份，亦不由公司回购其持有的股份，除非该等转让系因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股，或相关股价稳定措施已达到本预案规定的可停止的条件后实施，或该等回购已经股东大会非关联股东决议通过。

　　公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

　　（三）具体措施与实施程序

　　在稳定股价期间内，若触发股价稳定措施的，公司应在3个交易日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，根据市场情况提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。当公司需要采取股价稳定措施时，如公司未能与控股股东、董事、高级管理人员协商确定具体方案，则应按以下所列的措施依次实施：

　　1、公司回购股份

　　在股价稳定措施启动机制被触发时，在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司可以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份，以稳定公司股价。

　　公司应在股价稳定措施启动机制被触发之日起5个交易日内召开董事会，讨论公司回购股份的方案，参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，并提交股东大会审议。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司按照法律法规规定的审批、备案、信息披露等程序后，方可实施相应的股份回购方案，并应在履行回购股份公告程序后的3个月内实施完毕。公司回购股份的方案实施完毕或按照本预案提前终止后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　公司回购股份的资金应为自有资金，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司单次回购股份不超过公司总股本的2%，公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于人民币1,000万元，且公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额，回购股份的价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。自公司董事会公告有关回购股份的预案后及在上述稳定股价具体方案实施期间内，如公司股票任意连续10个交易日收盘价高于每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜，停止实施向社会公众股东回购股份。

　　公司回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件；如果继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件，应终止由公司回购股份，转入措施二由控股股东增持公司股份。

　　公司应以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份，应符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　2、控股股东增持公司股份

　　公司启动股价稳定措施后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍均低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或公司根据实际经营情况未决定实施股份回购（包括回购股票议案未获得公司董事会或股东大会批准）或无法实施股份回购时，或者公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内股价稳定措施启动机制再次被触发，公司控股股东应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。

　　公司控股股东应在上述情形发生后5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、拟用于增持的资金金额、价格区间、时间等），公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划后，控股股东应按照增持方案中所规定的价格区间、期限实施增持公司股份的计划，并应在履行控股股东增持股份公告程序后的3个月内实施完毕。

　　控股股东增持公司股份时，单次用于增持股份的资金金额原则上不得低于人民币100万元，计划增持股份数量不高于公司股份总数的2%，增持公司股份的价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。自控股股东增持公司股份的具体方案公告后及在上述稳定股价具体方案实施期间内，如公司股票任意连续10个交易日收盘价高于每股净资产时或者计划用于增持的资金已全部使用完毕，控股股东可终止实施增持公司股份。

　　控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司控股股东增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关法律法规的规定。控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

　　控股股东如未按照本预案履行上述事项，则稳定股价期间归属于控股股东的当年公司现金分红收益归公司所有，且控股股东不得否决该期间内有关公司分红方案的议案，同时控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　3、董事、高级管理人员增持公司股份

　　公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施二实施完毕控股股东增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍均低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东增持方案时，或控股股东增持方案实施完毕之日起的3个月内股价稳定措施启动机制再次被触发，公司董事、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。

　　公司董事、高级管理人员首次用于购买股份的资金金额应不少于该董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%，且累计一年增持公司的金额不高于该董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的100%。在公司披露控股董事、高级管理人员增持公司股份计划后，董事、高级管理人员应按照增持方案中所规定的价格区间、期限实施增持公司股份的计划，并应在履行董事、高级管理人员增持股份公告程序后的3个月内实施完毕。自公司董事、高级管理人员增持公司股份的具体方案公告后及在上述稳定股价具体方案实施期间内，如公司股票任意连续10个交易日收盘价高于每股净资产时，董事、高级管理人员可以终止实施增持公司股份。

　　公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

　　如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，且稳定股价期间归属于董事和高级管理人员的当年公司现金分红收益归公司所有，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　4、持续措施

　　在公司董事、高级管理人员增持公司股份的措施实施完毕之日起满3个月后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一个会计年度期末经审计的每股净资产的，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持措施。

　　（四）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

　　在股价稳定措施启动机制被触发时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　　1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则稳定股价期间归属于控股股东的当年公司现金分红收益归公司所有，且控股股东不得否决该期间内有关公司分红的议案，同时控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，由公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，稳定股价期间归属于董事和高级管理人员的当年公司现金分红收益归公司所有，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　4、一旦触发股价稳定措施的，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，控股股东、董事、高级管理人员不转让所持有的公司股份，亦不由公司回购控股股东、董事、高级管理人员持有的股份，除非该等转让系因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股，或相关股价稳定措施已达到《预案》规定的可停止的条件后实施，或该等回购已经股东大会非关联股东决议通过。

　　四、发行人及控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事和高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺及约束措施

　　（一）发行人承诺

　　本公司确认，《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司承诺，若《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资者判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按如下方式回购首次公开发行的全部新股：

　　1、若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，在该等违法事实被中国证监会认定后，则本公司将在5个工作日内将公开发行募集资金数额，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者；

　　2、若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市流通之后，本公司董事会将在中国证监会依法对该等违法事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，或者在中国证监会要求的期限内，召开董事会会议制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，启动股份回购措施。本公司将按照发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的银行同期存款利息，或不低于中国证监会对本公司以《招股说明书》存在重大信息披露违法问题进行立案稽查之日前30个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值（本公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格作相应调整），或中国证监会认可的其他价格，通过证券交易所交易系统回购首次公开发行的全部新股。

　　同时，如本公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司将在有关监管机构要求的期限内予以纠正；如致使投资者在证券交易中遭受损失的，在中国证监会认定该等违法事实后5个工作日内，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作，依法赔偿投资者损失。损失赔偿金额依据投资者因此而实际发生的直接损失确定，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时以最终确定的赔偿方案为准，或依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人王立建承诺

　　本人作为公司控股股东，兹此确认，《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本人承诺，若《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资者判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将促使公司依法回购首次公开发行的全部新股；如公司未能按其所作承诺履行依法以市场价回购首次公开发行的全部新股的，本人将代为履行回购公司首次公开发行的全部新股。

　　本人同时承诺，如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。损失赔偿金额依据投资者因此而实际发生的直接损失确定，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时以最终确定的赔偿方案为准，或依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

　　若本人违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，暂停在公司领取薪酬（如有）及股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。

　　（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　本人，作为公司董事、监事或高级管理人员，兹此确认，《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本人承诺，若《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资者判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将促使公司依法回购首次公开发行的全部新股。

　　同时，本人承诺，如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。损失赔偿金额依据投资者因此而实际发生的直接损失确定，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时以最终确定的赔偿方案为准，或依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

　　若本人违反上述承诺，在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，暂停在公司领取薪酬（如有）及股东分红（如有），同时本人直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。如本人自公司离职或不再担任公司董事、监事或高级管理人员的，本人所承诺的上述义务与责任不因此而终止、免除或减轻。

　　五、本次发行相关中介机构关于信息披露责任的承诺

　　（一）保荐机构/主承销商承诺

　　中德证券作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商，就其出具文件的真实性、准确性、完整性承诺如下：

　　“如本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　（二）发行人律师承诺

　　发行人律师就其为发行人首次公开发行股票并上市所出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而给投资造成损失的赔偿事宜承诺如下：

　　“如果本所为发行人首次公开发行股票并上市所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，给投资者造成重大损失的，本所将依法赔偿投资者因此所受到的损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。”

　　（三）发行人会计师承诺

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构，就其出具的文件承诺如下：

　　“如果本所为发行人首次公开发行股票并上市所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，给投资者造成重大损失的，本所将依法赔偿投资者因此所受到的损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。”

　　（四）发行人评估机构承诺

　　中和资产评估有限公司作为发行人首次公开发行股票并上市的评估机构，就其出具文件承诺如下：

　　“如果本公司为发行人首次公开发行股票并上市所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，给投资者造成重大损失的，本公司将依法赔偿投资者因此所受到的损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。”

　　六、本次发行前滚存未分配利润分配方案

　　根据公司2018年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润的分配方案》，公司首次公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市前所形成的滚存利润，由新股发行后的新老股东依所持股比例共享。

　　七、本次发行后的股利分配政策及公司上市后三年的股东分红回报规划

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司制定了上市后适用的利润分配政策及上市后三年股东分红回报规划，具体内容请参见招股说明书“第十四节  股利分配政策”相关内容。

　　公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。

　　八、其他承诺事项

　　（一）关于避免同业竞争的承诺函

　　为了避免潜在的同业竞争，公司控股股东、实际控制人王立建及其一致行动人吴剑波、武思宇于2019年4月10日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

　　“（一）本人、本人的近亲属（指本人关系密切的家庭成员）及其直接或间接控制的除公司之外的其他企业（以下合称“本人、近亲属及相关企业”）目前不存在且将来也不会直接或间接从事与公司及/或公司的控股子公司（以下合称“公司及其子公司”）所从事的业务相同、相似或构成实质性同业竞争业务的情况，并愿意对违反上述承诺而给公司及其他股东造成的经济损失承担赔偿责任；

　　（二）若公司的股票在证券交易所上市，则在本人、近亲属及相关企业作为公司实际控制人、控股股东或主要股东（持股5%或以上）之期间内，本人将采取有效措施，并促使本人、近亲属及相关企业采取有效措施，不会以任何形式（包括但不限于参股、控股、收购、兼并、合作、合伙、承包、担任顾问等方式）从事或参与任何可能对公司及其子公司目前主要从事的业务相同、相似或构成实质性同业竞争的业务，或于该等业务中持有权益或利益；

　　（三）在本人、近亲属及相关企业作为公司实际控制人、控股股东或主要股东（持股5%或以上）期间，如本人及本人直接或间接控制的除公司之外的其他企业（“本人及相关企业”）自境内外获得任何业务机会，且该业务机会与公司及其子公司目前主要从事之业务或于其时所主要从事之业务相同、相似或构成实质性同业竞争，本人应立刻通知或促使相关企业立刻通知公司，保证公司较本人及相关企业在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利，并将协助公司以本人及相关企业获得的条件、公允条件或公司可接受的条件取得该业务机会；如果公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本人、近亲属及相关企业已对此已经进行生产、经营的，本人承诺将该企业所持有的可能发生的同业竞争业务或股权进行转让，并同意公司在同等商业条件下有优先收购权和经营权；

　　（四）在本人、近亲属及相关企业作为公司实际控制人、控股股东或主要股东（持股5%或以上）期间，除非公司明确书面表示不从事该类业务或者放弃相关机会，本人将不再新设立从事与公司相同、相似业务或对公司构成实质性同业竞争的控股子公司；如本人在上述条件下设立新的控股子公司，从事与公司具有同业竞争关系的业务，本人将同意公司保留适时以公允价格购买该等业务的权利。

　　本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人保证上述承诺在本次发行上市完成后且在本人、近亲属及相关企业作为公司实际控制人、控股股东或主要股东（持股5%或以上）期间持续有效且不可撤销。本人承诺，如本人、本人近亲属及相关企业未能履行上述已做出的各项承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），同意采取以下措施：（1）及时、充分披露未能履行或无法履行承诺的具体原因，并立即停止与公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽最大程度保护投资者的权益；（3）就补充承诺或替代承诺向公司董事会、股东大会提出审议申请，并承诺在董事会、股东大会审议该项议案时投赞成票。如因本人、本人近亲属及相关企业未履行上述承诺，给公司或其他投资者损失的，本人将依法承担赔偿损失的责任。”

　　（二）控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的其他股东关于规范和减少关联交易的承诺

　　1、控股股东、实际控制人出具的承诺

　　为规范和减少关联交易，维护公司和中小股东的利益，公司控股股东、实际控制人王立建出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，作出如下承诺：

　　“（一）本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求在本次发行上市的信息披露文件中对关联方及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人及本人的关联方与中岩大地及其子公司之间在报告期内不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易；

　　（二）在本人作为中岩大地的控股股东与实际控制人期间，本人将尽量避免和减少本人或本人的关联方与中岩大地及其子公司之间关联交易，严格遵守《公司法》、《公司章程》、公司《关联交易管理与决策制度》的相关规定，自觉维护公司及全体股东的利益，不利用控股股东和实际控制人地位谋求与公司达成交易的优先权利，不利用控股股东和实际控制人地位在关联交易或业务合作等方面谋求公司给予优于市场第三方的利益或谋取任何不正当利益，不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益；

　　（三）在本人作为中岩大地的控股股东与实际控制人期间，本人或本人的关联方将杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求公司向本人或本人的关联方提供任何形式的担保，不会利用控股股东和实际控制人地位损害公司及其他股东的合法权益；

　　（四）在本人作为中岩大地的控股股东与实际控制人期间，对于不可避免发生的关联交易或业务往来，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、公司《关联交易管理与决策制度》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

　　本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人保证上述承诺在本次发行上市完成后且本人作为控股股东和实际控制人期间持续有效且不可撤销。本人承诺，如本人或本人的关联方未能履行上述已做出的各项承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），同意采取以下措施：（1）及时、充分披露未能履行或无法履行承诺的具体原因；（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽最大程度保护投资者的权益；（3）就补充承诺或替代承诺向公司董事会、股东大会提出审议申请，并承诺在董事会、股东大会审议该项议案时投赞成票。如因本人或本人的关联方未履行上述承诺，给公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿损失的责任。”

　　2、持有公司5%以上股份的机构股东出具的承诺

　　持有公司5%以上股份的机构股东复星高科、石家庄中岩出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，作出如下承诺：

　　“（一）本企业按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求在本次发行上市的信息披露文件中对关联方及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本企业与中岩大地及其子公司之间在报告期内不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易；

　　（二）在本企业依照中国证监会、证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间，本企业将尽量避免和减少本企业与中岩大地及其子公司之间关联交易；

　　（三）本企业将杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求公司向本企业提供任何形式的担保，不会利用本企业作为公司关联方的地位损害公司及其他股东的合法权益；

　　（四）对于不可避免发生的关联交易或业务往来，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本企业将严格遵守《公司法》、《公司章程》、公司《关联交易管理与决策制度》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

　　本承诺函一经正式签署，即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证上述承诺在本次发行上市完成后且在本企业依照中国证监会、证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间持续有效且不可撤销。本企业承诺，如本企业未能履行上述已做出的各项承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），同意采取以下措施：（1）及时、充分披露未能履行或无法履行承诺的具体原因；（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽最大程度保护投资者的权益；（3）就补充承诺或替代承诺向公司董事会、股东大会提出审议申请，并承诺在董事会、股东大会审议该项议案时投赞成票。如因本企业未履行上述承诺，给公司或其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿损失的责任。”

　　3、持有公司5%以上股份的自然人股东及公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺

　　持有公司5%以上股份的自然人股东王立建、吴剑波、武思宇及公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，作出如下承诺：

　　“（一）本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求在本次发行上市的信息披露文件中对关联方及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本人及本人的关联方与中岩大地及其子公司之间在报告期内不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易；

　　（二）在本人依照中国证监会、证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间，本人将尽量避免和减少本人或本人的关联方与中岩大地及其子公司之间关联交易；

　　（三）本人或本人的关联方将杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求公司向本人或本人的关联方提供任何形式的担保，不会利用本人作为公司关联方的地位损害公司及其他股东的合法权益；

　　（四）对于不可避免发生的关联交易或业务往来，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守《公司法》、《公司章程》、公司《关联交易管理与决策制度》中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。

　　本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人保证上述承诺在本次发行上市完成后且在本人依照中国证监会、证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间持续有效且不可撤销。本人承诺，如本人或本人的关联方未能履行上述已做出的各项承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），同意采取以下措施：（1）及时、充分披露未能履行或无法履行承诺的具体原因；（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽最大程度保护投资者的权益；（3）就补充承诺或替代承诺向公司董事会、股东大会提出审议申请，并承诺在董事会、股东大会审议该项议案时投赞成票。如因本人或本人的关联方未履行上述承诺，给公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿损失的责任。”。

　　九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　因首次公开发行股票并上市完成后，公司即期回报存在被摊薄的风险，为保护中小投资者的合法权益，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员承诺：

　　（一）发行人应对本次公开发行即期回报被摊薄的措施

　　本次发行的募集资金到位后，公司的股本和净资产将大幅增加。由于项目建设及充分发挥效益需要一定的时间，因此，本次发行后，在短期内可能会摊薄公司净资产收益率。同时，如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。为降低本次发行可能对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，提高对股东的即期回报：

　　1、加强募集资金运营管理，实现预期效益

　　公司已制定《募集资金管理制度》，实行募集资金专项存储制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募集资金投资项目的运营管理，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　公司本次募集资金投资项目包括工程服务能力提升项目、环境修复项目、研发中心建设项目与信息化系统建设项目，公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，且均与公司主营业务相关，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配资源，以自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　对于上述募集资金的投入，公司拟在资金的计划、使用、核算和风险防范方面强化风险管理，保证募集资金投资项目建设顺利推进并实现预期收益的前提下能产生最大效益回报股东。

　　2、科学实施成本、费用管理，提升利润水平

　　公司将实行严格、科学的成本费用管理，不断提升管理水平，强化成本、费用的预算管理、额度管理和内控管理，严格按照公司管理制度履行管理层薪酬计提、发放的审议披露程序，全面有效地控制公司经营风险、管理风险，不断提升公司的利润水平。

　　3、重视投资者回报，增加公司投资价值

　　为切实保护投资者的合法权益，公司已在《公司章程（草案）》、《首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划（草案）》中明确了持续、稳定的回报机制，并制定了投资者合法权益的保障条款。公司将按照上述规定，根据公司的经营业绩采取包括现金分红等方式进行股利分配，通过多种方式提高投资者对公司经营及分配的监督，不断增加公司的投资价值。

　　公司将根据中国证监会、证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

　　（二）控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员的承诺

　　为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，作为公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、控股股东、实际控制人王立建承诺

　　就公司填补被摊薄即期回报之事宜，本人作为公司控股股东，承诺本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　自本承诺出具日至公司首次公开发行股票并上市前，若中国证监会对于填补被摊薄即期回报措施出台新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会的最新要求的，本人承诺届时将根据中国证监会的最新要求出具补充承诺。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者公司其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　　2、公司全体董事、高级管理人员承诺

　　本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　本人承诺由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　如未来公司推出股权激励计划，则本人承诺拟设置的股权激励条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　自本承诺出具日至公司首次公开发行股票并上市前，若中国证监会对于填补被摊薄即期回报措施出台新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会的最新要求的，本人承诺届时将根据中国证监会的最新要求出具补充承诺。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者公司投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

　　十、未履行承诺的约束措施

　　（一）发行人关于未履行承诺的约束措施

　　本公司承诺，将严格履行《招股说明书》、《招股意向书》披露的承诺事项，同时承诺接受未能履行承诺时的约束措施如下：

　　1、如果本公司未履行《招股说明书》、《招股意向书》披露的承诺事项（“相关承诺事项”），本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　(下转C28版)