重庆燃气集团股份有限公司要约收购报告书（上接D15版）

　　（上接D15版）

　　第三节要约收购目的一、要约收购目的

　　因进行混合所有制改革需要，重庆渝康引进华润金控作为战略投资者，并由原股东向华润金控转让其持有的重庆渝康54%股权。上述交易完成后，华润金控通过重庆渝康间接持有重庆燃气股权比例为15.00%，联同一致行动人华润燃气投资已持有的重庆燃气22.49%股权，华润金控间接持股以及其一致行动人华润燃气投资持股合计超过30%，从而触发全面要约收购义务。华润金控指定其全资子公司华润资产作为实际执行本次要约收购的主体，并由华润资产持有接受要约的股份。

　　本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，不以终止重庆燃气上市地位为目的。但若本次要约收购导致重庆燃气的股权分布不具备上市条件，收购人作为重庆燃气的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及重庆燃气公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆燃气在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆燃气的上市地位；本次混改参与各方也将通过符合法律、法规以及重庆燃气公司章程规定的方式采取相应措施，以致力于恢复重庆燃气上市地位。如重庆燃气最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆燃气剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

　　二、收购人关于本次要约收购的决定

　　（一）本次要约收购已履行的决策（审批）程序

　　2019年12月30日，重庆渝康在重庆联交所公开挂牌转让54%股权，拟引进有实力的大型企业集团作为战略投资者。

　　2020年4月10日，华润金控召开董事会，审议并通过了华润金控参与重庆渝康54%的股权公开挂牌转让的竞买事项，并同意华润金控与重庆渝康54%股权的转让方签署《产权交易合同》及相关文件。同意华润金控在成功竞买标的股权后要约收购重庆燃气除重庆渝康、华润金控的一致行动人华润燃气投资所持股份以外的全部无限售条件流通股，并与华润金控全资子公司华润资产就本次要约收购签署《指定函》。

　　2020年4月13日，华润金控股东决定通过了华润金控参与重庆渝康54%的股权公开挂牌转让的竞买事项，并同意华润金控与重庆渝康54%股权的转让方签署《产权交易合同》及相关文件。同意华润金控在成功竞买标的股权后要约收购重庆燃气除重庆渝康、华润金控的一致行动人华润燃气投资所持股份以外的全部无限售条件流通股，并与华润金控全资子公司华润资产就本次要约收购签署《指定函》。

　　2020年4月16日，华润资产召开董事会，同意若华润金控成功竞买标的股权，华润资产与华润金控就本次要约收购签署《指定函》，同意并通过本次要约收购的方案，同意按照此方案具体实施与本次要约收购相关的事务。

　　2020年4月16日，华润资产股东决定同意若华润金控成功竞买标的股权，华润资产与华润金控就本次要约收购签署《指定函》，同意并通过本次要约收购的方案，同意按照此方案具体实施与本次要约收购相关的事务。

　　2020年4月16日，华润金控与华润资产签署《指定函》，约定华润资产按照华润金控的指定，作为实际执行本次要约收购义务的主体，接受和持有本次要约收购的股份，并具体负责、决策并具体实施与本次要约收购相关的事务。

　　2020年5月28日，华润金控与重庆渝康转让方股东签订《产权交易合同》，华润金控收购重庆渝康的54%的股权。

　　2020年9月3日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2020]第331号），根据该决定书，对华润金控收购重庆渝康股权的交易不予禁止，该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。

　　三、未来12个月股份增持或处置计划

　　截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂时未制定在未来12个月内继续增持或处置重庆燃气股份的详细计划，但不排除收购人在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益的股份的可能，上述增持将不以终止重庆燃气的上市地位为目的。若收购人后续拟增持或处置重庆燃气股份，收购人需依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。

　　第四节要约收购方案

　　一、被收购公司名称及收购股份的情况

　　被收购公司名称：重庆燃气集团股份有限公司（证券简称：重庆燃气）。

　　本次要约收购股份为重庆燃气除重庆渝康及收购人的一致行动人华润燃气投资所持股份以外的全部无限售条件流通股。截至本报告书签署之日，除收购人的一致行动人所持股份以外的全部无限售条件流通股具体情况如下：

　　注：要约收购数量（972,600,000股）=总股本（1,556,000,000股）-重庆渝康、收购人的一致行动人华润燃气投资所持股份（583,400,000股）；占重庆燃气已发行股份的比例（62.51%）=要约收购数量（972,600,000股）/总股本（1,556,000,000股）（四舍五入）

　　若重庆燃气在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份数量将进行相应调整。

　　二、要约价格及计算基础

　　1、要约价格

　　本次要约收购的要约价格为7.38元/股。

　　2、计算基础

　　依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

　　（1）在要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格

　　重庆渝康因引进战略投资者实施混合所有制改革需要，在重庆联交所公开挂牌转让54%股权，根据挂牌结果，确认华润金控为上述股权的受让方，华润金控与上述股权的转让方于2020年5月28日签署了《产权交易合同》。本次重庆渝康股权转让的交易对价中，由重庆渝康持有重庆燃气15.00%股份的评估值折算的重庆燃气每股价值为7.46元/股。上述交易完成后，华润金控通过重庆渝康间接持有重庆燃气股权比例为15.00%，即本次股权转让中间接取得重庆燃气股票每股价格为7.46元/股。

　　（2）在要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值

　　在本次要约收购报告书提示性公告之日前30个交易日内，重庆燃气股票的每日加权平均价格的算术平均值为6.74元/股。

　　经综合考虑，收购人确定要约价格为7.46元/股。根据上市公司2020年6月12日披露的《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-023），经上市公司2020年5月21日的2019年年度股东大会审议通过，上市公司2019年度的利润分配方案为以方案实施前的公司总股本1,556,000,000股为基数，每股派发现金红利0.085元（含税），共计派发现金红利132,260,000元。目前上市公司该次利润分配方案已经实施完毕。因此本次要约价格相应调整为7.38元/股。若重庆燃气在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

　　三、要约收购资金的有关情况

　　按要约价格7.38元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为7,177,788,000.00元。作为本次要约的收购人，华润资产已将由招商银行股份有限公司深圳分行、中国农业银行股份有限公司前海分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。

　　本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或对外筹措的资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　四、要约收购期限

　　本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2020年10月14日起至2020年11月12日止。

　　本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

　　在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　五、要约收购的约定条件

　　本次要约收购为向除华润资产的一致行动人重庆渝康、华润燃气投资所持股份以外的重庆燃气股份发出全面收购要约，无其他约定条件。

　　六、受要约人预受要约的方式和程序

　　1、申报代码：706068

　　2、申报价格：7.38元/股

　　3、申报数量限制

　　股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

　　4、申请预受要约

　　重庆燃气股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

　　5、预受要约股票的卖出

　　已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　6、预受要约的确认

　　预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。

　　7、收购要约变更

　　要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。

　　8、竞争要约

　　出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　9、司法冻结

　　要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　10、预受要约情况公告

　　要约期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。

　　11、余股处理

　　收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

　　12、要约收购资金划转

　　要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记结算公司上海分公司指定的结算备付金账户，登记结算公司上海分公司再将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　13、要约收购股份划转

　　要约期满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所出具股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。

　　14、收购结果公告

　　在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

　　七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

　　1、撤回预受要约

　　预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。撤回预受要约申报当日可以撤销。

　　2、撤回预受要约情况公告

　　要约期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

　　3、撤回预受要约的确认

　　撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

　　在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

　　5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　6、本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

　　八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司及通讯方式

　　接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

　　九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

　　重庆渝康因引进战略投资者实施混合所有制改革需要，在重庆联交所公开挂牌转让54%股权，根据挂牌结果，确认华润金控为上述股权的受让方，华润金控与上述股权的转让方于2020年5月28日签署了《产权交易合同》。上述交易完成后，华润金控通过重庆渝康间接持有重庆燃气股权比例为15.00%，联同一致行动人华润燃气投资已持有的重庆燃气22.49%股权，华润集团将合计持有重庆燃气的持股超过30%，从而触发全面要约收购义务。华润金控指定其全资子公司华润资产作为实际执行本次要约收购的主体，并由华润资产持有接受要约的股份。

　　本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，不以终止重庆燃气上市地位为目的。

　　若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的重庆燃气股份比例低于重庆燃气股本总额的10%，重庆燃气将面临股权分布不具备上市条件的风险。

　　根据《上交所上市规则》第12.13条、第12.14条、第12.15条、13.2.1（七）、14.1.1（八）、14.3.1（十）、14.3.1（十七）项有关上市公司股权分布的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或在规定的期限内或者股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申请的，上市公司股票将被强制终止上市。

　　若重庆燃气出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给重庆燃气投资者造成损失，提请投资者注意风险。

　　若本次要约收购导致重庆燃气的股权分布不具备上市条件，收购人作为重庆燃气的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及重庆燃气公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使重庆燃气在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持重庆燃气的上市地位。如重庆燃气最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有重庆燃气剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

　　第五节收购资金来源

　　一、本次要约收购的资金来源

　　按要约价格7.38元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为7,177,788,000.00元。华润资产已将由招商银行股份有限公司深圳分行、中国农业银行股份有限公司前海分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。

　　本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，无任何直接或间接来自于上市公司及其关联方的资金。收购人未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　二、收购人具备履行能力的声明

　　收购人就其具备履行能力声明如下：

　　收购人承诺：“收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算机构临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。招商银行股份有限公司深圳分行、中国农业银行股份有限公司前海分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行已经对本次要约收购所需价款出具保函。”

　　出具保函的银行声明如下：

　　“如收购要约期限届满，收购人不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，本银行将在接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司书面通知后三日内，无条件在保函保证金额内代为履行付款义务。”

　　第六节后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有于未来12个月内改变重庆燃气主营业务的计划，也没有对重庆燃气主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

　　截至本报告书签署之日，收购人没有对重庆燃气及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。

　　三、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划

　　本次收购完成后，收购人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。收购人与上市公司其他股东之间未就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　四、对上市公司章程的修改计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的重庆燃气公司章程条款进行修改的计划及修改的草案。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有对重庆燃气现有员工聘用作重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署之日，收购人没有调整重庆燃气现有分红政策的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有其他对重庆燃气业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、本次要约收购对上市公司独立性的影响分析

　　收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面地独立性，具体如下：

　　（一）保证上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。

　　2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制的其他企业之间独立。

　　3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会做出人事任免决定。

　　（二）保证上市公司资产独立

　　1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；

　　2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。

　　（三）保证上市公司的财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立地财务会计制度；

　　2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制地其他企业共用银行账户；

　　3、保证上市公司的财务人员不在本公司与本公司控制的其他企业兼职；

　　4、保证上市公司依法独立纳税；

　　5、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用。

　　（四）保证上市公司机构独立

　　1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）保证上市公司业务独立

　　1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

　　2、保证本公司与本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务；

　　3、保证尽量减少本公司与本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。

　　二、同业竞争情况

　　收购人的经营范围为：资产管理，投资管理，企业管理，投资顾问；股权投资；为企业资产的重组、并购及项目融资提供咨询服务；财务顾问；委托管理股权投资基金；国内贸易；投资兴办实业（以自有资金进行投资）（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　收购人的控股股东华润金控经营范围为：金融企业投资；投资管理、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资顾问、财务顾问及商务信息咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　收购人的一致行动人华润燃气投资主要从事下游城市燃气分销业务，包括管道天然气分销及天然气加气站业务。

　　重庆燃气的主营业务为重庆市管道燃气供应及燃气设施、设备的安装服务，分布式能源运营服务，CNG/LNG加气站运营服务等。其中，管道燃气供应及燃气设施、设备的安装服务是公司的核心业务。

　　本次要约收购前，收购人及收购人控股股东所控制的企业经营的业务与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系；收购人的一致行动人华润燃气投资为华润燃气控股有限公司的全资二级子公司，华润燃气控股有限公司主要在内地经营城市燃气业务。

　　城市燃气运营具有典型的区域性，不同区域的城市燃气运营商之间不构成实质性竞争关系。华润燃气投资及华润燃气在重庆燃气首次公开发行股票时均向上市公司出具《避免同业竞争承诺函》，作出承诺（包括但不限于）：在重庆燃气业务区域内发现任何与重庆燃气主营业务构成竞争关系的新业务机会时，将立即书面通知重庆燃气，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给重庆燃气或其控股企业。

　　基于城市燃气行业区域性分割的特点，结合华润燃气投资和华润燃气作出的避免同业竞争承诺等因素，华润燃气投资不会在重庆燃气的业务区域内开展相同或相近业务或活动，因此与重庆燃气之间不存在实质性同业竞争。

　　收购人进一步承诺如下：“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业未从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务；

　　2、如本公司及本公司控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务有竞争或可能形成竞争关系，相关方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司或其下属子公司；

　　3、如上市公司及其下属子公司未来拟从事的业务与本公司及本公司控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，相关方届时将以适当方式（包括但不限于委托管理、资产重组、业务整合）解决；

　　4、本公司及本公司控制的企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

　　5、上述承诺于本公司直接或间接与上市公司股份期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

　　三、关联交易情况

　　（一）本次要约收购前，收购人及收购人的控股股东与上市公司之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。同时，为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人承诺如下：“1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间发生关联交易。

　　2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程、关联交易管理制度等有关规定，履行必要的法定程序办理。不利用本公司及本公司控制的企业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　3、本公司及本公司控制的企业与上市公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。

　　4、上述承诺于本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

　　（二）本次要约收购前，收购人的一致行动人华润燃气投资与上市公司无关联交易，其间接控股股东华润燃气的下属子公司和重庆燃气近两年关联交易情况如下：

　　1、采购商品/接受劳务情况表

　　单位：元

　　2、出售商品/提供劳务情况表

　　单位：元

　　为规范本次要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，华润燃气（中国）投资有限公司承诺如下：“1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间发生关联交易。

　　2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程、关联交易管理制度等有关规定，履行必要的法定程序办理。不利用本公司及本公司控制的企业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　3、本公司及本公司控制的企业与上市公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。

　　4、上述承诺于本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”

　　第八节与被收购公司之间的重大交易

　　重庆燃气已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。

　　除本报告书“第七节 对上市公司的影响分析”中已披露的信息外，本报告书披露前24个月内，收购人及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

　　1、与重庆燃气及其子公司进行的合计金额超过3,000万元或者高于重庆燃气最近经审计净资产值5%以上的交易；

　　2、与重庆燃气的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　3、对拟更换的重庆燃气董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

　　4、对重庆燃气股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况

　　截至《要约收购报告书摘要》公告日，收购人不持有上市公司股份。要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人一致行动人华润燃气投资持有上市公司22.49%股份，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

　　在本次《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内，华润资产管理有限公司监事汤平及华润燃气（中国）投资有限公司董事王传栋之妻子刘颖存在通过二级市场买卖重庆燃气股票的情况，根据中国结算上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、收购人本次要约收购提示性公告日的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，交易情况如下：

　　根据汤平出具的《关于买卖重庆燃气集团股份有限公司股票的说明与承诺》，汤平承诺：“本人系华润资产管理有限公司之监事，在自查期间累计买入重庆燃气3,900股，累计卖出重庆燃气3,900股，截至2020年5月29日持有0股重庆燃气股票。本人的股票交易行为系其根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策。

　　本人承诺，自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕或重庆燃气公告终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不再买卖重庆燃气股票。若本人买卖重庆燃气股票的行为被有关部门认定有不当之处，则买卖重庆燃气股票而获得的全部收益归上市公司。”

　　根据刘颖出具的《关于买卖重庆燃气集团股份有限公司股票的说明与承诺》，刘颖承诺：“本人买卖重庆燃气股票期间并未获知利用关于本次交易谈判的任何信息，本人的股票交易行为系其根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策，不存在获取本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕或重庆燃气公告终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，不再买卖重庆燃气股票。若本人买卖重庆燃气股票的行为被有关部门认定有不当之处，则买卖重庆燃气股票而获得的全部收益归上市公司。”

　　除前述情形外，在本次《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在持有重庆燃气股份的情况，在本次要约收购提示性公告日前六个月内亦不存在买卖重庆燃气股票的情形。

　　三、收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

　　除已披露事项外，收购人不存在就重庆燃气股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

　　第十节专业机构意见

　　一、参与本次收购的专业机构名称

　　收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

　　（一）收购人财务顾问

　　名称：中国国际金融股份有限公司

　　地址：中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座28层

　　联系人：李剑平、徐雅妮

　　电话：(+86-10) 6505 1166

　　传真：(+86-10) 6505 1166

　　（二）收购人律师

　　名称：北京安杰（深圳）律师事务所

　　地址：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场3座3803室

　　联系人：于华明、周馨筠

　　电话：0755-8285 0609

　　传真：0755-8285 0609

　　二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

　　截至本报告书签署之日，参与本次收购的各专业机构与华润资产、重庆燃气以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

　　三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

　　作为收购人聘请的财务顾问，中国国际金融股份有限公司对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

　　“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购重庆燃气股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人具备规范运作上市公司的能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力”。

　　四、收购人聘请的律师的结论性意见

　　作为收购人聘请的律师，北京安杰（深圳）律师事务所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：“本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《第17号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

　　第十一节收购人财务资料

　　一、审计意见

　　华润资产2017年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“大华审字[2019]004394号”标准无保留意见的审计报告。华润资产2018年及2019年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“安永华明(2019)第61301999_H01号”“安永华明(2020)第61301999_H01号”标准无保留意见的审计报告。2020年上半年财务数据未经审计。

　　二、收购人会计报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　三、主要会计政策及财务报表附注

　　华润资产主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十三节备查文件”之“11、华润资产最近三年经审计的财务会计报告及最近一期财务报表”。

　　第十二节其他重大事项

　　除本报告书已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

　　1、截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

　　2、收购人不存在为避免对要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　3、收购人不存在任何其他对重庆燃气股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

　　4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

　　5、收购人不存在《收购办法》及其他法规规定的下列情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（二）最近5年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；（三）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；（四）最近3年有严重的证券市场失信行为的情形。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

　　收购人：华润资产管理有限公司

　　法定代表人：

　　张建民

　　2020年10月9日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

　　项目主办人：______________    _____________    _______________

　　徐雅妮            张宏婷            高英桐

　　项目协办人：______________

　　金韬

　　法定代表人或授权代表：______________

　　王晟

　　中国国际金融股份有限公司

　　2020年10月9日

　　律师事务所声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　经办律师：

　　_____________             _____________

　　于华明                     周馨筠

　　北京安杰（深圳）律师事务所

　　2020年10月9日

　　备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、收购人的工商营业执照；

　　2、收购人关于要约收购资金来源的说明；

　　3、中国登记结算上海分公司出具的履约保证证明以及招商银行股份有限公司深圳分行、中国农业银行股份有限公司前海分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行出具的保函；

　　4、收购人董事、监事及高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；

　　5、收购人就要约收购做出的相关决定；

　　6、收购人与上市公司及上市公司的关联方之间在本报告书披露前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

　　7、要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内华润资产及其关联方、各方的高级管理人员（或者主要负责人）、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖重庆燃气股票的情况说明；

　　8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖重庆燃气股票的情况说明；

　　9、登记结算公司上海分公司就有关各方持有或买卖重庆燃气股票出具的证明表；

　　10、华润金控与重庆渝康、重庆渝康原股东于2020年5月28日就重庆渝康54%股权转让事宜签署的《产权交易合同》；11、收购人关于不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　12、收购人最近三年经审计的财务会计报告及最近一期财务报表；

　　13、中国国际金融股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》；

　　14、北京安杰（深圳）律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》。

　　二、查阅地点

　　重庆燃气集团股份有限公司

　　地址：重庆市江北区鸿恩路7号

　　电话：023-67952837

　　传真：023-67952837 

　　华润资产管理有限公司

　　法定代表人：

　　张建民

　　2020年10月9日

　　附表

　　要约收购报告书

　　华润资产管理有限公司

　　法定代表人：

　　张建民

　　2020年10月9日