新疆北新路桥集团股份有限公司对外投资进展暨签署投资协议的公告

　　证券代码：002307    证券简称：北新路桥    公告编号：临2020-64

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第五届董事会第五十一次会议、2020年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于投资重庆巫溪至巫山高速公路巫溪至大昌段工程PPP项目的议案》，同意公司投资重庆巫溪至巫山高速公路巫溪至大昌段工程PPP项目。具体情况详见本公司2020年3月31日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》的《关于投资重庆巫溪至巫山高速公路巫溪至大昌段工程PPP项目的公告》（公告编号：临2020-21）。

　　二、对外投资进展情况

　　近日，本公司与巫山县交通局、巫溪县交通局签订了《重庆巫溪至巫山高速公路巫溪至大昌段项目投资协议》。

　　三、协议主体及履约能力分析

　　（一）协议主体

　　甲方：巫山县交通局、巫溪县交通局

　　乙方：新疆北新路桥集团股份有限公司

　　（二）巫山县交通局、巫溪县交通局均为政府机构，具备较强的履约能力。

　　四、协议的主要内容

　　（一）甲方的权利和义务

　　1.甲方有权对乙方出资、融资情况、资金的使用、设立项目公司以及对项目的勘察设计、建设、运营、养护和维修进行监督管理。

　　2.按照国家法律、行政法规、部门规章和重庆市的地方性法规、规章及其它政策文件，在其权限和管辖范围内协助乙方办理设立项目公司、投资以及项目公司进行项目融资贷款、设计、建设、运营、养护及管理所必需的批文；协助项目公司协调审批程序以获得本项目所需的其他批准。

　　3.在下列各项条件完成后30个工作日内，甲方应与乙方出资设立的项目公司签订特许经营协议，授予项目公司关于本项目的特许经营权：

　　（1）乙方应在项目所在地注册成立符合本协议要求的项目公司,税收和产值留在两县（其中巫山段税收和产值留在巫山县，巫溪段税收和产值留在巫溪县）。

　　（2）项目公司已按照约定提交建设期履约保函。

　　4.优惠政策

　　（1）甲方在建设期内给予本项目投资补助(以投标文件数据为准)，具体数额为：11.27亿元，甲方按照建设期进度20%：30%：30%：20%的比例给予补助，甲方中的两个主体按照各县境内的建设里程数分摊，其中巫山县政府出资：6.04亿元（最终以实际施工图里程计算为准），巫溪县政府出资：5.23亿元（最终以实际施工图里程计算为准）补助资金到位时间为每年12月30日之前，最终结算以项目工程竣工验收后实际里程数为分摊比例进行调整。如果建设工期加快，并根据项目实际建设进度和政府方资金筹集情况，政府方可以调整建设期出资比例，但出资总额不变。

　　（2）甲方在运营期前15年内给予该项目公司进行运营期补贴，甲方按照100万元/公里/年,项目公司盈利之时终止补贴，年度补贴资金到位时间为次年6月30日前。

　　（3）若甲方成功申请上级政府或有关部门补助资金，则视为政府方出资，该资金应作为甲方上述建设期补助资金；如有超出补助部分应作为运营期补贴，该资金使用必须符合相关行业主管部门相关规定。

　　（4）投资补助直接向项目公司拨付，全额专项用于本项目的建设和运营，不得挪作他用。

　　（二）乙方的权利和义务

　　1.依法在巫山县或巫溪县注册组建项目公司，作为本项目的项目法人，并将项目公司税收及产值留在两县。

　　乙方全额出资组建重庆巫溪至巫山高速公路巫溪至大昌段项目的项目公司，由项目公司作为项目法人。乙方和项目公司就本协议以及与本项目相关的其他协议（包括但不限于特许经营协议）项下乙方（投资人）及项目公司的义务承担连带责任。

　　项目公司按照特许经营协议文件的规定负责本项目的资金筹措、建设实施、运营管理、养护维修、债务偿还和资产管理，并享有30 年的车辆通行收费权和沿线服务设施及广告经营权。除特许经营协议另有规定外，约定的收费期限届满后，项目公司应将本项目的相应工程及其全部设施以良好运行状态无偿移交给重庆市人民政府指定的机构，移交之前须经甲方委托第三方机构按照特许经营协议规定检测合格并出具相关证明。

　　2.在本协议签订之日起90日内，按照下列规定在项目所在地注册登记项目公司。

　　（1）项目公司的注册资本总额原则上为项目资本金的全额，项目资本金根据工程建设进度以现金出资的方式逐额到位。项目公司缴纳的注册资本应不低于项目资本金的10%，在项目交工证书颁发前，实收资本达到项目资本金的全额，并全额作为注册资本。建设期内，乙方应在确保项目建设进度的前提下，向项目公司注入项目资本金。其余建设资金应在建设期内按工程进度同比例全部足额到位。

　　项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让，应按国家有关规定执行并需经甲方或其委托部门认可方能实施。

　　（2）项目公司中乙方委派的技术、管理、财务人员素质，应满足项目建设管理、经营管理的需要，满足《公路建设市场管理办法》、《关于进一步加强公路项目建设单位管理的若干意见》（交公路发〔2011〕438号）、《重庆市交委关于加强新千公里高速公路项目建设管理的通知》（渝交委路〔2013〕44号）、《重庆市贯彻落实交通运输部深化公路建设管理体制改革若干意见试行方案的通知》（渝交委路〔2016〕1号）、《重庆市交通委员会关于印发重庆市公路建设市场信用管理办法的通知》渝交委路〔2018〕100号及重庆市交通局有关要求。

　　（3）乙方设立项目公司的出资协议、项目公司章程应在签署前获得甲方或其委托部门的认可。

　　3.本项目的项目资本金由乙方按照国家固定资产投资项目资本金制度相关规定配置，由乙方注入项目公司，不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金。建设期间，若国家资本金政策变化或实际投资额变化或融资出现困难（特指按照国家要求最低资本金额度无法获得项目融资，需提高资本金额度等情形）时，资本金应相应调整，并由项目公司或者乙方自行负责。

　　4.本项目实行项目融资，项目公司应采取多种渠道合法地筹集本项目资本金以外的其他建设资金。

　　5.乙方在本项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目资本金。乙方出资的本项目资本金应按计划分期足额到位。

　　6.乙方应全力督促项目公司在规定的时间内提供建设期的履约担保并与甲方或其委托部门签订特许经营协议。项目公司未签订特许经营协议前不得行使对本项目的任何权利。项目公司签订特许经营协议后，乙方应保证项目公司全面履行特许经营协议等有关协议约定的义务。

　　7.乙方应自觉接受甲方或其委托部门的监督管理，并按要求提供相关的资料。

　　8.在本项目建设期内，如乙方发生被接管、破产等情况，致使本协议无法履行的，甲方有权根据特许经营协议收回本项目。如乙方发生并购、资产重组等，应提前通知甲方，并向甲方提交并购、资产重组后的财务审计报告或资产评估报告，其投融资能力不能满足本项目要求的，甲方有权根据特许经营协议收回本项目。

　　（三）工程质量目标、安全生产目标、运营养护目标、服务水平目标、年度一次性抽检合格率（监督部门抽检数据）、项目累计责任事故死亡人数

　　1.交工验收的工程质量目标：合格。

　　2.竣工验收的工程质量目标：合格及以上。

　　3.建设工程安全生产目标：不发生较大及以上安全生产责任事故。

　　4.运营养护目标：公路技术状况指数 MQI 大于等于 80。

　　5.服务水平目标：《公路工程技术标准》（JTG B01-2014）规定的三级及以上服务水平。

　　6.抽检合格率：年度一次性抽检合格率（监督部门抽检数据）不低于 93 %。

　　7.人员安全保证承诺：项目累计责任事故死亡人数不超过0人。

　　（四）项目公司股权转让与出资的变更

　　1.项目建设期内，原则上乙方不得对外转让项目公司股权。如果因为政策性原因，乙方需转让项目公司股权或者改变股权的比例和结构的，须征得甲方书面同意，股权受让方须接受本协议约束。但乙方不得将股权转让给政府出资人代表，避免导致项目形成政府控股（国家或市政府要求且符合国家和地方政策的情况除外）。

　　2.项目建设期内，如乙方不能足额投入项目资本金达 90 日以上的，且严重影响到项目建设工期时甲方有权要求其限期整改，否则可指定其它投资人向项目公司注资，以弥补建设资金缺口。原则上，甲方指定其它投资人与原投资人按各自实际投入资金比例享有项目公司股权，但在甲方指定其它投资人注资之前，项目公司有不合理的支出或不合理的超额支付、承担不必要的费用或责任等情形，导致项目公司所有者权益减损的，应相应扣减原投资人在项目公司中的权益与股权比例。原投资人应协助办理项目公司变更登记手续。本条约定不影响甲方根据本协议第六条追究乙方的违约责任。

　　3.项目收费期内，因特殊情况，乙方需转让项目公司股权或者改变股权的比例和结构的，须征得甲方书面同意，股权受让方须接受本协议约束。在同等条件下，甲方指定其它投资人有权优先受让项目公司股权，但公司法有相关规定的例外。

　　4.在特许经营权到期后，本项目高速公路实体资产和无形资产按本协议及特许经营协议约定的状况和条件无偿移交给重庆市人民政府指定的机构。

　　（五）履约担保

　　1.乙方在收到中标通知书后 30 个工作日内，并在签订投资协议之前，应向甲方提供额度为2000万元的履约担保。投资人履约担保应采用银行保函或现金的形式。银行保函应由具有相应担保额度的国有或股份制商业银行的支行及以上银行开具，并使用招标文件中提供的履约保函的格式或甲方批准的其他格式。

　　2.乙方可以选择多次担保的方式提交履约担保，投资人下次履约担保应在上次担保期限届满半年前开具。

　　3.乙方应确保在交工验收前其履约担保足额持续有效。

　　4.为取得投资人履约担保所需的费用，由乙方自行承担。

　　5.在本项目交工验收证书签发之后，甲方应乙方的请求向乙方退还投资人履约保函余额。若本协议提前终止的，除本合同另有约定外，甲方应在本协议终止后30个工作日内向乙方退还投资人履约保函，但乙方有违约行为时例外。

　　（六）违约条款

　　1.乙方在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金，或者项目资本金未能按期足额到位，经甲方或其委托部门责令限期 30 日改正，拒不改正或改正不到位的，限期届满后每逾期 1 日乙方应向甲方支付 10 万元的违约金，甲方可依法要求出具投资人履约保函的银行将上述违约金直接支付给甲方；如果由于乙方的该项违约导致工程建设实际停工达到180天以上，甲方有权解除协议，并且甲方将依法要求出具投资人履约保函的银行在其担保的额度内将保证金全额支付给甲方。

　　2.由于法律、行政法规、部门规章、国家政策的变化或项目审批终止，致使本协议无法继续履行，按国家相关规定执行。由于地方性法规、规章的变化，致使本协议无法继续履行，甲方或其委托部门应对乙方的实际损失（且限于直接损失）进行适当补偿。

　　甲方违反本协议约定的主要义务，致使本协议无法继续履行，乙方有权解除合同，并要求甲方对其造成的实际损失（且限于直接损失）进行赔偿。

　　（七）本协议由双方法定代表人或其授权的代理人签署与加盖公章后生效，在特许经营期满 1 年后本协议失效。

　　五、协议对上市公司的影响

　　1.重庆巫溪至巫山高速公路巫溪至大昌段工程采用BOT（建设-运营-移交）+EPC（项目总承包）复合模式，公司对其投资符合公司主营业务战略布局，投资协议的签署将对公司在业务拓展及区域业务扩张带来一定积极影响，有利于提升公司盈利能力和竞争实力。

　　2.此协议的履行不影响公司的业务独立性。

　　六、备查文件

　　1. 《重庆巫溪至巫山高速公路巫溪至大昌段项目投资协议》。

　　特此公告。

　　新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

　　二二年十月十三日