中科云网科技集团股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的提示性公告

　　证券代码：002306             证券简称：ST云网       公告编号：2020-76

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2020年第十次临时会议决定于2020年10月16日14:00以现场投票与网络投票相结合的方式，召开公司2020年第二次临时股东大会，公司于2020年9月30日在指定信息披露媒体上刊登了《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-73）。

　　现就召开2020年第二次临时股东大会的具体情况提示如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2.股东大会召集人：公司第四届董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4.会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2020年10月16日14:00

　　（2）网络投票时间：

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年10月16日上午9:15—9:25, 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年10月16日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.股权登记日：2020年10月12日

　　7.会议出席对象

　　（1）截至股权登记日2020年10月12日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件2），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法律、法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：北京市丰台区四合庄路2号院2号楼东旭国际中心C座1006室公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>并授权董事会办理相关工商变更登记事宜的议案》。

　　该议案已经公司第四届董事会2020年第九次临时会议审议通过，具体内容详见2020年9月15日公司在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第四届董事会2020年第九次临时会议决议公告》。

　　该议案为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　2.登记时间：2020年10月15日上午9:00—11:30，下午13:30—17:00。

　　3.登记地点：北京市丰台区四合庄路2号院2号楼东旭国际中心C座1006室公司前台。

　　4.登记手续：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡、持股凭证办理登记手续。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印  件（盖公章）、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、  营业执照复印件（盖公章）、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理登  记手续。

　　（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函或传真方式应在2020年10月15日17：00前到达或传真至公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

　　5.会议联系方式：

　　联系人：覃检          联系电话：010-83050986

　　传真：010-83050986    邮政编码：100070

　　邮箱地址：qinjian049@163.com

　　通讯地址：北京市丰台区四合庄路2号院2号楼东旭国际中心C座1006室董事会秘书办公室。

　　6.会议费用：

　　出席现场股东大会的股东或股东代理人食宿、交通费用及其他有关费用请自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1.第四届董事会2020年第九次临时会议决议；

　　2.第四届董事会2020年第十次临时会议决议。

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司董事会

　　2020年10月13日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票代码：362306

　　2.投票简称：云网投票

　　3.本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5.本次股东大会设置总提案，对应的提案编码为100。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年10月16日上午9:15—9:25, 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月16日上午9:15（现场股东大会召开当日），结束时间为2020年10月16日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托           先生（女士）代表本人（本单位）出席中科云网科技集团股份有限公司于2020年10月16日（星期五）召开的2020年第二次临时股东大会，按照本授权委托书的指示代表本人（本公司）对本次会议审议的各项议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。本人（本单位）已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：

　　如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。

　　委托人名称（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人证件号码（法人股东营业执照注册号）：

　　委托人持股数量：          委托人持股性质：

　　受托人姓名（签名）：      受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托日期：

　　备注：

　　1.委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章并由法定代表人签字；《授权委托书》复印或按以上格式自制均有效。

　　2.股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

　　证券代码：002306             证券简称：ST云网          公告编号：2020-77

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　相关事项进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”、“上市公司”或“公司”）、原控股股东孟凯先生、时任董事长兼总裁王禹皓先生于2017年3月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号：京调查字17008号、京调查字17009号、京调查字17010号），上述相关方因涉嫌信息披露违法，被中国证监会立案调查。具体情况详见公司于2017年4月5日在指定信息披露媒体上刊登的《关于收到中国证券监督管理委员会<调查通知书>的公告》、《关于控股股东孟凯先生收到中国证券监督管理委员会<调查通知书>的公告》、《关于董事长兼总裁王禹皓先生收到中国证券监督管理委员会<调查通知书>的公告》。

　　2018年1月9日，公司、原控股股东孟凯先生收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京监管局”）《行政处罚决定书》（[2018]1号、[2018]2号），因孟凯先生未及时告知上市公司其将股东权利授权给陆某林之重大事件导致上市公司没有及时披露该重大事件，为此，北京监管局对公司给予警告并处以罚款40万元，对原控股股东孟凯先生给予警告并处以罚款60万元。具体情况详见公司于2018年1月10日在指定信息披露媒体上刊登的《关于收到中国证券监督管理委员会北京监管局<行政处罚决定书>的公告》、《关于公司控股股东孟凯先生收到中国证券监督管理委员会北京监管局<行政处罚决定书>的公告》。

　　近日，经查询北京监管局官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/beijing/），公司获悉：北京监管局对公司副董事长王禹皓先生出具了《行政处罚决定书》（[2020]8号）。为确保信息真实、准确，公司安排工作人员向王禹皓先生进行核实，其反馈暂未领取《行政处罚决定书》（[2020]8号）原件；另，公司就该事项与监管机构取得联系，确认了《行政处罚决定书》的真实性。现将《行政处罚决定书》》主要内容公告如下：

　　一、《行政处罚决定书（王禹皓）》（2020）8号的内容

　　当事人：王禹皓，男，1961年1月出生，住址：广州市增城区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对中科云网科技集团股份有限公司（以下简称中科云网）信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提交了陈述、申辩意见，并申请听证。应当事人王禹皓的要求，我局依法举行听证会，听取了王禹皓及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，王禹皓存在以下违法事实：

　　截至2015年12月19日，孟某持有中科云网18,156万股，占中科云网总股本的22.7%，是中科云网的控股股东。2015年12月19日，在香港律师文某明的见证下，孟某与陆某林签署《授权委托协议》及《中科云网科技集团股份有限公司控股股东孟某对陆某林的授权委托书》，授权陆某林享有充分行使控股股东持有的公司股权的相应股东权利，包括：依法请求、召集、主持、参加中科云网股东大会，并行使相应表决权；转让、赠与、处置或质押标的股份及其他股东权利；在中科云网债务及资产重组中，履行应由控股股东履行的行为、签署文件；在委托期限内，中科云网召开的股东大会，直接由陆某林代为行使表决权，陆某林在行使上述权利过程中的一切法律行为、表示与代为签署的全部法律文件、协议等，委托人均予承认并自愿承担法律后果等。截至2017年2月23日，孟某未将上述授权事项告知中科云网。

　　中科云网2017年2月22日上午收到陆某林现场出示其与孟某2015年12月19日签署的《授权委托协议》及《中科云网科技集团股份有限公司控股股东孟某对陆某林的授权委托书》，2017年2月23日披露了《中科云网科技集团股份有限公司关于收到陆某林先生送达相关授权委托文件的公告》（公告编号：2017-19）。

　　中科云网控股股东孟某2015年12月19日与陆某林签署相关授权文件的行为是2005年《证券法》第六十七条第二款第八项规定的重大事件。中科云网没有及时披露该重大事件，违反了2005年《证券法》第六十七条的规定。（孟某、中科云网已另案行政处罚）

　　王禹皓是中科云网时任董事长兼总裁（总经理）。2015年12月19日，孟某与陆某林签署上述授权文件时王禹皓在场。

　　以上事实，有当事人及相关人员询问笔录、邮件和相关说明，上市公司公告、股东会、董事会和监事会材料以及其他材料等相关证据在案证明，足以认定。

　　我局认为，孟某与陆某林签署上述授权文件时王禹皓在场，相关人员证实王禹皓知悉授权事项。另，王禹皓作为中科云网信息披露主要负责人应勤勉履职，故应当知悉该授权事项。综上，王禹皓是中科云网未及时披露该重大事件行为的直接负责的主管人员，应当对中科云网的信息披露违法行为承担责任。

　　在听证过程中，王禹皓及其代理人提出如下陈述申辩意见：第一，不应认定孟某与陆某林签署相关授权文件属于重大事件；第二，王禹皓对授权一事不知情，不应被认定为知悉授权事项；第三，对王禹皓违法行为认定事实不清，适用法律错误，应免于或减轻处罚。

　　经复核，我局认为：

　　第一，中科云网控股股东孟某2015年12月19日与陆某林签署相关授权文件。授权文件显示，陆某林在行使权利过程中的一切法律行为、表示与代为签署的全部法律文件、协议等，委托人均予承认并自愿承担法律后果。在该授权项下，陆某林享有充分行使控股股东控制公司的股东权利，使孟某控制公司的情况发生较大变化，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第八项规定的重大事件。

　　第二，王禹皓知悉且应当知悉授权事项。

　　一是，2015年12月19日，孟某与陆某林签署上述授权文件时王禹皓在场，孟某与陆某林的谈话笔录均证实王禹皓知悉该重大事件。孟某和陆某林的笔录可以互相印证。

　　二是，我局对王禹皓发出《行政处罚事先告知书》后，我局收到以孟某名义发出的说明材料，否认王禹皓知情。该说明与孟某在调查中所作相关陈述相反，但没有作出合理解释。

　　三是，王禹皓作为中科云网信息披露主要负责人和时任董事长兼总裁（总经理），在公司重组的重要时段，在与控股股东、重组方、不良资产管理处置机构代表和律师共同出席债务重组、资产重组会面并签署一系列重组相关文件的重要场合，应当勤勉尽责，履行更高的注意义务关注控股股东签署的重要文件和会议的重要内容。

　　第三，本案事实清楚，法律适用准确，处罚幅度适当，当事人不具备不予行政处罚的法定情形。

　　综上，我局对王禹皓及其代理人的陈述申辩意见不予采纳。

　　根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：

　　对王禹皓给予警告，并处以5万元罚款。

　　二、该行政处罚事项对公司的影响

　　目前，公司生产经营正常，该行政处罚事项不会影响公司的日常经营活动。

　　鉴于该原控股股东孟凯未及时告知上市公司重大事件导致上市公司没有及时披露而被监管机构予以行政处罚的情形，部分投资者以“公司证券虚假陈述责任纠纷”为案由起诉公司，要求公司赔偿投资损失，以及要求原控股股东孟凯先生承担连带赔偿责任，目前，该投资者索赔诉讼案件尚未正式开庭审理。根据本次监管机构对时任董事长兼总裁王禹皓先生所作行政处罚之依据及结果，不排除对公司投资者索赔诉讼案件产生影响，对此，公司将认真听取专业律师团队意见，谨慎评估该行政处罚对公司产生的影响，并视该行政处罚事项未来对公司产生影响的情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，并注意投资风险！

　　特此公告。

　　中科云网科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月13日