成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司关于回购股份的进展公告

　　证券代码：000710           证券简称：贝瑞基因        公告编号：2020-075

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月20日召开第八届董事会第二十四次会议、于2019年12月6日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司拟使用自有资金或自筹资金以不超过50元/股（含）的价格回购公司发行的人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次回购”），本次回购股份数量将不少于300万股且不高于600万股，本次回购资金总额最高为30,000万元。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2019-067）。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司应当在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，现将相关情况公告如下：

　　一、回购股份的进展情况

　　截至2020年9月30日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为3,907,400股，约占公司目前总股本的比例为1.1018%，最高成交价为43.422元/股，最低成交价为36.600元/股，成交总金额为160,386,379.29元（不含手续费）。回购股份情况符合公司披露的既定回购方案。

　　二、其他说明

　　公司回购股份的时间、回购股份数量和节奏以及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条、第十八条、第十九条的相关规定：

　　1、公司未在下列期间内回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　2、公司首次回购股份事实发生之日（即2019年12月23日）前五个交易日公司股票累计成交量为25,394,600股，截至2020年9月30日，公司每五个交易日内累计回购股份数量未超过回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%，即6,348,650股，公司每五个交易日最大回购股份数量为1,080,000股，对应回购日期为2020年1月14日至2020年1月20日的交易日。

　　3、公司未在以下交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半小时；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制。

　　公司回购股份的价格不为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　4、公司后续将根据市场情况在回购期限内继续实施回购计划，并将根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会

　　2020年10月12日

　　证券代码：000710         证券简称：贝瑞基因       公告编号：2020-076

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

　　第九届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开情况

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议于2020年10月12日在北京市昌平区生命园路4号院5号楼8层会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知已于2020年10月9日以邮件形式发送给各位董事全体董事，与会的各位董事均已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长高扬先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司修订了本次非公开发行A股股票预案，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于2020年度非公开发行A股股票预案修订情况的公告》（公告编号：2020-078）、《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司对本次非公开发行A股股票预案的修订情况，公司修订了本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于2020年度非公开发行A股股票预案修订情况的公告》（公告编号：2020-078）、《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　（三）审议通过《关于与关联方向共同投资的企业增资的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　　董事会同意《关于与关联方向共同投资的企业增资的议案》，同意公司与珠海君联致成股权投资合伙企业（有限合伙）、北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）合计以人民币200,000,000元认购福建和瑞基因科技有限公司（以下简称“福建和瑞”）人民币6,775,281元新增注册资本，对应本次交易完成后共计9.09%福建和瑞股权，其中，公司以人民币64,706,000元认购福建和瑞人民币2,192,007元新增注册资本，对应本次交易完成后共计2.94%福建和瑞股权，本次交易完成后公司将持有福建和瑞21.78%股权。

　　关联董事 ZHOU DAIXING （周代星）先生、王俊峰先生、WANG HONGXIA（王宏霞）女士已回避对该议案的表决。董事会认为，1、本次交易完成后，福建和瑞将仍为公司参股子公司，公司将有权委派两名董事，本次交易未改变公司在福建和瑞的其他权利义务（具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-080））。2、本次交易完成后，公司将向福建和瑞履行实缴出资义务，福建和瑞将继续获得发展肿瘤业务的资金保障，将继续增强肿瘤业务研发实力，加强公司在肿瘤领域的业务布局。同时，公司及福建和瑞未对福建和瑞投资人承诺业绩或保底收益，公司有权在股权收购期间按照相关协议约定的股权收购价格分别购买福建和瑞股东持有的福建和瑞股权。因此，公司将在风险可控的条件下享受福建和瑞未来发展的收益，有利于保护中小股东的利益，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于与关联方向共同投资的企业增资的公告》（公告编号：2020-079）。

　　公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会第三次会议决议

　　2、独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见

　　3、独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会

　　2020年10月12日

　　证券代码：000710         证券简称：贝瑞基因       公告编号：2020-077

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

　　第九届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开情况

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三次会议于2020年10月12日在北京市昌平区生命园路4号院5号楼8层会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知已于2020年10月9日以邮件形式发送给各位监事，与会的各位监事均已知悉与所议事项相关的必要信息。本次监事会会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席宋锐先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司修订了本次非公开发行A股股票预案，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于2020年度非公开发行A股股票预案修订情况的公告》（公告编号：2020-078）、《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于2020年度非公开发行A股股票预案修订情况的公告》（公告编号：2020-078）、《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　董事会对该议案的表决程序合法，独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次修订无需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司对本次非公开发行A股股票预案的修订情况，公司修订了本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于2020年度非公开发行A股股票预案修订情况的公告》（公告编号：2020-078）、《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　董事会对该议案的表决程序合法，独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次修订无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司监事会

　　2020年10月12日

　　证券代码：000710           证券简称：贝瑞基因         公告编号：2020-078

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

　　关于2020年度非公开发行A股股票预案修订情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月13日召开第九届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，并于2020年8月31日召开2020年第二次临时股东大会，会议审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案，并授权董事会或其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜。

　　公司于2020年10月12日召开第九届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，公司公告了《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　现将本次预案修订的情况说明如下：

　　除上述调整外，本次非公开发行股票方案其他事项无变化。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会

　　2020年10月12日

　　证券代码：000710          证券简称：贝瑞基因       公告编号：2020-079

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

　　关于与关联方向共同投资的企业增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的主要内容

　　2017年11月15日，成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“贝瑞基因”、“公司”）与福建和瑞基因科技有限公司（以下简称“福建和瑞”、“标的公司”）及福建和瑞A轮投资人签订了《有关福建和瑞基因科技有限公司之增资协议》、《有关福建和瑞基因科技有限公司之股东协议》，福建和瑞获得800,000,000元融资，主要用于肿瘤早诊的研发投入以及其他肿瘤业务的经营性投入（具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-080））（以下简称“A轮投资”）。

　　2020年10月12日，贝瑞基因、珠海君联致成股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联致成”）、北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“启明融新”）与福建和瑞签订了《有关福建和瑞基因科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）、《有关福建和瑞基因科技有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）。上述协议约定贝瑞基因、君联致成、启明融新合计以人民币200,000,000元认购福建和瑞人民币6,775,281元新增注册资本，对应本轮投资完成后共计9.09%福建和瑞股权（以下简称“本次交易”、“本轮投资”、“A+轮投资”）。本次交易具体内容如下：

　　1、本轮投资方案如下：

　　2、本轮投资完成后，福建和瑞股权结构如下：

　　（二）相关协议的主要内容

　　本轮投资人需分两期缴付投资款。自《增资协议》生效之日，且第一期付款先决条件全部得到满足或被本轮投资人以书面形式予以豁免后，本轮投资人需缴付总额为100,000,000元的第一期增资款（实际支付第一期本轮投资增资款之日为“交割日”）；自福建和瑞完成本次交易的工商变更登记手续且第二期付款先决条件全部得到满足后，本轮投资人需缴付总额为100,000,000元的第二期增资款。

　　贝瑞基因有权根据福建和瑞后续肿瘤业务的研发及业务发展情况，在福建和瑞A轮投资人实际支付第一期投资增资款之日后的第49个月首日至第51个月末日的期间内，或第61个月首日至第63个月末日的期间内向福建和瑞其他股东发出收购通知，决定是否收购福建和瑞其他股东（不含本轮投资人“君联致成”和“启明融新）所持福建和瑞股权（具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-080））。

　　二、董事会审议情况

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于与关联方向共同投资的企业增资的议案》。本次出席会议的董事9人，参加表决的非关联董事6人，其中董事王俊峰先生因在能控制君联致成的君联资本管理有限公司（以下简称“君联资本”）任职、董事ZHOU DAIXING（周代星）先生和董事WANG HONGXIA（王宏霞）女士同时担任福建和瑞董事而成为关联董事，上述关联董事已回避对该议案的表决。

　　独立董事事前认可并同意《关于与关联方向共同投资的企业增资的议案》等相关事项，认为该议案符合公司实际情况及福建和瑞肿瘤业务发展规划，董事会对该议案的表决程序符合法律、法规及公司章程的规定，关联董事均遵守了回避表决的原则，决策程序合法有效。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

　　三、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》的规定，本次交易涉及的关联方情况如下：

　　1、天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津君睿祺”）与北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联茂林”）为受君联资本同一控制下的企业，两者合计持有贝瑞基因8.13%的股权（截至2020年9月30日），君联致成受君联资本的控制，贝瑞基因董事王俊峰先生同时担任君联资本的董事、总经理，因此君联致成为公司的关联方。

　　2、福建和瑞为公司参股子公司，公司董事ZHOU DAIXING（周代星）先生、WANG HONGXIA（王宏霞）女士同时担任福建和瑞的董事，因此福建和瑞为公司的关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　福建和瑞的基本情况详见“四、交易标的基本情况”。

　　（三）关联方在本次交易完成后所占福建和瑞注册资本的比例

　　四、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为福建和瑞9.09%的股权。本次交易前，截至最近一期末，福建和瑞的净资产账面价值为164,604,630.37元人民币，上述资产没有进行评估。

　　（二）标的公司概况

　　名称：福建和瑞基因科技有限公司

　　主营业务：肿瘤组织检测、肿瘤液体活检、遗传性肿瘤检测、肿瘤伴随诊断服务、肿瘤早筛服务以及其它肿瘤相关产品和服务等业务

　　注册资本：67,000,000元

　　设立时间：2017年8月17日

　　注册地：福建省长乐市数字福建产业园东湖路33号7号研发楼

　　最近一年及一期的主要财务数据（单位：人民币元）：

　　（三）标的公司历史沿革

　　1、注册成立

　　2017年8月17日，福建和瑞注册成立，贝瑞基因认缴注册资本人民币6,600,000元，占注册资本的100%。

　　2、第一次注册资本变更

　　2017年11月15日，平潭和瑞君诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭和瑞君诚”，福建和瑞管理层设立的持股平台）与福建和瑞签署增资协议，平潭和瑞君诚以人民币3,400,000元认购福建和瑞新增注册资本人民币3,400,000元。2017年12月12日，上述事项完成工商变更登记，福建和瑞股权结构如下：

　　3、第二次注册资本变更

　　2017年11月15日，福建和瑞引入珠海君联嵘德股权投资企业（有限合伙）、博裕景泰（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区启华一期投资中心（有限合伙）、苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙)（于2017年12月29日签订《有关福建和瑞基因科技有限公司之补充协议》成为股东）、珠海思礼股权投资基金（有限合伙）、珠海思义股权投资基金（有限合伙），合计以人民币800,000,000元认缴福建和瑞新增注册资本24,000,000元。2018年5月3日，上述事项完成工商变更登记，福建和瑞股权结构如下：

　　4、第三次注册资本变更

　　2018年7月31日，福建和瑞通过股东会决议，全体股东一致同意进行资本公积转增股本，转增注册资本人民币33,000,000元。2018年9月10日, 上述事项完成工商变更登记，福建和瑞股权结构如下：

　　5、股权转让

　　2019年12月12日，福建和瑞通过股东会决议，约定珠海思礼股权投资基金（有限合伙）、珠海思义股权投资基金（有限合伙）将其持有福建和瑞尚未履行完毕实缴出资义务的合计6.176%股权无偿转让给福建和瑞股东，该部分股权对应福建和瑞4,137,920元注册资本，对应70,000,000元实缴出资义务。具体转让方案如下：

　　2020年3月27日，上述转让完成工商变更登记，福建和瑞股权结构如下：

　　（四）标的公司其他事项

　　福建和瑞不存在权属受限情况，不存在重大在建项目。贝瑞基因不存在为福建和瑞提供担保、委托和瑞理财、以及福建和瑞占用贝瑞基因资金的情况；也不存在为君联致成、启明融新提供担保和资金占用的情况。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易金额参考了福建和瑞目前的经营情况、财务状况及本次增资的商业条款，结合福建和瑞肿瘤业务未来发展前景的基础上，经交易各方协商达成一致。贝瑞基因董事会及独立董事认为本次增资将对福建和瑞公司未来发展具有积极影响，本次交易履行了必要的审议程序，各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，不存在损害中小股东利益的情形。

　　六、交易协议的主要内容

　　（一）《增资协议》的主要内容

　　1、本轮投资人增资福建和瑞，福建和瑞其他股东放弃优先认缴权

　　本轮投资人同意按照《增资协议》的约定合计以人民币200,000,000元认购福建和瑞合计人民币6,775,281元的新增注册资本，对应于本次交易完成后共计9.09%的股权。除本轮投资人外的福建和瑞其他股东对本次交易放弃相应的优先认购权。

　　2、本轮投资人第一期付款先决条件

　　除非本轮投资人作出书面豁免，本轮投资人履行第一期投资增资款义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

　　（1）不存在限制、禁止或取消持本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。贝瑞基因未收到有关政府主管部门（包括但不限于深圳证券交易所、证监会等）针对本次交易的任何问询函或其他类似文件或要求，或贝瑞基因已对有关政府主管部门针对本次交易发出的问询函或其他类似文件或要求已答复完毕、完成问询程序，有关政府主管部门不再提出进一步问询。

　　（2）福建和瑞已作出同意签署本次交易文件和批准、履行本次交易的股东会决议及董事会决议，同时其他股东对本次交易放弃相应的优先认购权。

　　（3）自本次交易文件签署之日（包括签署日）至交割日，福建和瑞管理层股东、贝瑞基因和福建和瑞所作的陈述与保证持续保持是完全真实、完整、准确的，且履行了本次交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反本次交易文件约定的行为。

　　3、本轮投资款的付款期限

　　自《增资协议》生效之日，且第一期付款先决条件全部得到满足或被本轮投资人以书面形式予以豁免后，福建和瑞应向本轮投资人发出书面通知，福建和瑞本轮投资人应在收到该等通知的20个工作日内，将总额为100,000,000元的第一期增资款一次性划入福建和瑞指定的银行账户。

　　自第二期付款先决条件全部得到满足或被本轮投资人以书面形式予以豁免后，福建和瑞有权向本轮投资人发出书面通知，投资人在收到该等通知后的20个工作日内，将总额为100,000,000元的第二期增资款一次性划入福建和瑞指定的银行账户。

　　4、工商变更登记

　　福建和瑞应尽快办理关于本次交易的工商变更登记手续并取得新的企业法人营业执照。福建和瑞应于交割日当日内向投资人出具出资证明书。

　　5、本轮投资款的用途

　　全部用于日常运营资金和其它本轮投资人认可的用途，并主要用于肿瘤早诊的研发投入以及其他肿瘤业务的经营性投入。未经本轮投资人事先许可，福建和瑞不得将该等增资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还债务（包括偿还股东借款）、分红或回购福建和瑞股权。

　　6、《增资协议》需经各方签署或盖章后生效。

　　（二）《股东协议》的主要内容

　　1、福建和瑞董事会构成

　　福建和瑞董事会应由六名董事组成，其中：（1）君联资本有权委派一名董事；（2）博裕资本有权委派一名董事；（3）启明创投有权委派一名董事；（4）宏瓴基金有权委派一名董事；（5）贝瑞基因有权委派总计两名董事。福建和瑞设董事长一人，不设副董事长，董事长由贝瑞基因委派的董事担任。

　　2、福建和瑞投资人权利

　　福建和瑞投资人依照《股东协议》享有优先购买权、共同出售权、优先清算权、知情权、拖售权等股权权利，福建和瑞投资人及/或其委派的董事对福建和瑞部分重要事项享有一票否决权。

　　3、贝瑞基因未来收购福建和瑞股权的权利

　　在A轮投资交割日（以交割日所在自然月的次月起算，下同）后第49个月首日至第51个月末日的期间内，或第61个月首日至第63个月末日的期间内（以下简称“股权收购期间”），贝瑞基因有权向A轮投资人和管理层股东（以下统称“被收购方”）发出书面通知，按照下述（1）或（2）所规定之价格中较高者购买被收购方届时持有的所有福建和瑞股权。

　　（1）P1=M1×（1+ 30%）^N

　　注：就福建和瑞A轮投资人而言，按照上述（1）公式计算收购价格：其中，P1为贝瑞基因收购价格；M1为其就被收购股权所实际支付的投资款；N=（每次A轮投资资金到位日至贝瑞基因审议该次收购的首次董事会的前一自然日之间的自然天数+270）÷365；福建和瑞A轮投资人分次缴纳投资款的，按照福建和瑞A轮投资人每次实际支付的投资款金额以及该笔投资资金到账时间分别计算P1并予以加总。

　　就管理层股东而言：贝瑞基因收购管理层股东所持福建和瑞股权的收购价格=福建和瑞A轮投资人按照上述P1=M1×（1+30%）^N公式计算得出的收购价格之和÷福建和瑞A轮投资人届时合计持有福建和瑞出资额之和×贝瑞基因收购管理层股东所持有的截至A轮投资完成时的出资额。

　　（2）P2=25×M2

　　就每一位被收购方而言，按照公式P2=25×M2计算贝瑞基因收购价格，其中P2为贝瑞基因收购价格，M2为福建和瑞在贝瑞基因发出收购通知之日的前12个自然月（不含发出收购通知之日当月）经审计的、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润额。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次交易不涉及人员安排

　　2、本次交易完成后可能产生关联交易的说明

　　本次交易完成后，预计贝瑞基因及福建和瑞将根据A轮投资时签署的《经销协议》销售、推广对方与肿瘤业务相关产品及服务，贝瑞基因将与福建和瑞之间产生销售及/或采购肿瘤业务相关产品及服务的日常关联交易。如若发生相关交易，贝瑞基因将根据上市规则等相关规定履行信息披露义务。

　　八、本次交易的目的和影响

　　（一）交易目的

　　福建和瑞于2020年8月推出自主知识产权的首个肝癌早筛产品-莱思宁（Liver Screening）后，已加速其他多癌种的早筛早诊项目研发。本次交易的投资款将继续用于福建和瑞肿瘤早诊的研发投入以及其他肿瘤业务的经营性投入，将避免未来肿瘤业务大量研发投入及较长落地周期产生的潜在风险及对贝瑞基因产生的不利影响；

　　（二）交易影响

　　本次交易完成后，福建和瑞将仍为贝瑞基因的参股子公司，贝瑞基因将有权委派两名董事，本次交易未改变公司在福建和瑞的其他权利义务。本次交易完成后，公司将向福建和瑞履行实缴出资义务，福建和瑞将继续获得发展肿瘤业务的资金保障，将继续增强福建和瑞肿瘤业务研发实力，加强公司在肿瘤领域的业务布局。

　　同时，公司及福建和瑞未对福建和瑞投资人承诺业绩或保底收益，公司有权在股权收购期间按照前述协议约定的股权收购价格分别购买福建和瑞A轮投资股东持有的福建和瑞股权。因此，公司将在风险可控的条件下享受福建和瑞未来发展的收益，有利于保护中小股东的利益。

　　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　注：贝瑞基因与福建和瑞的关联交易中7,233.53万元为日常关联交易，已经公司第八届董事会第二十七次会议及2019年年度股东大会审议通过。

　　十、独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可并同意《关于与关联方向共同投资的企业增资的议案》等相关事项：

　　（一）考虑到福建和瑞推出自主知识产权的首个肝癌早筛产品—莱思宁（Liver Screening）后，加速其他多癌种的早筛早诊项目研发需要大量的资金投入和时间成本。本次交易系福建和瑞本次交易前股东的继续投资，本次交易将使福建和瑞继续获得发展肿瘤业务的资金保障，且福建和瑞将继续为公司参股子公司，公司将避免肿瘤业务大量研发投入产生的潜在风险，并在风险可控的条件下布局肿瘤业务，享受肿瘤业务未来发展的收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）本次交易金额参考了福建和瑞目前的经营情况、财务状况及本次增资的商业条款，结合福建和瑞肿瘤业务未来发展前景的基础上，经交易各方协商达成一致，各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，本次交易定价合理，符合投资各方股东的权利及义务。

　　（三）本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》的相关规定，董事会表决程序合法，关联董事均履行了回避表决的义务，未损害公司全体股东的利益。

　　十一、备查文件

　　1、《有关福建和瑞基因科技有限公司之增资协议》

　　2、《有关福建和瑞基因科技有限公司之股东协议》

　　3、独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见

　　4、独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月12日