珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案的公告（上接D21版）

　　（上接D21版）

　　单位：万元

　　（2）母公司现金流量表

　　单位：万元

　　（二）合并报表范围变化情况

　　公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。截至2020年6月30日，公司合并报表范围具体情况如下：

　　注1:杭州万言文化传媒有限公司系公司通过湖州牛客科技有限公司间接持股80%:

　　注2:香港万言电子商务有限公司系公司通过湖州牛客科技有限公司间接持股80%

　　报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：

　　2017年公司的合并报表范围为：杭州珀莱雅贸易有限公司、浙江美丽谷电子商务有限公司、湖州创代电子商务有限公司、韩娜化妆品株式会社、韩雅（杭州）化妆品有限公司、乐清莱雅贸易有限公司、悦芙媞（杭州）化妆品有限公司、湖州悦芙媞贸易有限公司、上海媞语化妆品有限公司、丹阳悦芙媞化妆品贸易有限公司、悦芙媞株式会社、秘镜思语（杭州）化妆品有限公司和湖州秘镜思语贸易有限公司。

　　2018年公司合并报表范围为：杭州珀莱雅贸易有限公司、浙江美丽谷电子商务有限公司、湖州创代电子商务有限公司、韩娜化妆品株式会社、韩雅（杭州）化妆品有限公司、乐清莱雅贸易有限公司、悦芙媞（杭州）化妆品有限公司、湖州悦芙媞贸易有限公司、上海媞语化妆品有限公司、丹阳悦芙媞化妆品贸易有限公司、悦芙媞株式会社、秘镜思语（杭州）化妆品有限公司、湖州优资莱贸易有限公司、杭州珀莱雅商业经营管理有限公司、湖州缇芝化妆品有限公司和湖州牛客科技有限公司。

　　2019年公司合并报表范围为：杭州珀莱雅贸易有限公司、浙江美丽谷电子商务有限公司、湖州创代电子商务有限公司、韩娜化妆品株式会社、韩雅（湖州）化妆品有限公司、乐清莱雅贸易有限公司、悦芙媞（杭州）化妆品有限公司、湖州悦芙媞贸易有限公司、上海媞语化妆品有限公司、丹阳悦芙媞化妆品贸易有限公司、悦芙媞株式会社、秘镜思语（杭州）化妆品有限公司、湖州优资莱贸易有限公司、杭州珀莱雅商业经营管理有限公司、湖州缇芝化妆品有限公司、湖州牛客科技有限公司、杭州万言文化传媒有限公司、浙江比优媞化妆品有限公司、湖州优妮蜜化妆品有限公司、韩国优妮蜜化妆品有限公司、香港星火实业有限公司、香港可诗贸易有限公司、上海仲文电子商务有限公司、香港仲文电子商务有限公司、宁波彩棠化妆品有限公司、宁波可诗贸易有限公司、香港万言电子商务有限公司和宁波珀莱雅企业咨询管理有限公司。

　　2020年1-6月公司合并报表范围为：杭州珀莱雅贸易有限公司、浙江美丽谷电子商务有限公司、湖州创代电子商务有限公司、韩雅(湖州)化妆品有限公司、乐清莱雅贸易有限公司、悦芙媞(杭州)化妆品有限公司、湖州悦芙媞贸易有限公司、上海媞语化妆品有限公司、丹阳悦芙媞化妆品贸易有限公司、悦芙媞株式会社、湖州优资莱贸易有限公司、杭州珀莱雅商业经营管理有限公司、香港星火实业有限公司、香港仲文电子商务有限公司、香港可诗贸易有限公司、宁波可诗贸易有限公司、韩娜化妆品株式会社、秘镜思语(杭州)化妆品有限公司、湖州牛客科技有限公司、杭州万言文化传媒有限公司、香港万言电子商务有限公司、浙江比优媞化妆品有限公司、湖州优妮蜜化妆品有限公司、韩国优妮蜜化妆品有限公司、上海仲文电子商务有限公司、宁波彩棠化妆品有限公司、宁波珀莱雅企业咨询管理有限公司、香港旭晨贸易有限公司、博雅(香港)投资管理有限公司、Proya Europe SARL、浙江青雅文化艺术传播有限公司。

　　（三）最近三年及一期主要财务指标

　　1、净资产收益率及每股收益

　　按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定计算，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下：

　　2、主要财务指标

　　报告期内，发行人其他主要财务指标具体如下：

　　注：上述财务指标计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

　　（2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；

　　（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

　　（4）归属于公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益÷期末普通股份总数（或期末注册资本）；

　　（5）应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2］；

　　（6）存货周转率=营业成本÷［（期初存货账面价值+期末存货账面价值）÷2］；

　　（7）息税折旧摊销前利润=税前利润+列入财务费用的利息支出+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销；

　　（8）利息保障倍数=（税前利润+列入财务费用的利息支出）/利息支出；

　　（9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　（四）财务状况简要分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内，公司资产结构基本保持稳定，资产配置合理。随着业务规模的增长，公司资产总额呈逐年增长的趋势。报告期各期末，公司资产总额分别为230,382.75万元、286,004.26万元、297,936.51万元和307,529.61万元。报告期内各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为63.63%、63.74%、64.20%和62.89%，主要包括与生产经营活动密切相关的货币资金、应收账款、预付款项及存货等。报告期内各期末，公司非流动资产占总资产的比重分别为36.37%、36.26%、35.80%和37.11%，主要包括固定资产、在建工程、无形资产等。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内，公司的负债主要为流动负债，2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司流动负债分别为76,347.23万元、103,465.70万元、87,432.95万元和92,112.28万元，主要为短期借款、应付账款、应交税费和其他应付款，上述四项负债合计占流动负债的比重分别为82.14%、78.55%、73.16%和82.46%。而2017年末和2018年末的非流动负债金额较大，主要系公司为建设珀莱雅大厦而借入的长期借款增加所致。

　　3、偿债能力分析

　　最近三年及一期，公司各项主要偿债能力指标如下：

　　报告期内，公司偿债能力指标总体呈现向好趋势。2019年末公司资产负债率相比以往年度明显下降，流动比率和速动比率有所提高。公司整体偿债风险较低，有利于公司利用财务杠杆扩大公司规模，使企业价值最大化。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司资产运营能力相关指标如下表所示：

　　报告期内公司营运能力指标总体处于良好水平。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司应收账款周转率分别为30.05、36.04、21.74和7.87。受公司对大部分经销商主要采取先款后货的销售政策的影响，报告期内公司应收账款周转率总体保持在较高水平。2019年及2020年1-6月应收账款周转率有所下降主要系2019年起公司新增跨境品牌代理业务，对客户给予信用账期，期末应收账款余额较大，导致应收账款余额的增长率大于营业收入的增长率。 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司存货周转率分别为3.41、4.04、4.12和1.56。随着公司经营规模不断增长、存货管理水平不断提升，公司存货周转率呈上升趋势。2020年1-6月存货周转率下降系应对下半年线上销售旺季提前储备所致。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司整体经营业绩如下：

　　单位：万元

　　注：上表各指标的具体计算公式如下：

　　（1）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　　（2）期间费用=销售费用+管理费用+财务费用+研发费用

　　（3）期间费用率=期间费用/营业收入

　　报告期内，公司经营状况保持了良好的发展态势，公司收入与利润持续增长，毛利率稳定在较高水平，期间费用占当期营业收入的比例基本保持稳定。随着市场消费者需求呈现多样性且不断变化，公司基于对本土文化的深入理解和消费者心理的准确把握、通过清晰准确的品牌定位，不断加大宣传力度，消费者认知度进一步提高，在某些细分领域可获得长足的发展。

　　四、本次公开发行可转债的募集资金用途

　　本次发行可转债拟募集资金不超过人民币80,350.00万元（含80,350.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定予以置换。上述募投项目的具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配政策及股利分配情况

　　（一）公司利润分配政策

　　根据《公司法》及公司现行有效的《公司章程》之规定，公司的股利分配政策如下：

　　《公司章程》第一百五十六条 公司利润分配的原则

　　公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　《公司章程》第一百五十七条 利润分配的方式

　　公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

　　《公司章程》第一百五十八条 现金分红条件及现金分红政策

　　公司现金分红应满足如下条件：

　　1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；

　　2、公司累计可供分配利润为正值；

　　公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　第一百五十九条 股票股利分配条件及分配政策

　　在公司经营情况良好、业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。董事会拟采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。

　　第一百六十条 利润分配的决策程序和机制

　　公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金和股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

　　公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在董事会决议公告、年度报告中披露原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见。

　　董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金或股利的派发事项。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第一百六十一条 利润分配政策的调整和变更

　　公司的利润分配政策不得随意变更。公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化确需调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过、并经二分之一以上独立董事同意，方可提交股东大会审议。股东大会审议修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　第一百六十二条 公司利润分配政策的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　公司2017年、2018年及2019年的利润分配情况如下：

　　单位：万元

　　2017-2019年公司以现金方式累计分配的利润为26,730.19万元，占该三年实现的年均可分配利润的91.06%。公司近三年的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

　　（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

　　最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分留存用于日常生产经营，补充公司流动资金。公司将努力扩大现有业务规模，积极拓展新的项目，促进持续发展，最终实现股东利益最大化。

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

　　2020年10月13日

　　证券代码：603605          股票简称：珀莱雅         公告编号：2020-047

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，珀莱雅化妆品股份有限公司(以下简称“公司”)将截至2020年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下:

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1878号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币15.34元，共计募集资金76,700.00万元，坐扣承销和保荐费用5,188.68万元后的募集资金为71,511.32万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年11月9日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,750.00万元后，公司本次募集资金净额为69,761.32万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕449号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截至2020年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　“湖州分公司化妆品生产线技术改造项目”募集资金主要用于对现有厂房进行装修改造，引进先进的自动化化妆品生产线及配套设备，对原有的半自动生产线进行替换，并对相应的仓储物流进行更新改造。但随着设备生产商在技术、工艺方面的不断提升，以及公司多年来在化妆品制造领域积累的经验及有利条件，本公司通过方案优化和改进，在设备选型及厂房改造和仓储物流系统改造等方面的投入均有一定程度的节约，同时本公司现有产能所需的生产设备和人员结构基本匹配，生产的产品品种和数量也基本满足市场需求，保持较好的增长势头。故本公司在对现有厂房进行装修改造，引进了2条先进的自动化化妆品生产线及配套设备等后，暂不引进其他两条全自动化妆品生产线。

　　根据公司2019年10月29日第二届董事会第九次会议和2019年11月14日第二次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行募集资金投资项目结项或终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司同意终止“湖州分公司化妆品生产线技术改造项目”，并将相关募集资金投资项目的剩余资金及利息2,915.14万元用于永久补充流动资金。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　单位：人民币万元

　　[注1] 2019年营销网络建设项目已全部完成投入，累计投入金额超过承诺投入金额544.58万元，是公司使用募集资金进行理财等产生的利息收入一并投入该项目。

　　[注2] 2019年产品中心建设项目已完成建设，并达到预定可使用状态，募集前承诺投资金额与调整后实际投资总额差异主要系募投项目节余资金。根据公司2019年10月29日召开的第二届董事会第九次会议和2019年11月14日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，将该募集资金投资项目的剩余资金6,218.28万元（含利息收入）及“营销网络建设项目”的剩余资金0.04万元（含利息收入），合计6,218.32万元（含利息收入）转入公司普通资金账户，用于永久补充流动资金。

　　[注3] 经公司2019年10月29日召开的第二届董事会第九次会议和2019年11月14日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，“湖州分公司化妆品生产线技术改造项目”终止,并已将该募集资金投资项目的剩余资金 2,915.14 万元（含利息收入）转入公司普通资金账户，用于永久补充流动资金。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　2017年公开发行股票募集资金的“产品中心建设项目”和“湖州分公司化妆品生产线技术改造项目”效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　截至2020年6月30日，本公司不存在前次募集资金投资项目投入完成后实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司2017年公开发行股票募集资金不存在用于认购股份的情形。

　　八、闲置募集资金的使用

　　根据公司2017年12月12日第一届董事会第十九次会议和2017年12月29 日第五次临时股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用不超过人民币35,000万元的闲置募集资金进行资金管理，该额度可滚动使用，自公司2017年第五次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。2018年10月29日公司召开的第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，使用不超过人民币13,000万元的闲置募集资金进行资金管理，该额度可滚动使用，自公司第二届董事会第二次会议审议通过之日起十二个月内有效。截至2020年6月30日，公司无尚未赎回的用于购买银行理财产品的募集资金。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　根据公司2019年10月29日第二届董事会第九次会议和2019年11月14日第二次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行募集资金投资项目结项或终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将“营销网络建设项目”和“产品中心建设项目”合计节余资金6,218.32万元（含利息收入），占前次募集资金总额的比例为8.91%，转入普通资金账户，用于永久补充流动资金；公司将“湖州分公司化妆品生产线技术改造项目”结余资金2,915.14万元（含利息收入），占前次募集资金总额的比例为4.18%，转入普通资金账户，用于永久补充流动资金。截至2019年12月31日募集资金账户已完成注销手续。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：1. 前次募集资金使用情况对照表

　　2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年10月13日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2020年6月30日

　　编制单位：珀莱雅化妆品股份有限公司单位：人民币万元

　　[注1] 截至2020年6月30日已累计投入募集资金总额61,823.61万元与实际投资金额64,738.75万元的差异，主要系已累计投入募集资金总额未包括“湖州分公司化妆品生产线技术改造项目”终止后结余的募集资金永久补充流动资金2,915.14万元；与募集前承诺投资金额69,761.32万元的差异，主要系：1）“营销网络建设项目”累计投入金额超过承诺投入金额544.58万元；2）“产品中心建设项目”和“湖州分公司化妆品生产线技术改造项目”剩余募集资金分别为5,595.40万元和2,886.89万元，用于永久补充流动资金。

　　[注2] 2019年度“营销网络建设项目”已全部完成投入，累计投入金额超过承诺投入金额544.58万元，系公司使用募集资金进行理财产生的利息收入等一并投入该项目。

　　[注3] 根据公司2019年10月29日第二届董事会第九次会议和2019年11月14日第二次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行募集资金投资项目结项或终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司同意将首次公开发行募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”和“产品中心建设项目”结项，并将上述募集资金投资项目的剩余资金用于永久补充流动资金。截至2019年12月31日，“营销网络建设项目”和“产品中心建设项目”剩余募集资金5,595.40万元及利息收入622.92万元，合计6,218.32万元已转入普通资金账户，用于永久补充流动资金。

　　[注4] 经公司2018年10月29日召开的第二届董事会第二次会议审议通过，湖州分公司化妆品生产线技术改造项目的实施完工时间延期至2020年2月29日。经公司2019年10月29日召开的第二届董事会第九次会议和2019年11月14日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，“湖州分公司化妆品生产线技术改造项目”终止,并将该募集资金投资项目的剩余资金用于永久补充流动资金。截至2019年12月31日，“湖州分公司化妆品生产线技术改造项目”已累计投入募集资金2,564.18万元，剩余募集资金2,886.89万元及利息收入28.25万元，合计2,915.14万元已转入公司普通资金账户，用于永久补充流动资金。

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2020年6月30日

　　编制单位：珀莱雅化妆品股份有限公司      单位：人民币万元

　　[注1] 根据公司2017年披露的《珀莱雅化妆品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，营销网络建设项目完全建成后，预计年新增销售收入（含税）146,090.47万元，年新增利润总额为23,004.12万元。营销网络建设项目主要投向形象宣传推广活动，在2017年和2018年项目建设期间，公司按照当期该募投项目支出金额占销售费用中形象宣传推广费的比例计算全年效益，2017年至2018年分别实现效益14,364.51万元和15,044.45万元。2019年末营销网络建设项目募集资金已全部投入完成，2019年公司实现营业收入（不含税）较2016年增加150,014.63万元，增加利润总额28,076.67万元。由于营销网络建设项目无法直接计算产生的效益，故假设新增的收入和利润均系与该募投项目建设直接相关，在该假设下公司2019年实现了承诺效益。

　　[注2] 截至2019年底，营销网络建设项目募集资金48,061.41万元已全部投入完成。上述资金用于支付营销费用，随着项目投入的完成，该部分营销网络建设的募集资金对应的项目均已在2019年及之前实施。公司2020年1月1日起不再计算实现效益情况。

　　证券代码：603605          股票简称：珀莱雅         公告编号：2020-048

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，具体情况如下：

　　一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　1、假设本次公开发行可转债于2020年12月31日实施完毕，并分别假设截至2021年6月30日全部可转债转股（即转股率为100%）和全部可转债于2021年12月31日未转股（即转股率为0%）两种情形，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　2、不考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、本次公开发行可转债募集资金总额为80,350.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次可转债的转股价格为148.36元/股（该价格仅为模拟计算，且不低于公司第二届董事会第十六次会议召开日前20个交易日公司A股股票均价与前一交易日公司A股股票均价，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日均价确定）。

　　上述转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。上述转股完成的时间仅为假设，最终以债券持有人完成转股的实际时间为准。

　　5、公司2019年实现的归属于母公司股东的净利润为39,268.20万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润38,617.03万元。假设2020年、2021年归属母公司股东的净利润及归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2019年持平。

　　上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年及2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。

　　6、公司2019年度利润分配以方案实施前的公司总股本20,126.96万股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.59元（含税），共计派发现金红利11,874.90万元，现金红利发放日为2020年5月13日。假设2020年度和2021年度现金分红金额及发放时间与2019年度相同，不考虑派送红股及转增股本的情况。2019年度、2020年度派发现金股利金额仅为假设情况，不构成对派发现金股利的承诺。

　　7、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额+本次可转债发行（如有）增加的所有者权益；2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额+本次可转债转股（如有）增加的所有者权益。

　　8、按照相关会计准则的规定，参照目前可转债市场情况，本次可转债发行后增加的所有者权益，按照12,052.50万元（募集资金总额的15%）模拟测算可转债发行后、转股前计入权益部分的价值，按照68,297.50万元（募集资金总额的85%）模拟测算可转债全部转股时由债权部分转入权益部分的价值。该数据仅供测算摊薄即期回报时参考使用，实际发行时的具体会计处理将根据本次可转债发行时的利息条款、折现率等因素确定。

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降；另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司本次公开发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。

　　三、本次融资的必要性和合理性

　　（一）募集资金投资项目概况

　　本次公开发行可转债的募集资金总额不超过80,350.00万元（含80,350.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性

　　本次发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，符合国家产业政策和公司发展需要，与公司现有主业紧密相关，具有良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时，本次发行可转债可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《珀莱雅化妆品股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事化妆品类产品的研发、生产和销售，本次募集资金投资项目“湖州扩建生产基地建设项目”、“龙坞研发中心建设项目”、“信息化系统升级建设项目”、“补充流动资金”与公司现有业务密切相关，具体如下：

　　“湖州扩建生产基地建设项目”有利于公司在保证产品质量的情况下，迅速扩大生产规模、提高生产效益，优化产品结构。同时，本项目的实施还将提高公司应对订单波动的能力，缩短订货周期，加快供货速度，更好地提升客户满意度。

　　“龙坞研发中心建设项目”有利于公司引入先进的研发、生产设备，扩充公司研发人才，充实公司的技术储备，突破技术壁垒，使公司提升产品功效的同时不断推出优质的新产品以迎合消费者的需求。

　　“信息化系统升级建设项目”有利于公司将不同品牌、不同渠道业务所用的信息系统规范化、标准化，把各系统中可复用的部分统一化，降低运营成本，改善数据沉淀能力，更好地为经营决策提供服务。

　　“补充流动资金项目”有助于公司发展战略的推进，并为业务发展以及研发投入提供资金保障。

　　五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

　　公司经营管理团队具有多年的化妆品产品研发、生产与营销经验，对于行业需求、消费者使用习惯等各方面有着准确的理解和把握，具有较高市场敏锐度，在经营理念、内部管理、产品分析、生产厂商资源整合等方面具有丰富的经验。公司为本次募集资金投资项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队，用具有竞争力的待遇、科学的管理机制、良好的企业文化吸引优秀人才的加盟，建立了长效的人才机制。公司将根据业务发展需要，继续加快推进优秀人才招聘培养计划，不断加强人员储备，以确保本次募集资金投资项目的顺利实施。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

　　自成立以来，公司研发体系一直伴随业务的拓展而快速发展完善，技术研发始终处于核心地位。公司研发创新中心汇集了医学、化学、分子生物学、医药工程、生物学、香精香料、机械工程、包装工程和计算机辅助设计等不同学科的各类专业人才，使公司在现代配方（乳化）技术、植物研究技术、包装设计、产品开发和评估技术等方面与国际全面接轨。目前，公司已形成抗黑眼圈脂质纳米粒乳液及其制备方法、复合美白脂质纳米粒乳液制备方法、皮肤抗衰老化脂质纳米粒乳液及其制备方法、生发组合物及其PIC油包水纳米乳液制备方法等多项核心技术。公司拥有丰富的研发人员和技术储备，可有效推进研究开发项目的产业化，促进研发成果向经济效益的转化，为后续的研究开发和企业可持续发展提供源源不断的动力，也为募投项目的成果转化提供了良好的技术支持。

　　（三）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

　　公司销售渠道主要为线上渠道和线下渠道，线下渠道主要有化妆品专营店、商超、单品牌店等；线上渠道主要为天猫、淘宝、京东、唯品会、拼多多、云集等电商平台。公司通过有序开发和精细化管理，已建立起线上线下有机统一的销售渠道，形成了强大的营销渠道优势，为募投项目的实施奠定了坚实的客户基础。同时，根据Euromonitor的预测，中国化妆品行业将在未来几年继续保持稳定增长态势，预计到2024年市场规模将达到7,346.7亿元，2020至2024年年均复合增长率10.3%，公司的主要产品具有较大的市场空间。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

　　考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《珀莱雅化妆品股份有限公司募集资金管理制度》。募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金规范合理存放、合规使用。

　　（二）加大市场开拓力度，提升盈利能力

　　公司将持续实施差异化的多品牌经营战略，向护肤、彩妆、洗护、功能护肤、男士护肤、婴幼儿护肤等全品类发展，并抓住渠道变革和市场增长的契机，进一步升级覆盖电子商务、日化专营店、商超、单品牌店等多渠道的销售网络，形成渠道矩阵以消化产品，提升公司的盈利能力。

　　（三）加快募集资金投资项目建设，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

　　七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的审议程序

　　关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺等事项已经公司2020年10月12日召开的第二届第十六次董事会会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年10月13日

　　证券代码：603605          股票简称：珀莱雅         公告编号：2020-049

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和

　　证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年10月13日

　　证券代码：603605          股票简称：珀莱雅         公告编号：2020-050

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月12日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，相关公告内容如下：

　　2020年8月24日，公司第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，根据《珀莱雅化妆品股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于首次授予的7名激励对象已离职而不再符合激励条件、同时首次授予和预留授予的16名激励对象2019年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意将上述23名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票152,635股进行回购注销。具体内容详见公司于2020年8月26日披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2020-040）。

　　公司实施回购注销上述限制性股票后，公司注册资本将由201,269,560元变更为201,116,925元，股本总额将由201,269,560股变更为201,116,925股（变更后的注册资本、股份总额最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所出具的《证券变更登记证明》为准）。

　　同时对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订如下：

　　本次修订《公司章程》所涉及相关工商变更登记手续提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理。

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年10月13日

　　证券代码：603605         证券简称：珀莱雅         公告编号：2020-051

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年10月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年10月28日  14点45分

　　召开地点：杭州市西湖区西溪路588号珀莱雅大厦9楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年10月28日

　　至2020年10月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，相关内容详见公司于2020年10月13日在指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1-10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、参会股东（包括股东代理人）登记时需提供的文件：

　　（1）个人股东亲自出席的，请携带本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席的，应出示代理人身份证、股东授权委托书；

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议：法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为法人单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

　　2、参会登记方式：

　　（1）参会登记时间：2020年10月26日上午：9:30-11:30 下午：13:30-16:30

　　（2）登记地点：杭州市西湖区西溪路588号珀莱雅大厦9楼会议室

　　（3）股东可采用现场登记、电子邮件、传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），电子邮件、传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在电子邮件、传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　1、出席本次股东大会者的食宿、交通费用自理；

　　2、会务联系办法：

　　联系人：张叶峰         联系电话：0571-87352850

　　传真：0571-87352813    电子邮件：proyazq@proya.com

　　联系地址：杭州市西湖区西溪路588号珀莱雅大厦9楼会议室

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

　　2020年10月13日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　珀莱雅化妆品股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月28日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。