江苏永鼎股份有限公司关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保暨关联交易的进展公告

　　证券代码: 600105                证券简称: 永鼎股份           公告编号：临2020-093

　　债券代码：110058                 债券简称：永鼎转债

　　转股代码：190058                 转股简称：永鼎转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”），江苏永鼎股份有限公司(以下简称“公司”)

　　● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：公司本次为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保额合计为9,100万元人民币，本公司已实际为其提供担保的余额99,170万元；永鼎集团本次为公司申请银行授信提供担保，担保额合计为162,951.68万元人民币，永鼎集团已实际为公司提供担保的余额257,705.79 万元。

　　● 本次担保是否有反担保：本次公司为永鼎集团提供的担保, 苏州鼎欣房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保；永鼎集团为公司提供的担保，无反担保

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 本次担保已经公司股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　1、鉴于公司与中国农业银行股份有限公司吴江分行、苏州银行股份有限公司吴江支行签署的《保证合同》期限届满，公司收到银行函件，继续与上述银行签署《保证合同》，公司为控股股东永鼎集团向中国农业银行股份有限公司吴江分行申请合计6,100万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；为控股股东永鼎集团向苏州银行股份有限公司吴江支行申请3,000万元期限为六个月的银行授信提供连带责任保证担保。公司为控股股东永鼎集团上述担保金额合计为9,100万元。

　　2、公司收到函件，永鼎集团与中国工商银行股份有限公司吴江分行签署《保证合同》，为公司向中国工商银行股份有限公司吴江分行申请合计2,951.68 万元期限为六个月的银行授信提供连带责任保证担保；永鼎集团与中国进出口银行江苏省分行签署《最高额保证合同》，为公司向中国进出口银行江苏省分行申请160,000 万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。公司控股股东永鼎集团为本公司上述担保金额合计为162,951.68万元。

　　上述担保事项已经公司于2020 年4月24日召开的第九届董事会第四次会议及2020年9月14日召开的第九届董事会2020年第六次临时董事会审议通过,并经公司于 2020年5月28日召开的2019年年度股东大会及2020年9月30日召开的2020年第三次临时股东大会批准。(详见公司公告临2020-022、临2020-085、临2020-053、临2020-091)

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：永鼎集团有限公司

　　注册地点：吴江区黎里镇芦墟汽车站东

　　法定代表人：莫林弟

　　注册资本：25,000万元

　　经营范围：通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品的销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　永鼎集团持有本公司32.60%的股权（按公司最新总股本计算），为本公司控股股东，其股权关系图如下：

　　截止2019年12月31日，永鼎集团资产总额为695,543.00万元,负债总额为493,169.69万元,资产净额为202,373.31万元。2019年度实现营业收入为398,963.63万元,净利润为-2,065.56万元(经审计)。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　债权人： 中国农业银行股份有限公司吴江分行

　　保证范围：保证人担保的范围包括本合同项下的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。

　　保证方式:连带责任保证

　　保证期间：保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。商业汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起二年。商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起二年。债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年。若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起二年。

　　2、保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　债权人：苏州银行股份有限公司吴江支行

　　保证范围：本合同担保的范围包括主合同项下的债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关费用、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、评估费、拍卖费、执行费、公告费、律师费、差旅费、过户费等）。

　　保证方式:保证人在本合同项下提供的保证为连带责任保证。

　　保证期间：本合同项下的保证期间按债权人为债务人办理的业务分别计算，即自债务人在各单笔主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年。发生法律、法规规定或主合同约定的事项导致主合同项下的债务提前到期或主合同解除的，则保证期间为债务提前到期之日或主合同解除之日起两年。主合同项下债务分期履行的，每期债务的保证期间为自主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起两年。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在 2020年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保已由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，其中鼎欣房产的资产完整不存在受限情况，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控；本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了足额的保证反担保，永鼎集团为公司提供的担保未要求公司提供反担保，也未收取任何费用；同意公司与控股股东永鼎集团互为提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同发展。

　　公司独立董事对公司与控股股东永鼎集团互为提供担保进行了事前认可，并发表独立意见：本着互保互利的原则，公司与控股股东永鼎集团计划在 2020 年度互为提供担保预计，其中控股股东永鼎集团拟为公司提供的担保预计额度大于公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保预计额度，且公司为永鼎集团提供的担保由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次担保事项还需取得本公司股东大会非关联股东审议批准；一致同意公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计的议案。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　经公司2019年度股东大会及2020年第三次临时股东大会审议通过的公司与控股股东永鼎集团互为提供的担保额度分别为105,000万元和490,000万元（公司为永鼎集团提供担保预计额度105,000万元人民币，永鼎集团为公司提供担保预计额度490,000万元人民币）。

　　截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为    315,962.70万元，实际担保余额为257,705.79 万元；公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为342,278.16万元，实际担保余额为218,196.20万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的79.85%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为99,170万元，实际担保余额为99,170万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的36.29%。以上均无逾期担保的情形。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第四次会议决议、公司第九届董事会第六次临时会议决议；

　　2、公司2019年年度股东大会决议、公司2020年第三次临时股东大会决议；

　　3、永鼎集团营业执照复印件；

　　4、保证合同。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2020年10月13日

　　证券代码：600105                 证券简称: 永鼎股份            公告编号：临2020-094

　　债券代码：110058                 债券简称：永鼎转债

　　转股代码：190058                 转股简称：永鼎转股

　　江苏永鼎股份有限公司关于为控股子公司申请年度银行授信提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：武汉永鼎光电子技术有限公司（以下简称“武汉光电子”）、江苏永鼎欣益通信科技有限公司（以下简称“江苏欣益”）、江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：

　　1、 本次为武汉光电子申请银行授信提供担保，担保额为800万元，本公司已实际为其提供担保的余额300万元人民币。

　　2、本次为江苏欣益申请银行授信提供担保，担保额为1,000万元，本公司已实际为其提供担保的余额800万元人民币。

　　3、本次为永鼎泰富申请银行授信提供担保，担保额为1,264.71万元，本公司已实际为其提供担保的余额89,882.95万元人民币。

　　● 本次担保是否有反担保：本次公司为武汉光电子、江苏欣益提供的担保，超持股比例担保部分有反担保

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 本次担保已经公司股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　1、公司收到函件，江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）与招商银行股份有限公司武汉分行签署《最高额不可撤销担保书》，公司为控股子公司武汉光电子向招商银行股份有限公司武汉分行申请800万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。

　　2、公司收到函件，公司与中国银行股份有限公司吴江分行签署《最高额保证合同》，公司为控股子公司江苏欣益向中国银行股份有限公司吴江分行申请1,000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。

　　3、公司收到函件，公司与中国工商银行股份有限公司吴江分行签署《最高额保证合同》，公司为控股子公司永鼎泰富向中国工商银行股份有限公司吴江分行申请  1,264.71万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。

　　公司同意为上述综合授信提供连带责任担保，担保金额合计为3,064.71万元。

　　上述担保事项已经公司于2020年4月24日召开的第九届董事会第四次会议审议通过，并经公司于2020年5月28日召开的2019年年度股东大会批准。(详见公司临2020-022、临2020-053)

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：武汉永鼎光电子技术有限公司

　　注册地点: 武汉市东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼195室

　　法定代表人: 李鑫

　　注册资本:2,000万元人民币

　　成立日期：2016年9月30日

　　经营范围: 芯片、光纤、光缆、电线电缆、电子产品的技术开发、技术服务、生产；通信设备（不含无线电发射设备）、计算机软硬件的研发、生产、批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　截至 2019年12月31日, 武汉光电子资产总额为4,134.23万元,负债总额为  2,079.58万元,资产净额为2,054.65万元。2019年度实现营业收入为3,441.76万元,净利润为320.85万元(经审计)。

　　与本公司关联关系：公司控股子公司

　　股东及持股比例:上海永鼎光电子技术有限公司持有其100%股权，公司持有上海永鼎光电子技术有限公司95%股权。

　　2、被担保人名称：江苏永鼎欣益通信科技有限公司

　　注册地点: 吴江区黎里镇越秀路888号

　　法定代表人: 路庆海

　　注册资本: 10,500万元

　　经营范围: 移动通信设备、仪器仪表、网络检测设备生产、销售；铁塔和通信设备的租赁、销售；移动通信领域的技术研究、技术服务、技术转让、技术咨询；电子元器件、机械设备、电工器材、计算机、软件及辅助设备销售；计算机系统及网络优化技术服务；通信信息网络系统集成、工程安装和技术咨询服务；通信基础设施租赁；建筑智能化工程安装和技术咨询服务；通信管线工程安装和技术咨询服务；停车场系统研发及充电桩产品的销售和安装；广告设计、制作、代理、发布和广告业务咨询；商务信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至 2019年12月31日, 江苏欣益资产总额为4,978.88万元,负债总额为  4,638.74万元,资产净额为 340.14万元。2019年度实现营业收入为 6,086.99万元,净利润为 -223.75 万元(经审计)。

　　与本公司关联关系：公司控股子公司

　　股东及持股比例:  公司全资子公司上海数码通宽带网络有限公司85% , 路庆海10%，蒲晓辉5%；公司与股东路庆海、蒲晓辉均不存在关联关系。

　　3、被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司

　　注册地点:吴江区黎里镇汾湖大道558号

　　法定代表人:朱其珍

　　注册资本: 10,000万元

　　经营范围:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。输、变、配电设备研发、销售、安装、调试及服务（电力设施除外）；电气成套设备、通讯设备研发、销售、安装、调试及服务；电气工程；通讯工程专业承包；金属材料的销售；建筑业、工程勘察设计；计算机系统集成；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资。

　　截至 2019年12月31日, 永鼎泰富资产总额为92,212.30万元,负债总额为51,813.24万元,资产净额为40,399.06万元。2019年度实现营业收入为102,033.93 万元,净利润为10,859.63万元(经审计)。

　　与本公司关联关系：公司控股子公司

　　股东及持股比例: 本公司51% ,严炜16.67%,宋德明7%,许峥6.33%，徐功胜5%,穆茂武5%, 曹一欢5%，淦贵生4%。公司与上述股东均不存在关联关系。

　　三、 担保协议的主要内容

　　1、保证人 ：江苏永鼎股份有限公司

　　债权人 ：招商银行股份有限公司武汉分行

　　担保范围：本保证人提供保证担保的范围为贵行根据《授信协议》在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币捌佰万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、延迟履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。

　　保证方式:本保证人确认对保证范围内授信申请人的所有债务承担经济上、法律上的连带责任，如授信申请人未按《授信协议》和/或具体业务协议约定及时清偿所欠贵行各项贷款、垫款和其他授信债务的本息及相关费用，或者《授信协议》和/或各具体业务协议所规定的的其他任何一项违约事件发生时，贵行有权直接向本保证人追索，而无需先行向授信申请人追索或提起诉讼。

　　保证责任期间:本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

　　2、保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　债权人：中国银行股份有限公司吴江分行

　　担保范围： 在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。

　　保证方式:连带责任保证

　　保证期间:本合同项下的保证期间为本合同第二条确定的主债权发生期间届满之日起两年。在该保证期间内，债权人有权就主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求保证人承担保证责任。

　　3、保证人：江苏永鼎股份有限公司

　　债权人：中国工商银行股份有限公司吴江分行

　　保证范围：包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复息、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　　保证方式:连带责任保证

　　保证期间:若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则本合同项下的保证期为：自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起两年；甲方根据主合同之约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起两年。若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自甲方对外承付之次日起两年；若主合同为开立担保协议，则保证期间为自甲方履行担保义务之次日起两年。若主合同为信用证开立协议/合同，则保证期间为自甲方支付信用证项下款项之次日起两年。若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起两年。

　　四、董事会意见

　　本公司董事会认为：公司预计 2020 年度为控股子公司申请银行授信提供担保属于公司及控股子公司正常的生产经营行为，是为了保证其正常运营的流动资金需求,有助于其日常经营业务的开展；公司为合并报表范围内的子公司提供担保，风险可控，不会损害公司股东利益；公司董事会一致同意该事项。

　　公司独立董事认为：

　　1、公司本年度拟为子公司提供的担保，是为满足控股子公司正常经营业务的需要，该担保事项有利于子公司的正常生产经营。

　　2、公司对子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务，切实维护股东利益，促进公司稳定发展。

　　3、上述担保事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。该担保预计事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对公司合并报表范围内子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　经公司股东大会审议通过的公司对控股子公司提供的担保额度为470,800万元。截至本公告公布之日，公司及控股子公司对外担保<含控股子公司>总额为342,278.16 万元，实际担保余额为218,196.20万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的79.85 %，其中：公司对控股子公司提供的担保总额为243,108.16万元，实际担保余额为119,026.20万元，占公司最近一期（2019年末）经审计净资产的43.56%。以上均无逾期担保的情形。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第四次会议决议；

　　2、公司2019年年度股东大会决议；

　　3、武汉光电子、江苏欣益、永鼎泰富营业执照复印件；

　　4、武汉光电子、江苏欣益反担保函；

　　5、保证合同。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月13日