湖南方盛制药股份有限公司关于出资参与设立产业基金的公告

　　证券代码：603998            证券简称：方盛制药      公告编号：2020-081

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的：湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）决定与深圳前海上善金石投资管理有限公司（以下简称“上善投资”）、湖南高新创投健康养老基金管理有限公司（以下简称“高新创投”）、长沙市长信投资管理公司（以下简称“长信投资”）、长沙高新开发区麓谷创业服务有限公司（以下简称“高新创服”）、长沙斗邦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“斗邦咨询”）、湖南健康养老产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“养老基金”）共同出资设立长沙星辰康健投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“康健投资基金”）；

　　●投资金额：该康健投资基金总规模为3.75亿元，其中，公司作为有限合伙人，以自有资金出资11,250万元人民币，占总规模的30%。公司已与上述其他合伙人就本次设立康健投资基金事项签署了《合伙协议》；

　　●特别风险提示：本次参与设立产业基金，存在各方因故不能按期缴足认缴资金的风险；存在未能寻求到合适的投资标的及投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

　　一、对外投资概述

　　1、投资背景

　　为了充分发挥各方的优势，实现多方共赢，提高公司的对外投资能力，合理降低公司因对外投资、并购整合可能存在的风险，公司决定与上善投资等其他合伙人共同出资设立康健投资基金。

　　2、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　3、2020年10月10日，公司第四届董事会2020年第六次临时会议审议通过了《关于公司出资参与设立长沙生物医药产业基金的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票），公司已与其他合伙人就设立康健投资基金事项签署了《合伙协议》。

　　4、根据《公司章程》的规定，本事项属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、合伙人情况介绍

　　1、深圳前海上善金石投资管理有限公司（基金管理人、执行事务合伙人）

　　2、湖南高新创投健康养老基金管理有限公司（普通合伙人）

　　3、长沙市长信投资管理公司（有限合伙人）

　　4、长沙高新开发区麓谷创业服务有限公司（有限合伙人）

　　5、长沙斗邦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）

　　6、湖南健康养老产业投资基金企业（有限合伙）

　　7、与公司的关联关系情况

　　上善投资、高新创投、高新创服、养老基金除与公司共同投资设立了长沙星辰创新创业投资合伙企业（有限合伙）及本次的合作事项之外，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。其他合伙人与公司不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。执行事务合伙人上善投资未直接或间接持有公司股份，未计划增持公司股份，未与公司存在相关利益的安排，未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　三、拟设立的康健投资基金基本情况

　　1、康健投资基金名称与经营范围

　　1）本次交易为公司与上善投资等合伙人共同投资设立康健投资基金。上述投资基金拟采用有限合伙企业形式，基金名称暂定为长沙星辰康健投资合伙企业（有限合伙）（具体以工商部门核准为准，截止至本公告日，康健投资基金暂未注册成立）。

　　2）经营范围

　　从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商管理部门核准内容为准）。

　　2、康健投资基金规模与缴付期限

　　1）基金的组织形式为有限合伙企业，总规模3.75亿元人民币。

　　2）上善投资作为基金普通合伙人（GP），并作为基金管理人及执行事务合伙人出资375万元，占基金总规模的1%；高新创投作为基金普通合伙人（GP）出资100万元，占基金总规模的0.27%。

　　3）基金有限合伙人（LP）共出资37,025万元人民币，占基金规模的98.73%。

　　以上合伙人的具体出资情况见下表（单位：人民币，万元）：

　　3、本次对外投资资金来源：自有资金

　　4、合伙期限

　　康健投资基金自营业执照签发之日起成立，经营期限为康健投资基金成立之日起7年，投资期5年，退出期2年。经全体合伙人一致同意，可适当延期。如经营期限届满前3个月，本基金投资项目仍未全部退出，经执行事务合伙人提议，并经全体合伙人同意且报经基金设立批准部门同意后，可适当延长，延期期限最长不超过3年。

　　5、管理模式

　　1）康健投资基金设投资决策委员会（以下简称“投决会”），投决会由7名委员组成，由普通合伙人上善投资推荐3名委员，有限合伙人方盛制药推荐1名委员，斗邦咨询推荐1名委员，养老基金推荐1名委员，高新创服推荐1名委员。投决会的表决，实行一人一票制方式对基金的投资项目进行表决。得到全体投资决策委员会委员5票及以上赞成（含5票）的投资项目决策有效，但特别约定的情况除外。若涉及关联交易的事项，关联委员须回避表决，若关联委员回避后不足5人的，经其余未回避表决的委员全票赞成的投资项目决策方为决策有效。投资项目经投资决策委员会决策通过后，且未被观察员一票否决的，由执行事务合伙人组织落实执行。

　　2）投资限制

　　基金直接投资于企业，不得投资于其他股权投资机构，且对单个企业的投资额不得超过基金实缴出资的20%（以基金最终实缴出资为准），并不得从事下列业务：

　　名股实债等变相增加基金债务的行为；公开交易类股票投资；直接或间接从事期货等衍生品交易；为企业提供担保；承担无限责任的投资；从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；向任何第三方提供赞助，捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；发行信托或集合理财产品募集资金；变相从事金融机构信（存）贷业务的，或直接投向金融机构信贷资产；从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动；基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借（存）贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩；投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收（受）益权；其他国家法律法规禁止从事的业务。

　　基金闲置资金只能在托管银行内投资于银行存款、国债、地方政府债、政策性金融债和政府支持债券等安全性和流动性较好的保本型现金管理工具。因闲置资金管理取得的收益，在取得时不进行分配，可继续滚动投资。

　　3）关联交易

　　基金与合伙人或其关联方进行交易时，合伙人或其派出代表应回避表决。

　　前款的关联方是指子公司（含持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构、其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）等按照相关法规认定为关联方的情形。

　　上述关联交易是指本基金与基金管理人、合伙人、基金管理人管理的其他私募投资基金、同一实际控制人下的其他基金管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。

　　基金管理人不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化，不得以本基金的财产与关联方进行利益输送、内幕交易和操纵市场等违法违规活动。

　　若投资项目涉及关联交易事项，基金管理人应向全体合伙人和投资决策委员会委员充分披露关联方关系，并说明关联交易定价的公允性。

　　如果投资决策委员会同意对普通合伙人及其关联方已投资的企业进行投资，那么仅限于对该企业进行增资，而不能用于购买该企业原股东所持有的股权。

　　6、基金管理费

　　管理费自康建投资基金首次出资全部到账之日开始计算，在前五年内按照以下比例按年度缴纳：（全体合伙人实缴出资总额—已退出项目的出资额）×2%。基金管理费缴付超过五年的，本基金不再支付管理费。

　　7、利润分配

　　基金的可分配资金包括但不限于从被投资企业取得的股息、红利等，被投资企业预分配现金，转让对被投资企业投资的转让所得，被投资企业清算所得、其他基于项目投资取得的收入，以及投资期届满后未实际用于投资的各合伙人出资。

　　基金的可分配资金不得用于再投资，除预留依法应承担的税费和依据本协议应支付的金额外，其余部分原则上应第一时间分配，最晚不应迟于基金银行账户收到可分配资金之后的叁拾（30）个工作日，所有分配原则上都应以货币资金方式支付。基金的分配按如下原则和顺序进行：1）先分配给全体有限合伙人，按照各有限合伙人的相对实缴出资比例向所有有限合伙人进行分配，直至分配金额达到全体有限合伙人的全部累计实缴出资额；2）在上述分配完成后有剩余的情况下，分配给普通合伙人，直至分配金额达到普通合伙人的全部累计实缴出资额；3）在上述分配完成后有剩余的情况下，按照各有限合伙人的相对实缴出资比例向所有有限合伙人进行分配，直至各有限合伙人收到的分配金额达到以下标准有限合伙人累计实缴出资额×8%×资金实际占用天数/365，其中资金实际占用天数为有限合伙人实际出资之日起至其按照前述第（1）项获得足额分配之日止，如分期缴付出资的，应分段计算；4）在上述分配完成后有剩余的情况下，剩余资金分配给普通合伙人，直至普通合伙人收到的分配金额达到以下标准：普通合伙人累计实缴出资额×8%×资金实际占用天数/365，其中资金实际占用天数为普通合伙人实际出资之日起至其按照前述第（2）项获得足额分配之日止，如分期缴付出资的，应分段计算；5）在上述分配完成后有剩余的情况下，向全体有限合伙人分配该剩余资金的80%，全体有限合伙人内部按照各自相对实缴出资比例进行分配，向普通合伙人分配该剩余资金的20%。

　　本基金清算时启动收益奖励，并报长沙市产业基金管理委员会审批后执行。

　　8、主要管理人员

　　基金管理人为普通合伙人上善投资，有权对基金的财产进行投资、管理、运用和处置。基金管理人与基金不再另行签订委托管理协议。

　　9、投资范围

　　基金投资对象：未上市企业股权（所投资的未上市企业上市后，基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外）；上市公司非公开发行的股票等。

　　本基金主要投资于生物医药产业，包括药品、高端医疗器械、医疗服务及养老服务等相关产业，投资于该产业的资金不得低于基金实缴总额的80%。同时投资于长沙辖内企业的资金不得低于基金实缴总额的56%，同时投资于长沙高新区内企业的资金不得低于基金实缴总额的40%。长沙辖内企业仅指注册地在长沙市，且在长沙实际经营、产生纳税的企业。

　　10、近一年经营状况

　　康健投资基金暂未成立，尚无经营状况。

　　11、是否在基金业协会完成备案登记

　　康健投资基金暂未成立，尚未备案。

　　五、《合伙协议》主要内容

　　普通合伙人：上善投资、高新创投；有限合伙人：长信投资、方盛制药、高新创服、斗邦咨询；

　　1、基本情况

　　详见本公告“三、拟设立的康健投资基金基本情况”中“1、康健投资基金名称与经营范围”、“4、合伙期限”；

　　2、合伙人及出资情况

　　详见本公告“三、拟设立的康健投资基金基本情况”中“2、康健投资基金规模与缴付期限”；

　　3、管理方式、管理费

　　详见本公告“三、拟设立的康健投资基金基本情况”中“6、基金管理费”；

　　4、投资事项

　　详见本公告“三、拟设立的康健投资基金基本情况”中“5、管理模式”、“9、投资范围”；

　　5、合伙企业财产托管

　　合伙企业成立后，委托符合国家要求和具备相应资质的长沙市法人银行或在长沙市设立有分支机构的商业银行开立银行账户。基金应委托托管银行对合伙企业账户内的全部资金实施托管，并不得在托管银行以外开立银行账户。募集资金结算专用账户收取的全部资金仅可划付本基金的托管账户或按照本协议的约定退还或分配给各合伙人。

　　6、利润分配及债务分担

　　详见本公告“三、拟设立的康健投资基金基本情况”中“7、利润分配”；

　　7、合伙人违反合伙协议的，应当承担违约责任。全体合伙人应积极配合有关部门对政府出资产业投资基金合规性审查，提供有关文件、账簿及其他资料，不得以任何理由阻扰、拒绝检查。

　　8、争议解决

　　合伙人对合伙事项发生争议，由执行事务合伙人提出解决方案，由合伙人大会决策。通过上述方式解决不成的，可向长沙仲裁委员会申请仲裁。

　　六、本次参与投资设立康健投资基金对公司的影响

　　通过与上善投资及区域内国资背景的专业投资机构合作设立康健投资基金，公司可以借助专业投资机构在生物医药与健康行业上下游的资源及资金募集渠道和专业投资判断能力，一方面可以为公司寻找投资机会，通过投资优质标的获得较好的财务投资回报；另一方面也有助于公司寻找优质的投资标的，为公司在生物医药与健康行业的产业整合提供支持，实现资本与产业的有机结合，为公司通过外延式扩张的方式快速做大做强提供支持，而且前期通过康健投资基金对公司看好的拟投资的标的企业进行培育，可以降低公司直接投资带来的风险。

　　七、风险分析及控制措施

　　1、风险分析

　　公司及各合伙人目前已就设立康健投资基金达成了共识，但是后续康健投资基金设立过程中可能因合伙人未能按期缴足认缴资金等客观原因导致康健投资基金未能成功募足资金的风险。

　　康健投资基金设立后在日常运营的投资过程中，可能会因决策失误、行业环境发生重大变化导致投资标的不能达到投资目的。

　　以上康健投资基金设立和运营的风险，都将直接给公司的该项投资带来达不到预期目的的风险。

　　2、控制措施

　　在康健投资基金的具体设立工作中，公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。

　　在康健投资基金寻找到适当的投资标的，公司将按相关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的要求，履行相应的审议程序与信息披露义务，提高投资决策的科学性，加强对外投资的风险控制，切实保护广大投资者的合法权益，特别是保护中小投资者的合法权益。

　　在投资项目论证时，公司将积极配合康健投资基金管理人与投决会的工作，充分利用资本市场和各方资源筛选项目，经过严格的研究、尽调、分析和审核过程，对每个标的进行仔细的甄别，以寻找到合适的投资标的，降低投资风险。

　　八、备查文件

　　1、《长沙星辰康健投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

　　2、公司第四届董事会2020年第六次临时会议决议。

　　公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司董事会

　　2020年10月12日