山西壶化集团股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告

　　证券代码：003002           证券简称：壶化股份        公告编号：2020-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）和保荐机构国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”、“保荐机构”）分别与中国建设银行股份有限公司长治南街支行、招商银行股份有限公司太原分行、交通银行股份有限公司长治分行(以下简称“开户银行”)签署了《募集资金三方监管协议》。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1966号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,000万股，每股发行价格为8.22元，募集资金总额为41,100.00万元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额34,059.90万元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并由其出具“XYZH/2020BJGX0807号”《验资报告》。

　　二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，本公司与募集资金存放银行、保荐机构签署《募集资金三方监管协议》。

　　公司募集资金专户的开立情况如下：

　　注：募集资金专户存储金额与实际募集资金净额的差异系尚未扣除的发行费用（包括审计及验资费用、律师费用、本次发行相关的信息披露费用、发行手续费等其他发行费用）及已支付尚未置换的发行费用。

　　三、《三方监管协议》的主要内容

　　（一） 公司与中国建设银行股份有限公司长治南街支行、国都证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》主要内容：

　　甲方：山西壶化集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：中国建设银行股份有限公司长治南街支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：国都证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　本协议需以《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为14050164530800000326，截止 2020 年 9 月 14日，专户余额为_ 71,280,735.00 元。该专户仅用于甲方膨化硝铵炸药生产线扩能技改项目、胶状乳化炸药生产线技术改造项目、粉状乳化炸药生产线智能化、信息化扩能改造和14,000吨/年现场混装多孔粒状铵油炸药生产系统改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方若以存单方式存放的募集资金，甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人许捷、赵英阳可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月 5 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的 20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　丙方义务至持续督导期结束之日，即 2022 年 12 月 31 日解除。

　　十、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会山西监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　（二） 公司与招商银行股份有限公司太原分行、国都证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》主要内容：

　　甲方：山西壶化集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：招商银行股份有限公司太原分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：国都证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　本协议需以《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为351904428910101，截止 2020年 9月 14日，专户余额为139,478,300.00  元。该专户仅用于甲方爆破工程一体化服务项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方若以存单方式存放的募集资金，甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人许捷、赵英阳可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月 5 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的 20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　丙方义务至持续督导期结束之日，即 2022 年 12 月 31 日解除。

　　十、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会山西监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　（三）公司与交通银行股份有限公司长治分行、国都证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》主要内容：

　　甲方：山西壶化集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：交通银行股份有限公司长治分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：国都证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　本协议需以《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为143143789013000059459，截止 2020 年 9 月 14 日，专户余额为157,240,965.00 元，其中：129,840,000.00元仅用于甲方工程技术研究中心建设项目、补充营运资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；剩余资金用于支付甲方首发上市的发行费用。

　　甲方若以存单方式存放的募集资金，甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人许捷、赵英阳可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月 5 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的 20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　丙方义务至持续督导期结束之日，即 2022 年 12 月 31 日解除。

　　十、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会山西监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　四、备查文件

　　1、公司与中国建设银行股份有限公司长治南街支行、国都证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》

　　2、公司与招商银行股份有限公司太原分行、国都证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》

　　3、公司与交通银行股份有限公司长治分行、国都证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》

　　特此公告。

　　山西壶化集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月12日