浙江浙能电力股份有限公司 第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：600023                     证券简称：浙能电力                    编号：2020-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”或“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2020年10月12日以现场和通讯相结合的方式在杭州召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的现场会议由董事长孙玮恒主持。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议对各项议案进行逐项审议并表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于审议浙能电力受让锦江环境25.62%股份并触发要约收购的议案》

　　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事何大安、韩洪灵、程金华对本议案进行了事前审查并予以认可。关联董事孙玮恒、章勤、方志星回避表决。

　　董事会同意：

　　（1）浙能电力全资子公司ZHEJIANG ZHENENG ELECTRIC POWER INVESTMENT (HK) LIMITED （浙江浙能电力投资（香港）有限公司）（以下简称“浙能SPV”）以定价基准日（2020年4月30日）经审计并按国际会计准则调整的合并归母净资产为交易作价基准，受让Jin Jiang Green Energy Limited和Win Charm Limited合计持有的新加坡上市公司Zheneng Jinjiang Environment Holding Company Limited （浙能锦江环境控股有限公司）（以下简称“锦江环境”）25.62%股份，价格为人民币3.89元/股，以新加坡元作为结算货币，汇率以股份转让协议签署日的前一个工作日中国人民银行公布的新加坡元对人民币汇率中间价确定。（2）浙能电力、浙能SPV签署股份转让协议。（3）浙能SPV在受让锦江环境25.62%股份完成后以相同的价格向除关联方浙江能源香港控股有限公司以外的其他锦江环境股东发出收购要约，并办理要约收购具体事宜。（4）浙能SPV根据协议收购锦江环境25.62%股份和要约收购锦江环境的实际需求办理相关资金手续。（5）若要约收购结束时锦江环境满足退市条件，同意办理锦江环境退市所需事宜。

　　独立董事发表如下独立意见：本次关联交易有利于推进公司产业结构调整，符合公司转型升级发展的实际需要；公司决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，关联董事回避表决；本次交易的标的资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和估值。本次交易标的资产的价格和定价依据客观、合理，不存在损害中小股东和上市公司利益的情形。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　本议案具体内容详见《浙江浙能电力股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：2020-029）。

　　2、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　同意召开公司2020年第一次临时股东大会，关于会议召开的时间、地点、议程等具体事宜详见《浙江浙能电力股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-030）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江浙能电力股份有限公司董事会

　　2020年10月13日

　　证券代码：600023                   证券简称：浙能电力                   公告编号：2020-029

　　浙江浙能电力股份有限公司

　　对外投资暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 本次交易需经公司股东大会审议通过，并经国资、发改、商务、外汇管理部门核准或备案，履行经营者集中申报义务后方可实施，存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　　● 本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”或“公司”）的全资子公司ZHEJIANG ZHENENG ELECTRIC POWER INVESTMENT (HK) LIMITED （浙江浙能电力投资（香港）有限公司）（以下简称“浙能SPV”或“受让方”）完成收购新加坡上市公司Zheneng Jinjiang Environment Holding Company Limited （浙能锦江环境控股有限公司）（以下简称“锦江环境”）25.62%股份后，与关联方浙江能源香港控股有限公司（以下简称“浙能香港”）共同持有锦江环境超过30%的股份，根据新加坡《兼并守则》（Singapore Code on Take-overs and Mergers）的规定，浙能SPV须对除浙能香港以外的其他锦江环境股东发出收购要约。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于审议浙能电力受让锦江环境25.62%股份并触发要约收购的议案》。为进一步推动浙能电力转型升级和产业结构调整，公司拟通过在香港设立全资子公司浙能SPV，受让锦江环境第二大股东Win Charm Limited（持有锦江环境22.58%股份）及其关联方Jin Jiang Green Energy Limited（持有锦江环境3.04%股份）合并持有的锦江环境25.62%股份（Win Charm Limited和Jin Jiang Green Energy Limited以下统称为“转让方”）。

　　目前，锦江环境的第一大股东为浙能香港，浙能香港持有锦江环境29.57%股份。鉴于公司、浙能SPV与浙能香港均同受浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）控制，因此本次收购构成关联交易。

　　浙能SPV受让锦江环境25.62%的股份后，与浙能香港合并持有锦江环境的股权比例超过30%，根据新加坡《兼并守则》的规定，浙能SPV须对除浙能香港以外的其他锦江环境股东发出收购要约。

　　本次关联交易需提交公司股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需经有关国资、发改、商务、外汇管理部门核准或备案，并履行经营者集中申报义务。

　　二、相关方的基本情况

　　（一）关联方

　　1、关联方基本情况

　　浙能香港为浙江能源国际有限公司（以下简称“浙能国际”）的全资子公司，仅持有锦江环境29.57%股份。

　　浙能国际，注册于香港特别行政区，主要办公地点为香港湾仔港湾道25号海港中心14楼，注册资本41.32亿港元、主营业务为投资控股。截至2019年末，浙能国际资产总额286.62亿港元、净资产87.37亿港元，2019年度营业收入42.51亿港元、净利润4.94亿港元。

　　2、关联方关系

　　浙能国际的股东方为浙能集团和浙能资本控股有限公司（以下简称“浙能资本”），浙能资本为浙能集团的全资子公司，因此浙能香港为浙能集团间接控制的全资下属公司。

　　鉴于浙能集团为浙能电力的控股股东，浙能SPV是浙能电力的全资子公司，浙能香港目前为锦江环境第一大股东，浙能电力、浙能SPV和浙能香港均同受浙能集团控制，故本次收购锦江环境股权构成浙能电力与关联方共同投资锦江环境的关联交易。

　　（二）交易对方

　　1、Win Charm Limited

　　成立于2005年8月18日；开曼群岛豁免公司（Cayman Islands Exempt Company）；注册地址为4TH FLOOR, HARBOUR PLACE, 103 SOUTH CHURCH STREET, P. O. BOX 10240, GRAND CAYMAN, KY1-1002, CAYMAN ISLANDS

　　2、Jin Jiang Green Energy Limited

　　成立于2004年5月5日；开曼群岛豁免公司（Cayman Islands Exempt Company）；注册地址为P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, Ky1-1205 Cayman Islands

　　Win Charm Limited是杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）间接控制的全资子公司。锦江集团的股东方为钭正刚及其配偶尉雪凤，其中钭正刚持有锦江集团63.29%的股权，尉雪凤通过其全资拥有的浙江恒嘉控股有限公司持有锦江集团36.71%的股权。

　　Jin Jiang Green Energy Limited的股东方为Jennifer Wei和Win Charm Limited，分别持有Jin Jiang Green Energy Limited50.01%的股权和49.99%的股权。Jennifer Wei为钭正刚之女。

　　因此，Win Charm Limited和Jin Jiang Green Energy Limited的最终实际控制人为钭正刚家族。

　　锦江集团成立于1993年3月17日；注册资本99,000万元人民币；法定代表人张建阳；注册地址为浙江省杭州市湖墅南路111号锦江大厦20-22F。锦江集团是一家以环保能源、有色金属、化工为主产业，集贸易与物流、投资与金融于一体的现代化大型民营企业集团。

　　截至2019年末，锦江集团资产总额7,000,617.63万元人民币、净资产2,544,594.65万元人民币，2019年度营业收入8,284,830.25万元人民币、净利润136,423.99万元人民币。

　　（三）浙能电力与转让方及其实际控制人的关系

　　浙能电力与转让方及其实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系。

　　三、关联交易标的情况

　　（一）锦江环境情况介绍

　　1、基本情况

　　锦江环境是一家在开曼群岛注册成立、在新加坡主板挂牌上市的股份有限公司（股票代号：BWM、查询代码：ZJE.SP），已发行股份数1,454,024,700股。

　　锦江环境第一大股东为浙能香港，持股29.57%，第二大股东Win Charm Limited及其关联方Jin Jiang Green Energy Limited合并持股25.62%。其余44.81%的股份由三家机构投资者、锦江环境董事及公众股东持有。

　　2、主营业务情况

　　锦江环境主营垃圾发电业务，是中国垃圾焚烧发电行业的先行者，垃圾处理能力及地域覆盖范围均居行业前列。锦江环境共有21家电厂处于运营状态，均位于中国境内，其中包括14家全资电厂、5家控股电厂及2家联营电厂，垃圾处理能力超过3万吨/日，装机容量达632MW。

　　3、财务状况

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（普华永道中天特审字(2020)第3048号），以2020年4月30日为审计基准日，按照中国会计准则，锦江环境最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：人民币千元

　　鉴于锦江环境为新加坡上市公司，按国际会计准则编制并披露财务报表，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（普华永道中天特审字(2020)第3048号），按照国际会计准则调整，锦江环境截至2020年4月30日归属于母公司所有者权益人民币5,656,456千元人民币。

　　4、不存在浙能电力为锦江环境提供担保、委托锦江环境理财等情形，不存在锦江环境占用浙能电力资金的情况。

　　（二）交易价格确定的一般原则和方法

　　1、定价原则

　　本次收购以锦江环境于审计基准日2020年4月30日按国际会计准则合并财务报表中归属母公司股东的净资产5,656,456千元人民币作为交易作价基准。

　　2、估值结果

　　根据万邦资产评估有限公司出具的估值报告（万邦评咨〔2020〕54号），本次估值以2020年4月30日为估值基准日，采用收益法和市场法两种方法进行估值，得出的股东全部权益价值参考区间为463,120.00万元人民币至570,000.00万元人民币。本次交易作价基准落于该估值区间内。

　　（三）本次交易定价的合理性分析

　　1、本次收益法估值测算较为谨慎，仅基于锦江环境基准日时点的生产能力基础上考虑已有的具体投资计划的在建或改扩建项目对未来收益的影响，未考虑锦江环境筹建项目、各垃圾发电企业所在地区垃圾处理费调价、垃圾热值上涨可能带来的估值影响；技术服务业务仅预测现有合同执行期间的经济效益，不考虑新增业务；本次估值仅对使用炉排炉的电厂考虑增值税退税政策，其余垃圾发电企业未考虑享受增值税税收优惠；本次收益法测算折现率采用加权平均资本成本（WACC）模型计算得出为8.65%。

　　2、本次市场法估值采用锦江环境估值基准日前20日、60日、120日交易均价作为估值基准价，并根据新加坡交易所2016年至2020年4月期间涉及新加坡上市公司要约收购、私有化交易溢价率平均值计算，是基于市场交易案例得出的结果，符合国内市场以及新加坡市场对锦江环境价值的认可。

　　3、考虑到浙能电力完成收购后可通过自身在发电行业积累的丰富经验优化提升锦江环境的运营管理，发挥协同效应，推进垃圾发电新项目的开发投资，促进锦江环境在垃圾焚烧发电领域进一步做大做强；同时浙能电力可协助锦江环境改善资金情况，提升信用等级，降低融资成本，加快推进技术改造，充分挖掘锦江环境的垃圾资源和特许经营价值，其经营效益有进一步提升的空间。

　　因此综合判断，本次收购的交易作价合理，能满足公司长期战略投资的收益率要求。

　　四、本次股份转让的主要内容及协议主要条款

　　（一）标的股份

　　浙能SPV受让Jin Jiang Green Energy Limited持有的锦江环境44,195,575股股份，占锦江环境已发行股份的3.04%；受让Win Charm Limited持有的锦江环境328,365,000股股份，占锦江环境已发行股份的22.58%，合计受让锦江环境372,560,575股股份，占锦江环境已发行股份的25.62%。

　　（二）股份转让价款

　　按照交易定价原则，本次股份转让的对价为人民币1,449,260,636.75元，折合锦江环境每股价格为人民币3.89元。股份转让价款以新加坡元计价、新加坡元支付，按照签署日前一个工作日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的新加坡元对人民币汇率中间价（1新加坡元对人民币4.9993元），折合锦江环境每股价格为 0.7781新加坡元，股份转让价款折算为 289,889,383.40新加坡元。

　　交易定价基准日（2020年4月30日）（不含当日）至交割日（含当日）所产生的盈利或亏损（“期间损益”）由浙能SPV承担。自基准日至交割日，如锦江环境发生派发股利、送股、资本公积转增股本、拆分股份等除权除息行为的，按照除权除息相关规则对锦江环境每股单价做相应调整。

　　（三）先决条件

　　完成本次股份转让以下列先决条件全部满足（或在法律允许的范围内被受让方书面放弃）为前提：

　　1、转让方作出的各项陈述和保证所述的事项或事实在签署日和交割日均真实、准确、完整且不具有误导性。

　　2、转让方已履行并遵守股份转让协议规定的应由其于交割日或之前履行并遵守的所有约定和义务，不存在转让方对股份转让协议的违反或不履行。

　　3、不存在禁止、限制、取消或以其他方式妨碍股份转让的法律（包括法律变更）或任何法院、仲裁机构或政府部门作出的判决、裁决、裁定、禁令或命令。

　　4、根据国有资产监督管理部门相关要求和规定，本次股份转让获得国资核准。

　　5、本次股份转让履行完成中国政府部门（发改、商务、外管等部门）的境外投资备案程序。

　　6、本次股份转让履行完成中国适用法律规定的经营者集中申报。

　　7、本次交易经浙能电力股东大会审议通过。

　　（四）交割与支付

　　在上述先决条件满足后的十个工作日内或各方书面同意的其他更晚日期，完成标的股份的转让（“交割”），受让方收到证明标的股份已划转至受让方账户的书面证明文件之日为“交割日”。

　　受让方于交割日支付首期股份转让款191,875,661.48新加坡元。其余股份转让款98,013,721.92新加坡元根据转让方完成本次交易税务申报等情况进行支付。

　　（五）协议终止

　　在交割日前，股份转让协议可在下列情况下终止：

　　1、一方严重违反股份转让协议项下的任何保证、承诺或义务，且在其他一方发出要求消除、纠正或弥补违约情形的书面通知后的十五个工作日内仍未消除、纠正、弥补相关违约情形的，发出违约通知的一方书面通知终止；

　　2、先决条件未能于最后截止日（股份转让协议签署日后六个月届满之日）或各方同意的更晚日期被满足，由任何一方书面通知终止。

　　3、存在或发生任何限制、禁止或取消本次股份转让的适用法律或法院、仲裁机构或有关政府部门作出的判决、仲裁、裁定或禁令的情况下，由任何一方书面通知终止。

　　各方在股份转让协议终止后应全力配合回转已发生的交易，包括转让方向受让方返还其已实际收到的任何股份转让价款、受让方向转让方回转任何已过户至其名下的标的股份。

　　五、要约收购

　　鉴于浙能SPV收购锦江环境25.62%股份完成后，与关联方浙能香港共同持有锦江环境超过30%的股份，根据新加坡《兼并守则》的规定，浙能SPV须对锦江环境其余44.81%股东发出收购要约。要约价格与浙能SPV受让锦江环境25.62%股份所支付的每股单价一致，即每股0.7781新加坡元。

　　截至2020年6月末，浙能电力归属于母公司净资产636.14亿元人民币，货币资金余额为167.33亿元人民币，资产负债率35.63%。浙能电力目前的资金状况能够满足本次要约收购的资金需求。

　　本次要约收购完成后，若符合相关退市条件，则锦江环境将从新加坡证券交易所退市。

　　六、本次交易的目的和对上市公司的影响

　　1、锦江环境所处的垃圾焚烧发电行业具有广阔发展空间。浙能电力通过受让锦江环境25.62%的股份并触发要约收购，将快速进入垃圾发电领域并形成规模，符合浙能电力转型升级和战略发展方向。

　　2、锦江环境在全国垃圾发电领域规模靠前，通过多年运营，积累了丰富的电厂资源。垃圾电厂存在邻避效应，新项目落地难度较大，锦江环境已投运电厂多位于大中型城市，部分是当地唯一的垃圾电厂，资源价值较为稀缺。

　　3、垃圾发电行业与浙能电力发电主业具有产业协同效应。锦江环境可塑性强、提升空间大，借助浙能电力在资金、技术、管理方面的优势，可进一步提高锦江环境的运营水平，加快技术改造，推动垃圾发电业务提质增效、做大做强。从长期来看，垃圾发电将成为浙能电力新的业务发展方向，具有较好的增长潜力。

　　七、关联交易履行的审议程序

　　本次关联交易经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事孙玮恒、章勤、方志星回避表决，表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。有关决议内容详见浙能电力第三届董事会第二十三次会议决议公告。

　　本次交易尚需获得浙能电力股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次交易需经有关国资部门、发改部门、商务部门、外管部门核准或备案，并履行经营者集中申报义务。

　　特此公告。

　　浙江浙能电力股份有限公司董事会

　　2020年10月13日

　　证券代码：600023    证券简称：浙能电力    公告编号：2020-030

　　浙江浙能电力股份有限公司关于召开

　　2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年10月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年10月28日  13点30 分

　　召开地点：杭州市莫干山路511号梅苑宾馆

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年10月28日

　　至2020年10月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，相关内容详见2020年10月13日的《中国证券报》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：浙江省能源集团有限公司、浙江浙能兴源节能科技有限公司、浙江能源国际有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，应持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书（委托人签名或盖章）和股东账户卡进行登记。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡进行登记；由代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（法定代表人签名并加盖法人单位印章）和股东账户卡进行登记。

　　3、登记时间及地点：会议当天12:30-13:30在会议现场接受登记。

　　六、 其他事项

　　1、联系地址及方式：

　　地址：杭州天目山路152号浙能大厦9楼公司证券部（邮政编码：310007）

　　电话：0571-87210223 传真：0571-89938659

　　2、与会股东食宿费用和交通费用自理，会期半天。

　　特此公告。

　　浙江浙能电力股份有限公司董事会

　　2020年10月13日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江浙能电力股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月28日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。