河南神火煤电股份有限公司 关于重大资产购买实施完成的公告

　　证券代码：000933     证券简称：神火股份    公告编号：2020-062

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”、“神火股份”）分别于2020年9月10日、9月28日召开董事会第八届四次会议、监事会第八届三次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次重大资产购买暨关联交易的相关议案，同意公司实施重大资产重组，重组方案包含三项交易环节，具体为：其一，公司以0元对价受让文山州城乡开发投资有限公司持有的云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”、“标的公司”）3.00亿元认缴出资权；其二，云南神火注册资本由50.60亿元变更为60.60亿元，公司和商丘新发投资有限公司（以下简称“商丘新发”）分别认缴7.00亿元和3.00亿元（认缴价格为1.0067元/出资额）；其三，河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）与公司签订《表决权委托协议》，神火集团将其拥有的云南神火全部表决权委托给公司行使。本次交易的具体内容详见公司分别于2019年9月11日、9月26日在公司指定信息披露媒体刊登的《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（公告编号：2020-055）、《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（公告编号：2020-055）等相关文件。

　　截至本公告日，公司本次重大资产购买事项已实施完毕，现将有关情况公告如下：

　　一、本次交易的实施情况

　　（一）交易对价支付情况

　　截至本公告日，《云南神火铝业有限公司增资协议》、《云南神火铝业有限公司股权转让协议》以及《表决权委托协议》已经生效，公司已向云南神火缴纳出资款100,469.00万元，商丘新发已向云南神火缴纳出资款30,201.00万元。

　　（二）标的资产交割过户情况

　　本次交易标的资产的过户手续已于2020年9月30日办理完成，根据富宁县市场监督管理局出具的《内资企业登记基本情况表》，公司持有云南神火的股权已由32.21%增至43.40%。

　　神火集团已将其拥有的云南神火全部表决权委托予公司行使。

　　（三）标的资产债权债务处理情况

　　本次交易标的为云南神火的股权，云南神火的债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。

　　二、后续事项

　　截至本公告日，本次交易的相关后续事项主要包括：

　　（一）协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

　　（二）公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务；

　　（三）过渡期间损益专项审计，公司尚需聘请审计机构对购买标的资产进行过渡期间损益专项审计，以明确期间损益的金额。

　　三、中介机构对本次交易实施情况的结论意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：神火股份本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，标的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序，交割实施过程操作规范，标的公司的工商变更登记已经完成。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息出现差异的情形；本次交易实施过程中不存在神火股份资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在神火股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形；神火股份与交易对方已经或正在按照协议约定履行各自义务，未出现违反协议约定或承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

　　（二）法律顾问核查意见

　　经核查，法律顾问认为：本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下标的资产过户手续已全部完成，增资款项已全部实缴到位；本次交易实施过程中未出现相关实际情况与神火股份此前披露的信息存在差异的情形；神火股份未发生董事、监事、高级管理人员变更的情形；标的公司已完成神火股份提名董事的工商变更登记备案；未发生神火股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生神火股份为实际控制人或其关联人提供担保的情况；本次交易相关方已经或正在按照协议约定履行各自义务，相关承诺方均不存在违反承诺的情形；本次重组的实施过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法、有效；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2020年10月13日

　　证券简称：神火股份            证券代码：000933          上市地：深圳证券交易所

　　河南神火煤电股份有限公司

　　重大资产购买暨关联交易实施情况报告书

　　独立财务顾问

　　二二年十月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计数据真实、准确、完整。

　　本次重大资产购买的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。

　　本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《河南神火煤电股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

　　释  义

　　本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  本次交易概况

　　一、本次交易的具体方案

　　本次交易包含三部分：其一，神火股份以0元对价受让文山城投持有的云南神火30,000万元认缴出资权；其二，云南神火注册资本由506,000万元变更为606,000万元，神火股份和商丘新发分别认缴70,000万元和30,000万元（认缴价格为1.0067元/出资额）；其三，神火集团与神火股份签订《表决权委托协议》，神火集团将其拥有的云南神火全部表决权委托给神火股份行使。本次交易完成后，神火股份将持有云南神火43.40%股权，并拥有其73.60%表决权，成为云南神火控股股东。

　　云南神火本次交易前后的股权结构如下：

　　二、本次交易的评估及作价情况

　　本次交易的标的资产为云南神火新增股权以及文山城投持有的云南神火30,000万元出资权。本次交易中，具有证券业务资格的评估机构北京亚太联华资产评估有限公司采用资产基础法及收益法对云南神火的股东全部权益的市场价值进行了评估，最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　根据北京亚太联华出具的《河南神火煤电股份有限公司拟对外增资涉及的云南神火铝业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[亚评报字（2020）第172号]，以2020年5月31日为评估基准日，云南神火铝业的股东全部权益价值的评估结果为479,178.66万元。

　　参考上述评估结果，经交易各方友好协商确定云南神火新增股份的交易作价为：神火股份以现金形式对云南神火增资70,469万元，其中70,000万元计入实收资本、469万元计入资本公积；商丘新发以现金形式对云南神火增资30,201万元，其中30,000万元计入实收资本、201万元计入资本公积。

　　神火股份与商丘新发共计对云南神火增资100,670万元，其中100,000万元计入云南神火实收资本，670万元计入云南神火资本公积。

　　经协商，神火股份受让文山城投持有的云南神火30,000万元认缴出资权的对价为0元。

　　三、本次交易构成关联交易

　　截至重组报告书签署日，云南神火的股权架构情况：

　　神火股份与云南神火的控股股东均为神火集团，因此神火股份与云南神火、神火集团构成关联关系，本次重大资产重组构成关联交易。

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　根据神火股份2019年度审计报告、云南神火2019年度审计报告显示，相关指标及占比计算如下：

　　本次交易标的公司2019年度经审计的净资产额占神火股份2019年度经审计的净资产额的比例达到50%以上，因此本次交易构成《重组管理办法》第十二条、第十四条所规定的上市公司重大资产重组行为。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36个月内，公司控制权未发生变更。本次交易系同一实际控制人控制下的资产重组。本次重组前，神火集团为公司控股股东，商丘市国资委为上市公司实际控制人，本次重组完成后上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次重组不会导致上市公司控股权发生变更。

　　本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　第二节  本次交易的实施情况

　　一、本次交易的决策程序和审批程序

　　（一）上市公司决策程序和审批程序

　　2020年9月10日，神火股份召开董事会第八届四次会议，审议通过了关于本次重大资产购买暨关联交易的相关议案。

　　2020年9月28日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次重大资产购买暨关联交易的相关议案。

　　（二）其他相关主体决策程序和审批程序

　　1、云南神火的批准和授权

　　2020年9月8日，云南神火召开股东会，审议通过了本次云南神火新增注册资本事项、神火股份受让文山城投持有的云南神火30,000万元认缴出资权事项、修订《公司章程》事项。

　　2、商丘市国资委批复

　　2020年8月18日，商丘市国资委批复：根据国资委、财政部32号令《企业国有资产交易监督管理办法》第四十五条之规定，鉴于商丘新发系神火股份持股49%的联营企业，批准商丘新发以非公开方式向云南神火增资3亿元资本金，增资价格为1.0067元/出资额，增资后商丘新发持有云南神火4.95%股权。

　　3、神火集团的批准和授权

　　2020年8月17日，神火集团召开董事会审议通过了本次云南神火新增注册资本事项、神火股份受让文山城投持有的云南神火30,000万元认缴出资权事项；同意与神火股份签署《表决权委托协议》。

　　4、商丘新发的批准和授权

　　2020年8月17日，商丘新发召开股东会，审议通过了商丘新发以人民币30,201万元的价格认购云南神火铝业有限公司30,000万元股权的事项。

　　5、文山城投的批准和授权

　　2020年8月12日，文山城投召开董事会议并形成决议，同意文山城投以0元价格转让其持有的云南神火30,000万元认缴出资权，签署《云南神火铝业有限公司股权转让协议》；同意神火股份向云南神火增资7亿元注册资本，商丘新发向云南神火增资3亿注册资本。

　　6、文山州国资委的批准和授权

　　2020年8月25日，文山州国资委出具了《文山州国资委关于文山州城乡开发投资有限公司将应缴未缴的3亿元出资额对应的云南神火铝业有限公司5.93%的股权转让给河南神火煤电股份有限公司并签订股权转让协议的批复》（文国资复[2020]24号），同意文山城投将应缴未缴的3亿元出资额对应的云南神火铝业有限公司5.93%的股权以零元价格转让给河南神火煤电股份有限公司，并签订股权转让协议。

　　2020年9月7日，文山州国资委出具了《文山州国资委关于河南神火煤电股份有限公司和商丘新发投资有限公司向云南神火铝业有限公司增资的批复》（文国资复[2020]25号），同意神火股份向云南神火增资7亿元注册资本，商丘新发向云南神火增资3亿注册资本。

　　7、相关股东出具《关于放弃云南神火铝业有限公司新增注册资本优先认购权的声明书》

　　中央产业基金、河南资产基金、神火集团、文山城投分别出具了《关于放弃云南神火铝业有限公司新增注册资本优先认购权的声明书》。

　　（三）其他决策程序和审批程序

　　本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

　　二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

　　本次交易标的资产为云南神火新增股权、文山城投持有的云南神火30,000万元认缴出资权，以及神火集团持有的云南神火全部表决权。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，《云南神火铝业有限公司增资协议》、《云南神火铝业有限公司股权转让协议》以及《表决权委托协议》已经生效，上市公司已向云南神火缴纳出资款1,004,690,000.00元，商丘新发已向云南神火缴纳出资款302,010,000.00元，神火集团已将其拥有的云南神火全部表决权委托予神火股份行使，标的资产的交割已经完成，云南神火已于2020年9月30日完成了工商变更登记备案，本次交易相关各方按照相关协议的约定已经或正在履行各自义务。

　　云南神火的债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。云南神火现有员工将维持与云南神火之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次重大资产购买暨关联交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。

　　四、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况

　　（一）上市公司在重组期间董监高的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　本次交易实施期间，神火股份的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换和调整的情况。

　　（二）标的公司在重组期间董监高的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　根据云南神火股东会决议，云南神火董事变更为蔡咏刚、李炜、王洪涛、刘永俊、李宏伟、李仲远、崔建友，其中4名董事由上市公司委派；监事变更为刘德学、张霞、陈凯、董永波、王向红。

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次重大资产购买暨关联交易实施过程中，神火股份不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生神火股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　本次交易相关的协议及承诺已在《河南神火煤电股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本报告书出具之日，上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的行为。

　　七、相关后续事项的合规性和风险

　　截至本报告书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：

　　（一）协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

　　（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务；

　　（三）过渡期间损益专项审计。

　　上市公司尚需聘请审计机构对购买标的资产进行过渡期间损益专项审计，以明确期间损益的金额。

　　综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

　　第三节  中介机构对本次交易实施情况的结论意见

　　一、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：神火股份本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，标的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序，交割实施过程操作规范，标的公司的工商变更登记已经完成。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息出现差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方已经或正在按照协议约定履行各自义务，未出现违反协议约定或承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

　　二、北京德和衡（上海）律师事务所对本次交易实施情况的结论意见

　　经核查，法律顾问认为：本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下标的资产过户手续已全部完成，增资款项已全部实缴到位；本次交易实施过程中未出现相关实际情况与上市公司此前披露的信息存在差异的情形；上市公司未发生董事、监事、高级管理人员变更的情形；标的公司已完成上市公司提名董事的工商变更登记备案；未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情况；本次交易相关方已经或正在按照协议约定履行各自义务，相关承诺方均不存在违反承诺的情形；本次重组的实施过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法、有效；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。

　　第四节  备查文件及查阅方式

　　一、备查文件

　　1、《河南神火煤电股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》

　　2、《华金证券股份有限公司关于河南神火煤电股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

　　3、《北京德和衡（上海）律师事务所关于河南神火煤电股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见书》

　　二、查阅地点

　　投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

　　1、河南神火煤电股份有限公司

　　联系地址：河南省永城市东城区光明路

　　联系人：李元勋、肖雷

　　电话：0370-5982722

　　传真：0370-5180086

　　2、华金证券股份有限公司

　　联系地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路759号30层

　　联系人：张潇、张东琪、吴一凡

　　电话：021-20655588

　　传真：021-20377163

　　河南神火煤电股份有限公司

　　2020年10月12日

　　证券代码：000933     证券简称：神火股份    公告编号：2020-064

　　河南神火煤电股份有限公司

　　关于重大资产购买暨关联交易相关承诺事项的公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年9月10日、9月28日召开董事会第八届四次会议、监事会第八届三次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次重大资产购买暨关联交易的相关议案，同意公司实施重大资产重组，重组方案包含三项交易环节，具体为：其一，公司以0元对价受让文山州城乡开发投资有限公司持有的云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”）3.00亿元认缴出资权；其二，云南神火注册资本由50.60亿元变更为60.60亿元，公司和商丘新发投资有限公司分别认缴7.00亿元和3.00亿元（认缴价格为1.0067元/出资额）；其三，河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）与公司签订《表决权委托协议》，神火集团将其拥有的云南神火全部表决权委托给公司行使。本次交易的具体内容详见公司分别于2019年9月11日、9月26日在公司指定信息披露媒体刊登的《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（公告编号：2020-055）、《公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（公告编号：2020-055）等相关文件。

　　截至本公告日，本次交易项下云南神火的股权变更事宜已办理完毕交割手续，云南神火已成为公司的控股子公司，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体刊登的《公司关于重大资产购买实施完成的公告》（公告编号：2020-062）、《公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》（公告编号：2020-063）。现将本次交易过程中相关各方所作承诺公告如下（本部分所述词语或简称与《河南神火煤电股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”部分所述词语或简称具有相同含义）：

　　截至本公告披露日，上述各方均正常履行与本次交易有关的承诺，不存在承诺人违反其承诺的情形。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司董事会

　　2020年10月13日