银亿股份有限公司管理人关于公司重整进展的公告

　　股票简称：*ST银亿             证券代码：000981             公告编号：2020-100

　　本公司管理人保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重整进展情况

　　（一）公司的重整进展情况

　　2020年6月23日，浙江省宁波市中级法院（以下简称“宁波中院”）裁定受理对银亿股份有限公司（以下简称“公司”）的重整申请，并指定有关政府部门和有关中介机构组成的银亿系企业清算组担任公司的临时管理人，公司正式进入重整程序。截至目前，公司临时管理人已经第一次债权人会议表决同意转为正式管理人（以下简称“公司管理人”）。

　　2020年8月8日，公司管理人正式开展公开招募和遴选重整投资人的工作，具体内容详见公司管理人同日披露的《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：2020-081）。第一次报名截止日期到期后，公司管理人披露《关于公开招募和遴选重整投资人报名截止日期延期的公告》（公告编号：2020-094），已将公开招募和遴选重整投资人报名截止日期延长至2020年9月15日下午17:00时。截至目前，公司管理人已经完成接受意向重整投资人报名的工作。根据上述公告，相关意向重整投资人已经开始推进尽职调查工作。

　　（二）控股股东及其母公司的重整进展情况

　　2019年12月19日，宁波中院裁定受理公司控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）及其母公司银亿集团有限公司（以下简称“银亿集团”）提出的重整申请，银亿集团、银亿控股正式进入重整程序。2020年7月28日，公司管理人收到银亿集团管理人发来的宁波中院《民事裁定书》，宁波中院裁定银亿控股等16家公司与银亿集团合并重整（以下简称“合并重整公司”）。

　　2020年9月16日，合并重整公司在最高人民法院全国企业破产重整案件信息网上发布《银亿集团有限公司管理人关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，公告了合并重整公司招募和遴选重整投资人的相关事项。目前合并重整公司的各项工作正在有序推进。

　　二、风险提示

　　（一）公司进入重整程序的风险提示

　　1、法院已裁定公司进入重整程序，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，若公司重整失败，公司将被法院宣告破产，如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第14.4.1条第（二十三）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　2、公司实施重整并执行完毕重整计划将有利于改善公司资产、负债及治理结构等，促进公司健康发展，但公司仍需符合《股票上市规则》等相关法规要求，否则仍将面临终止上市的风险。

　　3、公司股票目前因公司2018年、2019年连续两个会计年度经审计的净利润为负值已被实施退市风险警示（*ST），如果公司2020年度经审计的净利润继续为负值，根据《股票上市规则》第14.1.1条第（一）项的规定，公司股票将面临被暂停上市的风险。

　　（二）控股股东及其母公司进入重整程序的风险提示

　　银亿集团、银亿控股作为公司的控股股东及其母公司，进入重整程序可能对本公司股权结构等产生影响。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　管理人

　　二○二○年十月十三日

　　股票简称：*ST银亿           股票代码：000981          公告编号：2020-101

　　银亿股份有限公司管理人

　　关于重组业绩承诺方未按期履行业绩补偿承诺的公告

　　本公司管理人保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　风险提示：

　　1、截止本公告日，公司向业绩承诺方西藏银亿投资管理有限公司（以下简称“西藏银亿”）和宁波圣洲投资有限公司（以下简称“宁波圣洲”）发出的《告知函》中约定的三十个工作日的业绩补偿期限已满，西藏银亿和宁波圣洲尚未将2018年度和2019年度应补偿的股份赠送给其他股东，且亦未向本公司返回股份补偿对应的现金分红，业绩承诺补偿方案存在能否顺利实施的风险。公司管理人及公司会积极与业绩承诺方进行沟通，督促其履行业绩补偿方案。

　　2、鉴于本次业绩补偿方案涉及金额较大，截止本公告日，西藏银亿持有公司481,414,795股股份，质押股份数为479,635,868股（占其持股数的比例为99.63%），冻结股份数为312,450,868股，剩余未受限股份数为1,778,927股；宁波圣洲持有公司922,611,132股股份，质押股份数为899,569,207股（占其持股数的比例为97.50%），冻结股份数为922,611,132股，剩余未受限股份数为0股。因业绩补偿承诺方持有的公司股份存在股份质押情形且是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案，均存在较大不确定性。公司管理人提请投资者关注业绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险。

　　一、业绩补偿承诺的基本情况

　　公司于2017年1月和11月分别完成发行股份收购宁波昊圣投资有限公司（以下简称“宁波昊圣”）100%股权和宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称“东方亿圣”）100%股权的两次重大资产工作，鉴于两次重组标的宁波昊圣和东方亿圣均未实现2017年度至2019年度累计业绩承诺，故两次重组业绩承诺方即西藏银亿和宁波圣洲需履行相应的业绩补偿承诺。

　　1、宁波昊圣业绩补偿承诺的基本情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波昊圣投资有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》【天健审[2019]4973号】和《关于宁波昊圣投资有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》【天健审[2020]8357号】，确认宁波昊圣未完成2018年度和2019年度承诺业绩。根据《盈利预测补偿协议》和公司2020年第三次临时股东大会会议决议，业绩承诺方西藏银亿需履行相应业绩补偿承诺，西藏银亿应实施的宁波昊圣业绩补偿方案如下：

　　2019年度应补偿股份数186,131,574股，考虑到2018年度西藏银亿应补偿的42,433,379股股份逾期未实施，因此西藏银亿累计应补偿股份数合计为228,564,953股，该部分股份应赠送给除西藏银亿之外的其他股东。同时，2019年度股份补偿对应的现金分红返还金额为130,292,101.80元，考虑到2018年度西藏银亿应返还的29,703,365.30元现金分红逾期未返还，因此目前西藏银亿累计应返还的现金分红合计为159,995,467.10元。

　　2、东方亿圣业绩补偿承诺的基本情况

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波东方亿圣投资有限公司2018年度净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明及专项审核报告》【普华永道中天特审字（2019）第0033号】和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波东方亿圣投资有限公司2019年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》【天健审[2020]8355号】，确认东方亿圣未完成2018年度和2019年度承诺业绩。根据《盈利预测补偿协议》和公司2020年第三次临时股东大会会议决议，业绩承诺方宁波圣洲需相应履行业绩补偿承诺，宁波圣洲应实施的东方亿圣业绩补偿方案如下：

　　2019年度应补偿股份数为656,338,020股，考虑到2018年度宁波圣洲应补偿的238,549,237股股份逾期未实施，因此宁波圣洲累计应补偿股份数合计为894,887,257股，该部分股份应赠送给除东方亿圣之外的其他股东。同时，2019年度股份补偿对应的现金分红返还金额为459,436,614元，考虑到2018年度宁波圣洲应返还的166,984,465.90元现金分红逾期未返还，因此宁波圣洲累计应返还的现金分红合计为626,421,079.90元。

　　上述关于宁波昊圣和东方亿圣业绩补偿承诺的具体内容、未实现业绩承诺原因、补偿方案等详情请见公司管理人于2020年7月29日披露的《关于宁波昊圣投资有限公司2019年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的公告》和《关于宁波东方亿圣投资有限公司2019年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的公告》，以及公司管理人于2020年8月14日披露的《2020年第三次临时股东大会会议决议公告》。

　　二、业绩补偿事项的进展情况

　　1、为维护公司权益、保护股东利益，同时根据《盈利预测补偿协议》的相关约定，公司分别于2019年7月5日和2020年8月22日向业绩承诺方西藏银亿发出《告知函》，要求其在收到告知函之日起三十个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将2018年度业绩承诺未实现的应补偿的本公司股份42,433,379股和2019年度业绩承诺未实现的应补偿的本公司股份186,131,574股赠送给除西藏银亿之外的其他股东；同时，要求其向本公司返还股份补偿对应的现金分红。

　　2、为维护公司权益、保护股东利益，同时根据《盈利预测补偿协议》的相关约定，公司分别于2019年7月5日和2020年8月22日向业绩承诺方宁波圣洲发出《告知函》，要求其在收到告知函之日起三十个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将2018年度业绩承诺未实现的应补偿的本公司股份238,549,237股和2019年度业绩承诺未实现的应补偿的本公司股份656,338,020股赠送给除宁波圣洲之外的其他股东；同时，要求其向本公司返还股份补偿对应的现金分红。

　　三、风险提示

　　1、截止本公告日，公司向业绩承诺方西藏银亿和宁波圣洲发出的《告知函》中约定的三十个工作日的业绩补偿期限已满，西藏银亿和宁波圣洲尚未将2018年度和2019年度应补偿的股份赠送给其他股东，且亦未向本公司返回股份补偿对应的现金分红，业绩承诺补偿方案存在能否顺利实施的风险。公司管理人及公司会积极与业绩承诺方进行沟通，督促其履行业绩补偿方案。

　　2、鉴于本次业绩补偿方案涉及金额较大，截止本公告日，西藏银亿持有公司481,414,795股股份，质押股份数为479,635,868股（占其持股数的比例为99.63%），冻结股份数为312,450,868股，剩余未受限股份数为1,778,927股；宁波圣洲持有公司922,611,132股股份，质押股份数为899,569,207股（占其持股数的比例为97.50%），冻结股份数为922,611,132股，剩余未受限股份数为0股。因业绩补偿承诺方持有的公司股份存在股份质押情形且是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案，均存在较大不确定性。公司管理人提请投资者关注业绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　管 理 人

　　二○二○年十月十三日