石家庄以岭药业股份有限公司关于与顺腾国际签订项目合作谅解备忘录的公告

　　证券代码：002603        证券简称：以岭药业      公告编号：2020-093

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、项目合作谅解备忘录仅载列订约方就合作项目之意向，且谅解备忘录不具法律约束力，并无对订约方施加法律责任。

　　2、项目合作谅解备忘录不涉及具体金额，项目合作细节尚需业务合同进行细化。

　　3、项目合作谅解备忘录对公司短期的财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　4、项目合作谅解备忘录的执行情况尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、项目合作事项概述

　　2020年10月12日，石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”、“以岭药业”或“以岭”）与顺腾国际（控股）有限公司（以下简称“顺腾国际”或“顺腾”）签订了《谅解备忘录》，就双方项目合作事宜达成初步合作意向。

　　本次签订的项目合作谅解备忘录为框架性协议，不涉及具体金额，属于双方合作意愿的意向性约定，具体合作细节尚需业务合同进行细化。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，谅解备忘录的签订无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　本次签订项目合作谅解备忘录不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、谅解备忘录对手方介绍

　　1、基本情况

　　公司名称：Shunten International (Holdings) Limited 顺腾国际（控股）有限公司

　　注册地址：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands

　　公司营业地址：中华人民共和国香港特别行政区干诺道中148号粤海投资大厦12楼A室。

　　主要业务：顺腾国际于香港联合交易所有限公司主板上市( 股份代号为00932HK )。顺腾国际与其附属公司主要在香港从事配方、推广、销售及分销中医药及保健以及美容补品及产品业务，并在大中华区提供在线电子商务推广业务。目前御药堂旗下拥有八个专有品牌、一个分销代理的自有品牌，合共生产159款中成药、保健产品，美容及纤体产品。

　　2、顺腾国际与公司不存在关联关系。

　　3、顺腾国际不属于失信被执行人。

　　三、谅解备忘录的主要内容

　　（一）国际品牌及销售合作，包含国际电商平台及管理

　　1、产品在港澳销售及品牌合作：以御药堂目前在香港及澳门两大的策略合作分销代理店铺伙伴总共620家实体门店、与100个驻店促销员专柜为基础（已经占有港澳一半的通路门店），对以岭产品进行注册和销售。同时以御药堂目前在中国香港和澳门地区、东南亚及其他国家的电商平台为基础，对以岭的产品进行在线销售。

　　2、产品在中国内地的销售及品牌合作：以岭引进顺腾产品到中国内地进行经销。在产品没有取得中国大陆药监部门产品注册批文的阶段，通过与以岭共同合作的跨境电商平台进行合规销售，并进行跨境电商销售的大数据管理与业务。同时启动顺腾产品在中国大陆药监部门的注册申请，取得注册批文后，双方利用以岭目前在中国大陆直接触达的100,000家药房、以及通过渠道能够覆盖的300,000家药房，合共400,000家进行线下合规销售。

　　3、医疗合作：利用御药堂在分销代理店铺网络内的多年中医门诊实体店服务为基础，通过远程在线诊断、或派遣以岭医生团队到香港及澳门拓展中医门诊服务，同时建立品牌国际化。此外与销售以岭和御药堂旗下多项核心旗舰中医药及保健产品，并建立自有的临床数据库，提供与以岭作为未来大湾区基础数据。

　　（二）在未经顺腾国际事先书面同意的前提下，以岭药业自谅解备忘录日期起计直至：（i）签立正式协议；（ii）排他期届满（即自谅解备忘录日期起计60日）；或（iii）订约方可能协定之相关较后日期（以较早发生者为准）的期间内不得与任何第三方就合作项目直接或间接磋商或进行任何商讨或签立任何文件。

　　（三）订约方同意于排他期内就正式及具法律约束力之正式协议进行磋商。

　　（四）谅解备忘录将于下列任何情况下终止（以较早发生者为准）：（i）签立正式协议；（ii）排他期届满；或（iii）本公司向石家庄以岭药业发出终止通知日期起计之第三（3）日。

　　（五）除（包括但不限于）保密性、排他性及终止之若干条文外，谅解备忘录并无对订约方施加具法律约束力之责任。

　　四、对公司的影响

　　公司与顺腾国际根据本次谅解备忘录拟进行的建议合作项目，旨在进行深入业务合作，利用公司在保健产品研发方面的专业优势和顺腾国际在零售及电子商务业务的经验，在中国内地、中国香港、中国澳门及海外地区，建立以研发与生产中医药及保健品，以及美容补品及纤体产品为核心的科研平台，并将目前双方的产品及海外其他中医药与保健产品，引进及全面优化与商品化，包括但不限于双方会共同打造海内外的中医门诊网络与中医药保健品国际标准中心。

　　公司预期合作项目可以扩大公司产品的销售渠道，增加新的利润增长点，提升公司的盈利能力，为公司带来积极正向的影响。

　　五、风险提示

　　1、项目合作谅解备忘录仅载列订约方就合作项目之意向，且谅解备忘录不具法律约束力，并无对订约方施加法律责任。

　　2、项目合作谅解备忘录不涉及具体金额，项目合作细节尚需业务合同进行细化。

　　3、项目合作谅解备忘录的签订对公司短期的财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　4、项目合作谅解备忘录的执行情况尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据双方后续合作的进展情况及时履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　公司与顺腾国际签订的《项目合作谅解备忘录》。

　　特此公告。

　　石家庄以岭药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月13日