珠海市乐通化工股份有限公司关于筹划 发行股份购买资产事项的停牌公告

　　证券代码：002319         证券简称：*ST乐通         公告编号：2020-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、停牌事由和工作安排

　　珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买浙江启臣科技有限公司（以下简称“浙江启臣”）100%的股权，以及购买湖南核三力技术工程有限公司（以下简称“核三力”）45%的股权，并募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易实施前，浙江启臣持有核三力55%股权，湖南南华大学资产经营有限公司（以下简称“南华资产”）、戈玉华等27名自然人合计持有核三力45%股权。本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接持有的方式，合计持有核三力100%股权。

　　根据初步研究和测算，预计本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请公司证券（简称：*ST乐通、代码：002319）自2020年10月14日开市时开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　停牌期间，公司将根据相关规定积极推进本次交易各项工作，及时履行信息披露义务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》的相关规定，公司将按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露经公司董事会审议通过的重组预案，并申请股票复牌。

　　若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，未能按期披露重组预案的，将终止筹划本次重大资产重组并申请复牌。

　　停牌期间，公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。

　　公司曾于2020年7月16日披露拟筹划与公司有关的重大资产重组事项。公司拟通过向核三力全体股东发行股份及支付现金的方式，对核三力进行并购，并向特定对象募集配套资金，并购完成后公司将成为核三力控股股东。详情请见于2020年7月16日公司披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2020-035）。

　　鉴于交易各方就交易的核心条款最终未能达成一致，公司于2020年 7月30日开市时复牌。详情请见于2020年7月30日公司披露的《关于终止筹划发行股份购买资产事项暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2020-039）。

　　二、本次筹划事项的基本情况

　　（一）标的资产基本情况

　　1、浙江启臣科技有限公司

　　统一社会信用代码：91430400329321790W

　　公司地址：诸暨市暨阳街道苎萝东路37号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：郭虎

　　成立日期：2015年1月 12日

　　注册资本：3,500万元人民币

　　经营范围：技术开发、转让、服务、咨询；自主专利设备、核辐射防护设备、核辐射监测系统及软件的开发、生产、销售及服务；机电设备（不含汽车）、电气元件、仪器仪表成套销售及工业通风除尘、气力输送、放射性废水废气处理工程承包服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、湖南核三力技术工程有限公司

　　统一社会信用代码：91430400185037837A

　　公司地址：衡阳市蒸湘区解放西路160号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：郭虎

　　成立日期：1994年6月 24 日

　　注册资本：6,000万元人民币

　　经营范围：技术开发、转让、服务、咨询；自主专利设备、核辐射防护设备、核辐射监测系统及软件的开发、生产、销售及服务；机电设备（不含汽车）、电气元件、仪器仪表成套销售及工业通风除尘、气力输送、放射性废水废气处理工程承包服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二） 主要交易对方的名称

　　本次交易的交易对方为持有浙江启臣100%股权的全体股东深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）及郭虎等7名自然人，其中大晟资产拟从浙江启臣现有股东郭虎等7名自然人处受让浙江启臣部分股权并用于本次交易。本次交易对方还包括持有核三力45%股权的南华资产、戈玉华等27名自然人。

　　（三）交易方式

　　上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣100%股权；购买南华资产、戈玉华等股东持有的核三力45%股权。本次交易完成后，上市公司将通过直接和间接持有的方式，合计持有核三力100%股权。

　　本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　（四)交易价格

　　本次交易价格将参考公司聘请的具有证券期货相关业务资格(如需)的资产 评估机构出具的评估或估值结果，经协商确定。

　　（五）本次重组的框架协议

　　公司已与交易各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，主要内容如下:

　　1、上市公司拟发行股份及支付现金购买浙江启臣100%股权、核三力45%股权并募集配套资金。

　　2、 本次交易预计构成重大资产重组，交易价格最终将参照以具有证券从业资格的评估机构出具的并经有权国有资产监管机构的备案通过的资产评估报告中确定的目标股权评估值。经各方协商并另行签署正式交易协议确定。

　　3、 因不可抗力的影响导致本协议一方无法履行其在本协议项下的义务，不承担本协议项下的违约责任。但受不可抗力影响的一方应当在合理时间内将不可抗力发生和影响的情况书面通知对方，并提供相关证明文件。

　　该协议为交易各方就本次交易达成的初步意向，各方将对本次交易涉及的交易价格、股份发行价格、股份发行数量、业绩承诺及补偿方案等具体方案进一步沟通协商，并就本次交易的具体方案另行签署补充协议予以约定。

　　（六）本次重组涉及的中介机构

　　公司将尽快聘请独立财务顾问等中介机构开展本次重大资产重组的相关工作。

　　三、停牌期间安排

　　公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

　　四、必要风险提示

　　公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。公司本次筹划的重大资产重组事项正在洽谈和商讨中，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.经公司董事长签字的停牌申请；

　　2.关于本次重大资产重组的意向性协议。

　　特此公告。

　　珠海市乐通化工股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月14日