葵花药业集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告

　　股票代码：002737       股票简称：葵花药业          公告编号：2020-071

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020 年10月15日（星期四）下午13时；

　　（2）网络投票时间：2020年10月15日，其中：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年10月15日9:15—9:25、9:30-11:30、13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年10月15日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、召开地点：葵花药业集团股份有限公司1楼会议室

　　3、召开方式：现场投票与网络投票

　　4、召集人：本公司董事会

　　5、主持人：关玉秀女士

　　6、会议通知于 2020年9月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

　　三、会议的出席情况

　　参加本次会议的股东、股东代表及委托投票代理人共有14名，代表股份272,807,391股，占公司总股本的46.7136%，占公司有表决权股份总数的46.9334%。其中：

　　参加现场投票表决的股东、股东代表及委托投票代理人6名，代表股份269,830,608股，占公司总股本的46.2039%，占公司有表决权股份总数的46.4213%；

　　通过网络投票的股东8名，代表股份2,976,783股，占公司总股本的0.5097%，占公司有表决权股份总数的0.5121%；

　　通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计12名，拥有及代表的股份为3,607,391股，占公司总股本的0.6177%，占公司有表决权股份总数的0.6206%；

　　公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师出席、列席了本次会议。

　　四、提案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决，逐项审议并表决通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》

　　表决情况：同意272,752,991股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9801%；反对6,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0025%；弃权47,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0175%。该议案获得通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,552,991股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的98.4920%；反对6,700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.1857%；弃权47,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的1.3223%。

　　（二）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　　表决情况：同意272,752,991股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9801%；反对3,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0012%；弃权51,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0187%。该议案获得通过。

　　本议案已获得出席会议的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（三）审议通过《关于修改公司相关管理制度的议案》

　　3.1股东大会议事规则

　　表决情况：同意271,905,030股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6692%；反对851,261股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3120%；弃权51,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0187%。该议案获得通过。

　　3.2董事会议事规则

　　表决情况：同意271,908,430股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6705%；反对851,261股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3120%；弃权47,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0175%。该议案获得通过。

　　3.3独立董事制度

　　表决情况：同意271,908,430股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6705%；反对851,261股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3120%；弃权47,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0175%。该议案获得通过。

　　3.4对外担保管理办法

　　表决情况：同意271,908,430股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6705%；反对851,261股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3120%；弃权47,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0175%。该议案获得通过。

　　3.5关联交易管理办法

　　表决情况：同意271,908,430股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6705%；反对851,261 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3120%；弃权47,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0175%。该议案获得通过。

　　3.6防止控股股东及其关联方资金占用管理办法

　　表决情况：同意271,908,430股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6705%；反对851,261股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3120%；弃权47,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0175%。该议案获得通过。

　　3.7募集资金管理制度

　　表决情况：同意271,908,430股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6705 %；反对851,261 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3120%；弃权47,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0175%。该议案获得通过。

　　3.8信息披露管理制度

　　表决情况：同意271,908,430股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6705%；反对851,261股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3120%；弃权47,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0175%。该议案获得通过。

　　3.9融资决策制度

　　表决情况：同意271,908,430股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6705%；反对851,261股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3120%；弃权47,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0175%。该议案获得通过。

　　3.10对外投资管理办法

　　表决情况：同意271,908,430股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6705%；反对851,261股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3120%；弃权47,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0175%。该议案获得通过。

　　（四）审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》

　　表决情况：同意271,908,430股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6705%；反对851,261股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3120%；弃权47,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0175%。该议案获得通过。

　　（五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决情况：同意272,041,651股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7193%；反对718,040股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2632%；弃权47,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0175%。该议案获得通过。

　　中小股东总表决情况：

　　同意2,841,651股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的78.7730%；反对718,040股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的19.9047%；弃权47,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份的1.3223%。

　　（六）审议通过《关于换届选举公司第四届董事会非独立董事的议案》（该议案采用累积投票制选举）

　　6.1选举关玉秀女士为第四届董事会非独立董事

　　表决情况:关玉秀女士获得的选举票数为272,038,088股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7180%。该议案获得通过。

　　中小股东表决情况：获得中小股东选举票数2,838,088股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的78.6743%。

　　表决结果：关玉秀女士当选第四届董事会非独立董事。

　　6.2选举关一女士为第四届董事会非独立董事

　　表决情况:关一女士获得的选举票数为272,038,082股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7180%。该议案获得通过。

　　中小股东表决情况：获得中小股东选举票数2,838,082股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的78.6741%。

　　表决结果：关一女士当选第四届董事会非独立董事。

　　6.3选举关彦玲先生为第四届董事会非独立董事

　　表决情况:关彦玲先生获得的选举票数为272,038,082股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7180%。该议案获得通过。

　　中小股东表决情况：获得中小股东选举票数2,838,082股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的78.6741%。

　　表决结果：关彦玲先生当选第四届董事会非独立董事。

　　6.4选举任景尚先生为第四届董事会非独立董事

　　表决情况:任景尚先生获得的选举票数为271,822,782股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6391%。该议案获得通过。

　　中小股东表决情况：获得中小股东选举票数2,622,782股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的72.7058%。

　　表决结果：任景尚先生当选第四届董事会非独立董事。

　　6.5选举何国忠先生为第四届董事会非独立董事

　　表决情况:何国忠先生获得的选举票数为271,822,782股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6391%。该议案获得通过。

　　中小股东表决情况：获得中小股东选举票数2,622,782股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的72.7058%。

　　表决结果：何国忠先生当选第四届董事会非独立董事。

　　6.6选举贾士红女士为第四届董事会非独立董事

　　表决情况:贾士红女士获得的选举票数为272,038,082股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7180%。该议案获得通过。

　　中小股东表决情况：获得中小股东选举票数2,838,082股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的78.6741%。

　　表决结果：贾士红女士当选第四届董事会非独立董事。

　　（七）审议通过《关于换届选举公司第四届董事会独立董事的议案》（该议案采用累积投票制选举）

　　7.1选举林瑞超先生为第四届董事会独立董事

　　表决情况:林瑞超先生获得的选举票数为272,756,498股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9813%。该议案获得通过。

　　中小股东表决情况：获得中小股东选举票数3,556,498股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的98.5892%。

　　表决结果：林瑞超先生当选第四届董事会独立董事。

　　7.2选举李华杰先生为第四届董事会独立董事

　　表决情况:李华杰先生获得的选举票数为272,756,492股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9813%。该议案获得通过。

　　中小股东表决情况：获得中小股东选举票数3,556,492 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的98.5890%。

　　表决结果：李华杰先生当选第四届董事会独立董事。

　　7.3选举崔丽晶女士为第四届董事会独立董事

　　表决情况:崔丽晶女士获得的选举票数为272,756,492股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9813%。该议案获得通过。

　　中小股东表决情况：获得中小股东选举票数3,556,492股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的98.5890%。

　　表决结果：崔丽晶女士当选第四届董事会独立董事。

　　（八）审议通过《关于换届选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》（该议案采用累积投票制选举）

　　8.1选举那春艳女士为第四届监事会非职工代表监事

　　表决情况:那春艳女士获得的选举票数为272,038,088股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7180%。该议案获得通过。

　　中小股东表决情况：获得中小股东选举票数2,838,088股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的78.6743%。

　　表决结果：那春艳女士当选第四届监事会非职工代表监事。

　　8.2选举何岩女士为第四届监事会非职工代表监事

　　表决情况:何岩女士获得的选举票数为271,822,782股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6391%。该议案获得通过。

　　中小股东表决情况：获得中小股东选举票数2,622,782股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的72.7058%。

　　表决结果：何岩女士当选第四届监事会非职工代表监事。

　　五、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京市天元律师事务所。

　　2.见证律师姓名：王莹、王腾

　　3.见证意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　备查文件

　　1.《葵花药业集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议》

　　2.律师事务所出具的法律意见书

　　特此公告。

　　葵花药业集团股份有限公司董事会

　　2020年10月15日

　　股票代码：002737       股票简称：葵花药业          公告编号：2020-072

　　葵花药业集团股份有限公司

　　第四届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　葵花药业集团股份有限公司(以下简称“公司”）于2020年10月15日13时召开2020年第一次临时股东大会，会议选举产生公司第四届董事会，经全体董事一致同意，公司第四届董事会第一次会议于2020年10月15日15时30分以现场方式召开，会议应到董事九人，实到董事七人，任景尚先生因出差未参加本次董事会，委托关玉秀女士代为表决；董事关彦玲先生因事未参加本次董事会，委托何国忠先生代为表决。本次会议召集、召开程序、出席人数均符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司第四届监事会成员及非董事高级管理人员列席了本次会议。

　　经董事推选，会议由关玉秀女士主持，与会董事逐项审议了各项议案并做出如下决议：

　　一、审议通过《关于选举关玉秀女士为第四届董事会董事长的议案》

　　同意选举关玉秀女士为公司董事长，任期三年；同时根据《公司章程》第八条“董事长为公司的法定代表人”之规定，公司董事长关玉秀女士为公司法定代表人。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　二、审议通过《关于选举第四届董事会专门委员会委员的议案》

　　同意选举下列人员组成公司第四届董事会专门委员会，任期至本届董事会届满：

　　1、审计委员会：李华杰先生、崔丽晶女士、何国忠先生，李华杰先生为公司董事会审计委员会召集人。

　　2、提名委员会：崔丽晶女士、李华杰先生、关玉秀女士，崔丽晶女士为董事会提名委员会召集人。

　　3、薪酬与考核委员会：林瑞超先生、崔丽晶女士、关一女士，林瑞超先生为公司董事会薪酬与考核委员会召集人。

　　4、战略委员会：关一女士、关玉秀女士、林瑞超先生，关一女士为董事会战略委员会召集人。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　三、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

　　同意继续聘任关一女士为公司总经理（总裁），聘任任景尚先生为公司副总经理（副总裁），聘任李金明先生为公司副总经理（副总裁）、财务负责人，聘任田艳女士为公司董事会秘书，任期均为三年。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）公司公告。

　　四、审议通过《关于聘任内部审计负责人的议案》

　　同意继续聘任刘宝东先生为公司内部审计负责人，任期三年。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　五、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

　　同意继续聘任李海美女士为公司证券事务代表，任期三年。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　董事长关玉秀女士、董事会各专门委员会委员、总经理（总裁）关一女士、副总经理（副总裁）任景尚先生、内部审计负责人刘宝东先生简历已披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）（详见：2020-062葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告、葵花药业集团股份有限公司职工代表大会决议）。副总经理（副总裁）、财务负责人李金明先生、董事会秘书田艳女士、证券事务代表李海美女士简历详见附件。

　　备查文件：

　　1、 《葵花药业集团股份有限公司第四届董事会第一次会议决议》

　　2、 《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第一次会议相关事项之独立意见》

　　特此公告。

　　葵花药业集团股份有限公司董事会

　　2020年10月15日

　　附 ：                     相关人员简历

　　李金明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1963年生，研究生学历。上海复旦大学管理学院会计专业毕业，中国社会科学院研究生院货币银行学研究生毕业，法国巴黎 HEC 商学院（教育部留学认证）EMBA,注册高级企业风险管理师；英国财务会计师公会(IFA UK)资深资格（AFA），澳大利亚国际公共会计师资深资格 FIPA。曾任职中国电子信息产业集团公司职员、子公司财务经理，中国新兴医药科技发展总公司财务总监，北京双鹤药业经营有限责任公司副总经理兼财务总监，华润双鹤药业股份有限公司信息化总经理，西藏奇正藏药股份有限公司副总裁兼财务总监，神威药业集团有限公司副总裁，悦康药业集团有限公司首席信息官，修正集团副总裁。自2020年1月至今担任本公司副总经理、财务负责人。

　　李金明先生不持有公司股份，李金明先生与公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李金明先生未受到过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。不属于失信被执行人。

　　田艳女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972年生，研究生学历。曾任政兴国际期货有限公司投资顾问，长城证券有限公司沈阳分公司业务部主任，大连菲菲澳家现代农业股份有限公司董事会秘书，沈阳北方交通重工集团有限公司总经理助理。自2010年5月至今担任本公司董事会秘书。

　　田艳女士不持有公司股份，田艳女士与公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。田艳女士未受到过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。田艳女士已取得深交所董事会秘书资格证书。不属于失信被执行人。

　　李海美女士，中国国籍，无境外永久居留权，1987年生，本科学历。自2014年进入公司从事证券事务工作，曾任公司证券部主管、证券部经理，自2019年3月至今担任本公司证券事务代表。

　　李海美女士不持有公司股份，李海美女士与公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李海美女士未受到过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。李海美女士已取得深交所董事会秘书资格证书。不属于失信被执行人。

　　上述任职人员均不存在以下任一情形：

　　（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；

　　（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

　　（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

　　（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

　　（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

　　（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　公司董事会秘书、证券事务代表联系方式如下：

　　股票代码：002737       股票简称：葵花药业          公告编号：2020-073

　　葵花药业集团股份有限公司

　　第四届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　葵花药业集团股份有限公司(以下简称“公司”）于2020年10月15日13时召开2020年第一次临时股东大会，会议选举产生公司第四届监事会，经全体监事一致同意，公司第四届监事会第一次会议于2020年10月15日下午以现场方式召开，会议应到监事三人，实到监事三人，本次会议召集、召开程序、出席人数均符合相关法律的规定。

　　经与会监事推选，会议由刘宝东先生主持，经与会监事一致讨论，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》

　　同意选举刘宝东先生为公司第四届监事会主席，任期三年。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过。

　　刘宝东先生简历已披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）（详见：葵花药业集团股份有限公司职工代表大会决议）。

　　备查文件：

　　《葵花药业集团股份有限公司第四届监事会第一次会议决议》

　　特此公告。

　　葵花药业集团股份有限公司监事会

　　2020年10月15日

　　北京市天元律师事务所

　　关于葵花药业集团股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会的法律意见

　　京天股字（2020）第596号

　　致：葵花药业集团股份有限公司

　　葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2020年10月15日在黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号葵花药业集团股份有限公司办公楼107会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《葵花药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师审查了《葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》、《葵花药业集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告》、《独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》、《葵花药业集团股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告》、《葵花药业集团股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告》、《葵花药业集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

　　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　公司于2020年9月29日召开第三届董事会第二十三次会议，做出决议召集本次股东大会，并及时通过指定媒体发出了《召开股东大会通知》。《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2020年10月15日13：00在黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号葵花药业集团股份有限公司办公楼107会议室召开，由董事长关玉秀主持本次会议。股东进行网络投票时间为2020年10月15日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年10月15日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2020年10月15日9:15至15:00的任意时间。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格

　　（一）出席本次股东大会的人员资格

　　出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共14人，共计持有公司有表决权股份272,807,391股，占公司股份总数的46.7136%，其中：

　　1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计6人，共计持有公司有表决权股份269,830,608股，占公司股份总数的46.2039%。

　　2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计8人，共计持有公司有表决权股份2,976,783股，占公司股份总数的0.5097%。

　　公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）12人，代表公司有表决权股份数3,607,391股，占公司股份总数的0.6177%。

　　除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

　　（二）本次股东大会的召集人

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。经本所律师核查，召集人资格合法有效。

　　网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

　　三、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

　　本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

　　经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

　　（一）《关于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》

　　表决情况：同意272,752,991股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9801%；反对6,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0025%；弃权47,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0175%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意3,552,991股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的98.4920%；反对6,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.1857%；弃权47,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.3223%。

　　表决结果：通过

　　（二）《关于修改<公司章程>的议案》

　　本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　表决情况：同意272,752,991股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9801%；反对3,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0012%；弃权51,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0187%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意3,552,991股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的98.4920%；反对3,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0915%；弃权51,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.4165%。

　　表决结果：通过

　　（三）《关于修改公司相关管理制度的议案》

　　1、股东大会议事规则

　　表决情况：同意271,905,030股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6692%；反对851,261股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3120%；弃权51,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0187%。

　　表决结果：通过

　　2、董事会议事规则

　　表决情况：同意271,908,430股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6705%；反对851,261股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3120%；弃权47,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0175%。

　　表决结果：通过

　　3、独立董事制度

　　表决情况：同意271,908,430股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6705%；反对851,261股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3120%；弃权47,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0175%。

　　表决结果：通过

　　4、对外担保管理办法

　　表决情况：同意271,908,430股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6705%；反对851,261股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3120%；弃权47,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0175%。

　　表决结果：通过

　　5、关联交易管理办法

　　表决情况：同意271,908,430股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6705%；反对851,261股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3120%；弃权47,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0175%。

　　表决结果：通过

　　6、防止控股股东及其关联方资金占用管理办法

　　表决情况：同意271,908,430股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6705%；反对851,261股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3120%；弃权47,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0175%。

　　表决结果：通过

　　7、募集资金管理制度

　　表决情况：同意271,908,430股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6705%；反对851,261股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3120%；弃权47,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0175%。

　　表决结果：通过

　　8、信息披露管理制度

　　表决情况：同意271,908,430股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6705%；反对851,261股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3120%；弃权47,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0175%。

　　表决结果：通过

　　9、融资决策制度

　　表决情况：同意271,908,430股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6705%；反对851,261股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3120%；弃权47,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0175%。

　　表决结果：通过

　　10、对外投资管理办法

　　表决情况：同意271,908,430股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6705%；反对851,261股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3120%；弃权47,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0175%。

　　表决结果：通过

　　（四）《关于修改<监事会议事规则>的议案》

　　表决情况：同意271,908,430股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.6705%；反对851,261股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.3120%；弃权47,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0175%。

　　表决结果：通过

　　（五）《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决情况：同意272,041,651股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.7193%；反对718,040股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.2632%；弃权47,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0175%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意2,841,651股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的78.7730%；反对718,040股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的19.9047%；弃权47,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.3223%。

　　表决结果：通过

　　（六）《关于换届选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

　　1、选举关玉秀女士为第四届董事会非独立董事

　　表决情况：同意272,038,088票。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意2,838,088票。

　　表决结果：通过

　　2、选举关一女士为第四届董事会非独立董事

　　表决情况：同意272,038,082票。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意2,838,082票。

　　表决结果：通过

　　3、选举关彦玲先生为第四届董事会非独立董事

　　表决情况：同意:272,038,082票。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意2,838,082票。

　　表决结果：通过

　　4、选举任景尚先生为第四届董事会非独立董事

　　表决情况：同意271,822,782票。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意2,622,782票。

　　表决结果：通过

　　5、选举何国忠先生为第四届董事会非独立董事

　　表决情况：同意271,822,782票。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意2,622,782票。

　　表决结果：通过

　　6、选举贾士红女士为第四届董事会非独立董事

　　表决情况：同意272,038,082票。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意2,838,082票。

　　表决结果：通过

　　（七）《关于换届选举公司第四届董事会独立董事的议案》

　　1、选举林瑞超先生为第四届董事会独立董事

　　表决情况：同意272,756,498票。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意3,556,498票。

　　表决结果：通过

　　2、选举李华杰先生为第四届董事会独立董事

　　表决情况：同意272,756,492票。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意3,556,492票。

　　表决结果：通过

　　3、选举崔丽晶女士为第四届董事会独立董事

　　表决情况：同意272,756,492票。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意3,556,492票。

　　表决结果：通过

　　（八）《关于换届选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》

　　1、选举那春艳女士为第四届监事会非职工代表监事

　　表决情况：同意272,038,088票。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意2,838,088票。

　　表决结果：通过

　　2、选举何岩女士为第四届监事会非职工代表监事

　　表决情况：同意271,822,782票。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意2,622,782票。

　　表决结果：通过

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　北京市天元律师事务所（盖章）

　　负责人：朱小辉

　　经办律师（签字）：王  莹

　　王  腾

　　本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号

　　太平洋保险大厦10层，邮编：100032

　　2020年10月15日

　　葵花药业集团股份有限公司

　　独立董事关于公司第四届董事会

　　第一次会议相关事项之独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定，作为葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

　　一、 关于聘任高级管理人员相关事项的独立意见

　　经对拟聘高级管理人员的专业素养、个人履历、从业背景进行审查，独立董事认为，拟聘人员具备担任公司高管所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要求，具备担任公司高级管理人员的任职条件，未发现存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定的不得担任公司高级管理人员的情形；本次董事会聘任高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　同意继续聘任关一女士为公司总经理（总裁），聘任任景尚先生为公司副总经理（副总裁），聘任李金明先生为公司副总经理（副总裁）、财务负责人，聘任田艳女士为公司董事会秘书，任期均为三年。

　　独立董事：林瑞超  李华杰   崔丽晶

　　2020年10月 15日