浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票上市公告书(下转C8版)

　　股票简称：帅丰电器            股票代码：605336

　　（住所：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区城东区）

　　保荐人（主承销商）

　　（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层）

　　二二年十月十六日

　　特别提示

　　本公司股票将于2020年10月19日在上海证券交易所主板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“帅丰电器”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　二、股份锁定承诺

　　1、控股股东承诺

　　公司控股股东帅丰投资承诺：

　　“（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　“（2）发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　　“（3）锁定期届满后，本公司拟减持帅丰电器股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。锁定期届满后两年内，本公司拟减持帅丰电器股份的，减持价格根据届时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。”

　　2、实际控制人承诺

　　公司实际控制人商若云、邵贤庆、邵于佶承诺：

　　“（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前己发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　“（2）发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　　“（3）除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。

　　“（4）锁定期届满后，本人拟减持帅丰电器股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。锁定期届满后两年内，本人拟减持帅丰电器股份的，减持价格根据届时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所的相关规定。”

　　3、发行前持股5%以上其他股东承诺

　　公司发行前持股5%以上其他股东丰福投资承诺：

　　“（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　“（2）发行人上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　　“（3）锁定期届满后，本企业拟减持帅丰电器股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本企业已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。”

　　4、发行人其他股东承诺

　　发行人其他股东居然之家、宫明杰、黄怡、南山投资、维新力特、马国英、刘涛成承诺：

　　“（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　“（2）锁定期届满后，本公司/本人拟减持帅丰电器股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及上海证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司/本人已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他上海证券交易所认可的合法方式。”

　　5、持有发行人股份的其他董事、高级管理人员承诺

　　通过丰福投资间接持有公司股份的其他董事、高级管理人员丁寒忠承诺：

　　“（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　“（2）发行人上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

　　“（3）本人通过丰福投资间接持有帅丰电器的股份，自帅丰电器上市之日起的1年内，不得转让本人所持有的丰福投资的出资额；本人在帅丰电器任职期间内每年转让的丰福投资的出资额不得超过本人所持有的丰福投资出资额总数的25%；本人在帅丰电器离职后半年内，不得转让本人所持有的丰福投资的出资额；本人基于帅丰电器董事、监事或高级管理人员身份，而需遵守其他与锁定期或转让限制有关的相关法律、法规之规定。”

　　6、持有发行人股份的监事承诺

　　通过丰福投资间接持有公司股份的监事李波、朱益峰承诺：

　　“（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　“（2）本人通过丰福投资间接持有帅丰电器的股份，自帅丰电器上市之日起的1年内，不得转让本人所持有的丰福投资的出资额；本人在帅丰电器任职期间内每年转让的丰福投资的出资额不得超过本人所持有的丰福投资出资额总数的25%；本人在帅丰电器离职后半年内，不得转让本人所持有的丰福投资的出资额；本人基于帅丰电器董事、监事或高级管理人员身份，而需遵守其他与锁定期或转让限制有关的相关法律、法规之规定。”

　　三、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

　　1、稳定股价预案有效期及触发条件

　　公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

　　2、稳定股价预案的具体措施

　　1、公司回购

　　（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（2）公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

　　（3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　（4）公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

　　①公司回购股份的价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产；

　　②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额；

　　③公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元；

　　④公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。

　　（5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

　　2、实际控制人、控股股东增持

　　（1）下列任一条件发生时，公司实际控制人、控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

　　①公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值；

　　②公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

　　（2）公司实际控制人、控股股东为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

　　①增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；

　　②单次增持总金额不应少于人民币500万元；

　　③单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

　　3、董事、高级管理人员增持

　　（1）下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

　　①控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；

　　②控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

　　（2）公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

　　①增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；

　　②单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和；

　　③公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

　　（3）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

　　（4）本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受公司稳定股价预案和相关措施的约束。

　　3、稳定股价措施的启动程序

　　（1）公司回购

　　①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议。

　　②公司董事会应当在作出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

　　③公司回购应在公司股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

　　④公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　（2）公司控股股东及董事、高级管理人员增持公司股票

　　①公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内作出增持公告。

　　②控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

　　4、稳定股价的具体承诺

　　（1）控股股东承诺

　　公司控股股东帅丰投资承诺：

　　“自帅丰电器上市后三年内，若公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，本公司将按照《浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》增持帅丰电器股票；在启动条件首次被触发后，本公司的股份锁定期自动延长6个月。”

　　（2）实际控制人、持有公司股份的董事和高级管理人员承诺

　　公司实际控制人、持有公司股份的董事和高级管理人员商若云、邵贤庆、邵于佶、丁寒忠承诺：

　　“自帅丰电器上市后三年内，若公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，本人将按照《浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》增持帅丰电器股票；本人将根据帅丰电器股东大会批准的《浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在帅丰电器就回购股票事宜召开的董事会上对回购股票的相关决议投赞成票；在启动条件首次被触发后，本人的股份锁定期自动延长6个月。”

　　四、关于首次公开发行股票并上市招股说明书真实性之承诺

　　（一）发行人承诺

　　帅丰电器关于首次公开发行股票并上市招股说明书真实性的承诺：

　　“（1）如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被中国证监会或其他有权机关认定后30个工作日内赔偿投资者损失。

　　“（2）若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为：

　　“①在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起30个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股；

　　“②在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起15个工作日内制订股份回购方案并提交董事会、股东大会审议批准。回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。

　　“若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　（二）发行人实际控制人承诺

　　公司实际控制人商若云、邵贤庆、邵于佶关于首次公开发行股票并上市招股说明书真实性的承诺：

　　“（1）招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　“（2）若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。

　　“（3）若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。”

　　（三）发行人其他董事、监事及高级管理人员承诺

　　公司其他董事、监事、高级管理人员丁寒忠、李波、朱益峰、徐锦关于首次公开发行股票并上市招股说明书真实性的承诺：

　　“（1）招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　“（2）若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，将促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股。

　　“（3）若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则将依法赔偿投资者损失。”

　　五、本次发行相关中介机构的承诺

　　保荐机构国信证券股份有限公司承诺：

　　“本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　发行人会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

　　“本所承诺，因本所为浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，从而给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失：

　　“（1）于2020年7月15日出具的审计报告（报告编号：安永华明（2020）审字第61444050_B02号）。

　　“（2）于2020年7月15日出具的内部控制审核报告（报告编号：安永华明（2020）专字第61444050_B05号）。

　　“（3）于2020年7月15日出具的非经常性损益的专项说明（专项说明编号：安永华明（2020）专字第61444050_B06号）。”

　　发行人律师国浩律师（杭州）事务所承诺：

　　“若因本所律师未能依照法律、法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。

　　“国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。”

　　发行人验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

　　“因本所为浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外”。

　　发行人资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺：

　　“如因本公司为浙江帅丰电器股份有限公司首次公开发行制作、出具的《评估报告》（坤元评报【2016】417号）和坤元评报【2017】697号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。”

　　六、公司发行前持股股东的持股意向及减持意向

　　（一）公司控股股东、实际控制人关于持股意向和减持意向承诺

　　公司控股股东帅丰投资和实际控制人商若云、邵贤庆、邵于佶关于持股意向和减持意向承诺如下：

　　“（1）本公司/本人持续看好帅丰电器业务前景，全力支持帅丰电器发展，拟长期持有帅丰电器股票。

　　“（2）如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。在锁定期满后两年内，在符合《减持规定》及届时有效的相关减持规定的前提下，本公司/本人每年减持公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司/本人名下的股份数量的25%，且减持不影响本公司/本人对帅丰电器的控制权。若在减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。

　　“（3）除前述承诺外，本公司/本人承诺相关减持行为将严格遵守《减持规定》及届时有效的相关减持规定办理。”

　　（二）公司其他持股5%以上股份股东关于持股意向和减持意向承诺

　　公司股东丰福投资的持股意向和减持意向承诺：

　　“（1）本企业持续看好帅丰电器业务前景，全力支持帅丰电器发展，拟长期持有帅丰电器股票。

　　“（2）如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。在锁定期满后两年内，在符合《减持规定》的前提下，本企业将按照届时市场情况进行减持，且该等减持行为将按照届时有效的减持规定进行。

　　“（3）除前述承诺外，本企业承诺相关减持行为将严格遵守《减持规定》及届时有效的相关减持规定办理。”

　　七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　根据公司的合理预测，若发行人2020年度内能够完成首次公开发行股票并上市，与2019年度数据相比，公司2020年度的基本每股收益和稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益均存在下降趋势。

　　（一）发行人的相关措施及承诺

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过如下措施提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报：

　　1、加强经营管理和内部控制

　　未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈到能力。另外，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　2、加快募投项目建设进度

　　公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发，增强公司的经营能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

　　3、加大研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力

　　公司将继续在主营业务领域不断探索新技术，一方面坚持对现有产品进行研发与创新，持续提升产品品质和生产效率，从而持续增强产品竞争力，提高公司的市场地位和盈利能力；另一方面加强对行业内前沿技术及对应产品的研究投入，努力寻求突破并实现产业化，丰富公司的产品线，提升公司的综合实力。

　　4、不断完善利润分配政策，维护投资者资产收益权

　　为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司已根据中国证监会的规定和监管要求，对利润分配等作出了详细规定，完善了公司利润分配的决策程序及机制。公司将严格执行相关规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　5、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将不断完善提升公司的治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务等的监督权和监察权，为公司发展提供制度保障。

　　上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润作出保证。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东帅丰投资，实际控制人商若云、邵贤庆、邵于佶关于填补回报措施能够切实履行的承诺：

　　“（1）本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　“（2）本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的承诺，若本人/本公司违反该等承诺或拒不履行承诺，本人/本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者股东造成损失的，本人/本公司将依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

　　（三）发行人董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员商若云、邵贤庆、邵于佶、丁寒忠关于填补回报措施能够切实履行的承诺：

　　“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　“（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　“（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　“（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　“（5）本人承诺未来如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　“（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　八、保荐机构和发行人律师对于上述承诺的意见

　　保荐机构认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。发行人律师认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

　　九、本次发行完成前滚存利润分配方案

　　根据公司2018年7月10日召开的第一届董事会第四次会议和2018年7月26日召开的2018年第三次临时股东大会决议，如果公司本次公开发行股票成功，则公司在本次公开发行人民币普通股（A股）股票前实现的所有累计滚存未分配利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕2017号”批复核准。本次发行采用网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

　　（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

　　本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书（﹝2020﹞339号）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所主板上市，证券简称“帅丰电器”，证券代码“605336”；其中本次发行的3,520.00万股股票将于2020年10月19日起上市交易，本公司发行后总股本为14,080.00万元。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2020年10月19日

　　（三）股票简称：帅丰电器

　　（四）股票代码：605336

　　（五）本次公开发行后的总股本：14,080.00万股

　　（六）本次公开发行的股票数量：3,520.00万股，不涉及公司股东公开发售股份。

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次公开发行的3,520.00万股股份无流通限制及锁定安排。

　　（八）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：

　　该部分参照《上市公告书》中“第一节重要声明与提示”之“二、股份锁定承诺”。

　　（九）本次上市股份的其他锁定安排：无。

　　（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十一）上市保荐机构：国信证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　1、中文名称：浙江帅丰电器股份有限公司

　　2、英文名称：ZHEJIANG SANFER ELECTRIC CO., LTD.

　　3、注册资本：10,560.00万元人民币（本次发行前）

　　4、法定代表人：商若云

　　5、股份公司成立日期：2017年12月28日

　　6、有限公司成立日期：1998年12月15日

　　7、住所：浙江省绍兴市嵊州市经济开发区城东区

　　8、邮政编码：312400

　　9、联系电话：0575-83356233

　　10、传真号码：0575-83539088

　　11、互联网地址：http://www.sanfer.com

　　12、电子信箱：security@sanfer.cn

　　13、董事会秘书：丁寒忠

　　14、主营业务：主要从事以集成灶为核心的现代新型厨房电器的研发、设计、生产和销售。

　　15、经营范围：制造、销售：集成灶、吸排油烟机、燃气灶具、烤箱、水槽、集成水槽、橱柜、整体橱柜、电蒸箱、臭氧消毒柜、废弃食物处理器、电热水器、燃气热水器、洗碗机、净水器、空气净化器、空气能设备、集成吊顶、烘干机、电机、微电机、电扇、通风器、换气扇、取暖器、保洁柜、浴霸、饮水机、空调；设计、研发、销售：家居用品、五金配件、木饰品；货物进出口、技术进出口；设计、制作、发布国内各类广告；实业投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　16、所属行业：电气机械和器材制造业（C38）

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

　　公司现任7名董事，3名监事，3名高级管理人员。具体情况如下：

　　截至本上市公告书刊登之日，本公司尚未发行过债券，董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在持有本公司债券的情况。

　　本次发行前，邵于佶、商若云和邵贤庆分别直接持有发行人23.87%、4.10%和4.10%的股份，合计直接持有发行人32.07%的股份。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接持有本公司股份的情况。

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有公司股份的情况如下：

　　除上述情形外，截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在其他持有本公司股份的情况。上述股东持有的公司股份不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情况。

　　三、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东

　　1、基本情况

　　名称：浙江帅丰投资有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：浙江省绍兴市嵊州市三江街道仙景花苑16号

　　法定代表人：商若云

　　注册资本：5,000.00万元

　　成立日期：2017年05月12日

　　营业期限：2017年05月12日至长期

　　经营范围：实业、高新技术产业项目的投资；企业管理策划及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务：股权投资

　　2、股东构成

　　帅丰投资股权结构如下：

　　3、主要财务数据

　　帅丰投资最近一年一期母公司口径主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上表中2020年1-9月的数据未经审计，2019年数据经嵊州大诚联合会计师事务所（普通合伙）审计。

　　（二）实际控制人

　　公司实际控制人为商若云、邵贤庆及邵于佶，其中商若云、邵贤庆系夫妻关系，邵于佶为商若云、邵贤庆的女儿。

　　邵于佶、商若云和邵贤庆分别直接持有发行人23.87%、4.10%和4.10%的股份，合计直接持有发行人32.07%的股份；邵于佶、商若云和邵贤庆持有公司控股股东帅丰投资股权分别为60.00%、20.00%和20.00%，即三人通过帅丰投资间接持有公司50.00%的股份；另外丰福投资持有发行人8.85%的股份，商若云系丰福投资普通合伙人兼执行事务合伙人，且持有丰福投资71.16%的份额，即商若云通过丰福投资间接控制公司8.85%的股份。综上，商若云、邵贤庆及邵于佶三人合计控制公司90.92%的股份，为公司的实际控制人。

　　近三年，公司实际控制人始终为商若云、邵贤庆及邵于佶，实际控制人未发生变更。三人直接持有公司的股份和通过帅丰投资、丰福投资间接持有公司的股份均不存在质押或其他有争议的情况。

　　商若云，女，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学研修学历，高级经济师。1998年12月至2014年9月，担任公司执行董事兼总经理；2014年9月至2017年12月担任公司执行董事；2017年12月至今担任公司董事长。同时商若云女士2015年任嵊州市妇联副主席、2016年任绍兴市科技创新促进会副会长、2017年当选为嵊州市人大代表、2018年当选为“嵊州市女企业家（女领导）联谊会”第六届理事会会长，曾获“新浪家居2016年家居业榜样人物”、“2017年全国巾帼建功标兵”等荣誉。

　　邵贤庆，男，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，设计工程师，系公司多项专利发明人。1998年12月至2017年12月担任公司监事；2017年12月至今担任公司董事兼副总经理。

　　邵于佶，女，1990年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2014年9月至2017年12月担任公司总经理；2017年12月至今担任公司董事兼总经理。

　　四、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构变动情况

　　（二）本次上市前的股东情况

　　本次发行后、上市前的股东户数为41,091户，公司持股数量前十名的股东情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：3,250.00万股

　　二、发行价格：24.29元/股

　　三、发行市盈率：22.99倍

　　四、每股面值：1元

　　五、发行方式

　　本次发行采用网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。回拨机制启动前，网下初始发行数量为2,112万股，占本次发行总量的60.00%；网上初始发行数量为1,408万股，占本次发行总量的40.00%。回拨机制启动后，网下最终发行数量为352万股，占本次发行总量的10.00%；网上最终发行数量为3,168万股，占本次发行总量90.00%。本次发行网下投资者弃购1,121股，网上投资者弃购131,764股，由主承销商包销。

　　六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　（一）本次新股募集资金总额为85,500.80万元。

　　（二）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月30日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“安永华明（2020）验字第61444050_B01号”《验资报告》。

　　七、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　(下转C8版)