深圳市宇顺电子股份有限公司 2020年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002289          证券简称：ST宇顺          公告编号：2020-045

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议时间：2020年10月15日下午14:30开始

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年10月15日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年10月15日9:15—15:00期间的任意时间。

　　2、会议召开地点：深圳市南山区深圳市软件产业基地1栋A座13层（1302）公司会议室。

　　3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司第四届董事会。

　　5、会议主持人：公司董事长周璐女士无法出席现场会议，经公司全体董事推举，由董事赵聪先生主持会议。

　　6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况

　　参加本次会议的股东及股东授权委托代表总计10人，代表股份112,971,535股，占公司股份总数的40.3104%。其中，出席本次股东大会表决的中小投资者（中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）4人，代表股份1,834,355股，占公司股份总数的0.6545%。

　　2、现场出席会议情况

　　出席现场会议的股东及股东授权委托代表6人，代表股份111,137,180股，占公司股份总数的39.6559%。

　　3、网络投票情况

　　通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的股东共计4人，代表股份1,834,355股，占公司股份总数的0.6545%。

　　4、公司部分董事、监事及董事会秘书、公司聘请的见证律师通过现场或视频方式出席了本次会议，部分高级管理人员以现场方式列席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。

　　本次会议审议的议案及具体表决情况如下：

　　1、审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

　　1.1 审议通过了《选举周璐女士为公司第五届董事会非独立董事》

　　表决情况：同意111,186,072股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.4195%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意48,892股，占出席本次股东大会中小股东所持股份的2.6654%。

　　表决结果：当选。

　　1.2 审议通过了《选举王允贵先生为公司第五届董事会非独立董事》

　　表决情况：同意111,186,072股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.4195%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意48,892股，占出席本次股东大会中小股东所持股份的2.6654%。

　　表决结果：当选。

　　1.3 审议通过了《选举林萌先生为公司第五届董事会非独立董事》

　　表决情况：同意111,186,072股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.4195%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意48,892股，占出席本次股东大会中小股东所持股份的2.6654%。

　　表决结果：当选。

　　1.4 审议通过了《选举赵聪先生为公司第五届董事会非独立董事》

　　表决情况：同意111,186,072股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.4195%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意48,892股，占出席本次股东大会中小股东所持股份的2.6654%。

　　表决结果：当选。

　　2、审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

　　2.1 审议通过了《选举吴玉普先生为公司第五届董事会独立董事》

　　表决情况：同意111,186,071股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.4195%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意48,891股，占出席本次股东大会中小股东所持股份的2.6653%。

　　表决结果：当选。

　　2.2 审议通过了《选举沈八中先生为公司第五届董事会独立董事》

　　表决情况：同意111,186,071股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.4195%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意48,891股，占出席本次股东大会中小股东所持股份的2.6653%。

　　表决结果：当选。

　　2.3 审议通过了《选举饶艳超女士为公司第五届董事会独立董事》

　　表决情况：同意111,186,071股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.4195%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意48,891股，占出席本次股东大会中小股东所持股份的2.6653%。

　　表决结果：当选。

　　3、审议通过了《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》

　　3.1 审议通过了《选举朱谷佳女士为公司第五届监事会非职工代表监事》

　　表决情况：同意111,186,070股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.4195%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意48,890股，占出席本次股东大会中小股东所持股份的2.6652%。

　　表决结果：当选。

　　3.2 审议通过了《选举吴晓丽女士为公司第五届监事会非职工代表监事》

　　表决情况：同意111,186,070股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.4195%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意48,890股，占出席本次股东大会中小股东所持股份的2.6652%。

　　表决结果：当选。

　　4、审议通过了《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》

　　表决情况：同意112,971,535股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意1,834,355股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　5、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

　　表决情况：同意112,971,535股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意1,834,355股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　6、审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

　　表决情况：同意112,971,535股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数0%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意1,834,355股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：该议案获得通过。

　　本次会议以累积投票方式对议案一、议案二、议案三逐项进行了表决，经审议，周璐女士、王允贵先生、林萌先生、赵聪先生当选为公司第五届董事会非独立董事；吴玉普先生、沈八中先生、饶艳超女士当选为公司第五届董事会独立董事。根据《上市公司独立董事履职指引》的规定，独立董事在公司连任时间不得超过六年，因此吴玉普先生在公司第五届董事会的任期为自本次股东大会选举通过之日起至2023年1月4日止；其他董事的任期为自本次股东大会选举通过之日起三年。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　朱谷佳女士、吴晓丽女士当选为公司第五届监事会非职工代表监事，与公司2020年第2次职工代表大会选举出的职工代表监事刘芷然女士共同组成第五届监事会，任期为自本次股东大会选举通过之日起三年。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市中伦律师事务所委派律师对本次会议进行了现场见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　（一）《深圳市宇顺电子股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议》；

　　（二）《北京市中伦律师事务所关于深圳市宇顺电子股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳市宇顺电子股份有限公司

　　董事会

　　二二年十月十六日