上海新通联包装股份有限公司 关于收到上海证券交易所问询函的公告

　　证券代码：603022        证券简称：新通联        公告编号：临2020-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新通联包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月15日收到上海证券交易所下发的《关于对上海新通联包装股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案的信息披露问询函》（上证公函【2020】2589号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

　　“上海新通联包装股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的重大资产购买暨关联交易草案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

　　一、关于交易方案及必要性

　　1.草案披露，上市公司全资子公司通联道威以支付现金方式作价10.15亿元收购湖州衍庆持有的华坤衍庆（简称标的公司）70%股权，标的公司为持股型公司，除直接持有目标公司华坤道威51%股权外无其他投资。标的公司主要从事数据智能服务业务，属于大数据和互联网营销行业；目前上市公司主营业务为从事轻型包装产品与重型包装产品的生产与销售，本次交易将构建上市公司双主业发展的业务格局。请公司补充披露：（1）结合标的公司与目标公司的股权结构、董事会构成、经营决策机制和管理层结构等，分别说明本次交易完成后公司能否对华坤衍庆及华坤道威实施有效控制；（2）结公司前期业务情况、人才储备情况，说明公司是否具备大数据和互联网行业的管理经营经验，本次交易完成后公司是否能有效控制、整合交易标的；（3）公司对收购后稳定团队和业务的具体安排，包括管理团队、系统运营技术、主要供应商及销售渠道等重要经营要素；（4）实现业务协同的具体实施方案及负责人员安排，充分说明协同方案是否具有可实现性；（5）对原有包装业务的发展计划及战略规划；（6）结合前述内容，说明本次交易的必要性。请财务顾问发表意见。

　　2.草案披露，本次交易作价10.15亿元，资金来源为自有及自筹资金，包括控股股东借款、并购贷款等。截至2020年中报，公司货币资金余额0.81亿元。请公司补充披露：（1）具体融资方案、借款期限，还款安排及资金来源；（2）控股股东借款的具体资金来源，是否涉及上市公司股权转让、质押等安排；（3）截至目前并购贷款事项进展，公司是否已与借款方达成明确协议、是否涉及第三方提供资信担保和抵押；（4）量化分析本次交易的财务费用、对公司业绩的影响，并结合公司资产结构及现金流情况，说明本次大额资金支出是否增大公司财务压力、是否对上市公司资金周转、生产经营造成不利影响；（5）就前述内容充分提示风险。请财务顾问发表意见。

　　3.草案披露，本次重组设置业绩承诺，补偿义务人承诺华坤衍庆2020年、2021年、2022年实现的归母公司净利润分别不低于人民币8,600万元、11,800万元、15,300万元。根据盈利预测，标的公司2020年、2021年、2022年预计将实现净利润1.67亿元、2.31亿元、2.99亿元，标的公司业绩承诺低于盈利预测，并且2020年上半年实现净利润仅0.33亿元。同时，本次交易设置业绩奖励，在华坤衍庆完成承诺净利润的前提下，将华坤衍庆业绩补偿期内累积实现净利润超过业绩补偿期内累积承诺净利润部分的50%部分对华坤道威核心人员进行超额业绩奖励。请公司补充披露：（1）本次重组设置业绩承诺补偿的确认标准，是否有利于保护公司及股东利益；（2）标的公司2020年上半年业绩远低于业绩承诺及盈利预测，请说明标的公司业绩承诺的合理性、可实现性以及本次评估作价的公允性；（3）设置业绩奖励的原因、具体奖励对象、会计处理及合理性。请财务顾问发表意见。

　　4.据披露，本次交易披露前控股股东曾两次筹划股权转让，受让方涉及本次交易对方孟宪坤。其中第一次股权转让，控股股东拟向孟宪坤转让上市公司18.45%股权，目前已终止。第二次转让，控股股东拟向济南铁坤转让上市公司18.45%股权，孟宪坤为济南铁坤有限合伙人，认缴甲方51%的合伙份额。请公司：（1）穿透披露济南铁坤出资人；（2）控股股东向孟宪坤转让股权的原因及合理性，及前次转让终止的原因；（3）孟宪坤能否控制铁坤投资，通过铁坤投资受让上市公司股权的出资、过户进展情况。请财务顾问发表意见。

　　二、关于标的公司业务及财务数据

　　5.草案披露，标的公司主营业务分为数据智能产品及服务、互联网精准营销服务以及其他数据服务三大类。请公司补充披露：（1）进一步说明标的公司的具体业务模式、经营业务流程、职工人数、管理团队、核心技术及优势、订单获取方式等，是否对现标的大股东存在在技术、渠道、经营管理等方面的重大依赖；（2）标的公司所处行业的准入门槛、市场集中度、竞争格局、标的公司市场地位、以主要竞争对手情况；（3）结合前述内容说明标的资产核心竞争力的主要内容。请财务顾问发表意见。

　　6.草案披露，标的公司2018年、2019年以及2020年上半年营业收入分别为3.72亿元、4.13亿元以及1.27亿元，净利润为1.72亿元、1.84亿元以及0.33亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-0.12亿元、1.53亿元以及-0.16亿元。此外，草案预测2020年下半年实现营业收入3.02亿元，净利润1.34亿元，远高于2020年上半年经营业绩。请公司补充披露：（1）标的公司2020年上半年业绩变化的趋势、变化原因及合理性，是否存在主要业务、主要客户订单或收入利润来源发生变化的情况；（2）结合标的公司2020年上半年经营业绩，以及在手订单和客户情况，说明下半年实现营业收入3.02亿元及净利润1.34亿元的可行性及合理性；（3）结合以前年度期后销售退回情况，说明收入确认是否谨慎；（4）公司经营活动产生的现金流量净额常年低于公司净利润的原因，是否存在盈利质量较低的风险；（5）标的公司自成立以来关联交易情况及占比，是否存在收入主要来源于关联方的情形。请财务顾问发表意见。

　　7.草案披露，标的公司2020年上半年前五大客户中，对嘉兴乐玩网络科技有限公司以及嘉兴乐萌网络科技有限公司的销售收入分别为1452万元以及1350万元，合计占营业收入比重超过20%。公司2018年第三大客户、第四大客户杭州正泽数据科技有限公司、山东泰唯网络科技有限公司均成立于2018年。请公司补充披露：（1）报告期内标的公司与上述四家公司历史上发生业务往来的基本情况，包括发生时间、发生金额、业务类型、结算方式、回款情况等；（2）据公开信息嘉兴乐萌与嘉兴乐玩注册地址一致，请说明嘉兴乐萌与嘉兴乐玩是否属于关联企业，草案中对前五大客户销售情况的披露是否准确、完整；（3）说明杭州正泽数据科技、山东泰唯网络科技公司在成立当年即成为公司前五大客户的原因及商业合理性；（4）列示近五年标的公司前五大客户中，当年成立年限少于三年的公司情况，并分别说明相关业务商业合理性。请财务顾问发表意见。

　　8.草案披露，2018年、2019年以及2020年上半年，华坤道威经审计的应收账款账面价值分别为23,387.94万元、33,084.47万元和36,758.71万元，占各期末资产总额的比例分别为54.02%、75.99%和84.33%，公司应收账款余额及占总资产比重逐年提高。公司2020年上半年应收账款周转率0.36。请公司补充披露：（1）公司信用销售政策以及应收账款结算方式；（2）报告期内应收账款前五大欠款方，并结合账期、账龄、期后回款情况、坏账发生情况说明公司销售政策是否合理、应收账款减值计提是否充分；（3）结合同行业可比公司情况，说明公司应收账款规模较大、应收账款周转率较低的合理性，是否存在应收账款减值风险。请财务顾问发表意见。

　　9.草案披露，标的公司2018年、2019年以及2020年上半年毛利率分别为70.37%、68.50%以及55.06%，同行业可比公司毛利率分别为66.34%、64.35%以及62.39%。公司对后续年度的毛利率水平预测在63%以上，标的公司毛利率水平持续下滑且最近一期毛利率明显低于预测水平。请公司补充披露：（1）结合公司收入和成本明细，说明2020年上半年公司毛利率出现大幅下滑的主要原因，并说明上述因素是否消除；（2）结合公司目前的盈利状况，说明盈利预测中采取的毛利率水平测算依据。请财务顾问发表意见。

　　10.草案披露，标的公司2018年、2019年以及2020年上半年研发费用率分别为8.26%、7.93%以及7.66%，显著低于同行业可比公司15%左右的平均水平。公司解释称，研发产品相对专一，公司采用大团队短期内集中制研发等原因。请公司补充披露：（1）标的公司研发人员数量、薪资结构、学历水平，形成研发产品的周期和核心研发成果；（2）具体说明公司研发产品相对专一的情况；（3）对标的公司评估中采取的研发费用率情况，持续低于同行业可比公司平均比率的合理性。请财务顾问发表意见。

　　11.草案披露，标的公司2018年、2019年以及2020年上半年销售费用率分别为2.82%、3.40%以及4.85%，显著低于同行业可比公司15%左右的平均水平。公司称，华坤道威采用大客户制销售策略；主要以民营中小企业为主，销售人员精简且主要客户及战略客户均由目标公司实际控制人及高管亲自负责服务与维护。此外，公司评估预测2021年及此后的销售费用率均低于4%。请公司补充披露：（1）公司的具体销售策略、客户集中度；（2）目前通过目标公司实际控制人及高管负责服务及维护的客户数量、收入规模及相应占比，（3）收购完成后，目标公司业务开展和维护是否严重依赖原实控人，是否存在目标公司高管离职导致重要客户丢失的风险；（4）公司销售费用率是否存在持续增加的风险，评估标的公司的销售费用率持续明显低于同行业可比公司水平的合理性。请财务顾问发表意见。

　　12.草案披露，华坤道威享受2016年及2017年免征企业所得税，2018年至2020年减半征收企业所得税的税收优惠政策。华坤道威于2020年7月已经按照规定申报高新技术企业并完成了网络申报。此外，本次评估测算中，公司采用了税收优惠假设，未来年度享受15%的所得税率。请公司补充披露：目前公司申报高新技术企业的最新进展，以及预计取得高新技术企业认定结果的时间。请财务顾问发表意见。

　　13. 草案披露，华坤衍庆的评估值为14.53亿元，评估增值12.69亿元，评估增值率为689%。请公司补充披露：（1）量化分析标的毛利率、研发费用率、销售费用率下降及无法取得税收优惠对标的评估值的影响；（2）测算本次交易将形成的商誉，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

　　三、其他

　　14.草案披露，标的公司及子公司拥有1处房屋建筑物，但目前尚未取得该房产的不动产权证书。此外，租赁的5处房产中，4处房产处于租赁到期状态。请公司补充披露：（1）上述房屋建筑物的不动产权证书取得情况，并说明无法取得对标的公司评估价值影响；（2）上述房产续租进展情况，并在草案中进行补充。请财务顾问发表意见。

　　15.草案披露，关于上市公司控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见，上市公司控股股东、实际控制人曹文洁女士的一致行动人曹立峰先生（曹文洁弟弟）回复不同意上市公司实施本次交易。请公司补充披露：（1）上述事项的产生原因、背景，上述双方是否仍然构成一致行动关系并说明原因；（2）上述事项对公司本次重组的影响。请财务顾问发表意见。

　　请你公司收到本问询函立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重组预案作相应修改。”

　　公司正积极组织有关方面按照《问询函》的要求安排问询函回复工作，并将及时履行披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险并理性投资。

　　特此公告。

　　上海新通联包装股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月15日