浙江莎普爱思药业股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告（上接D38版）

　　（上接D38版）

　　从Wind系统中查询与被评估单位同行业上市公司作为可比公司，具体如下：

　　可比公司一：300015.SZ爱尔眼科

　　经营范围：眼科医院的投资和医院经营管理服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；眼科医疗技术的研究，远程医疗软件的研发、生产、销售；眼科、内科、麻醉科、检验科、影视像科、验光配镜；三类医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务：手术与注射器械、医用耗材、医院。

　　主营产品：爱尔眼科白内障手术、爱尔眼科检查治疗、爱尔眼科连锁医院、爱尔眼科眼病诊疗、爱尔眼科眼后段手术、爱尔眼科眼前段手术、爱尔眼科医学验光配镜、爱尔眼科准分子手术

　　可比公司二：300347.SZ泰格医药

　　经营范围：服务：医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让，临床试验数据的管理与统计分析，翻译；以承接服务外包方式从事数据处理等信息技术和业务流程外包服务；成年人的非证书劳动职业技能培训，成年人的非文化教育培训；人力资源管理和猎头服务(国家禁止和限制的项目除外，涉及许可证的凭证经营)。前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

　　主营业务：专业咨询服务。

　　主营产品：临床试验技术服务、临床试验统计分析服务

　　可比公司三：600763.SH通策医疗

　　经营范围：医疗器械、日用品、消毒用品的销售，投资管理，经营进出口业务，技术开发、技术咨询及技术服务，培训服务（不含办班培训）。

　　主营业务：杭州口腔医院、宁波口腔医院。

　　主营产品：医院

　　可比公司四：603882.SH金域医学

　　经营范围：投资咨询服务；商品信息咨询服务;生物技术开发服务;生物技术咨询、交流服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机房维护服务；水质检测服务；环境保护监测;水污染监测；化工产品检测服务；医学研究和试验发展；生物技术转让服务；企业总部管理；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；电话信息服务；食品检测服务；租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）。

　　主营业务：高端检测、检验信息服务、健康体检、临床试验研究、食品卫生检测、试剂生产、试剂销售、司法鉴定、项目转化、医疗冷链物流、医学检验及病理诊断。

　　主营产品：其他物流、生物诊断试剂、医院、专业咨询服务

　　2、股权资本成本的确定

　　的确定

　　取证券交易所上市交易的长期国债（截至评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值确定无风险报酬率。

　　取4.02%。

　　（2）ERP的确定

　　市场风险超额回报率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，参照国内外相关部门估算市场风险超额回报率的思路，利用Wind资讯查询系统估算2020年度中国股权市场风险超额回报率。

　　1）收集沪深300成份股2010-2019年每年年末平均收益；

　　2）计算2010-2019年每年年末无风险收益率；

　　3）计算2010-2019年每年ERP；

　　4）计算2010-2019年每年ERP的平均值。

　　根据前十年市场统计数据分析，市场风险溢价率为6.33%,相关数据见下表：

　　由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此我们认为采用几何平均值计算的Cn计算得到ERP更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过10年，因此我们认为选择ERP=6.33%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。

　　（3）系统风险系数β

　　该系数是衡量被评估单位相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于被评估单位目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与被评估单位处于相似行业的上市公司作为样本，于Wind查询获取其评估基准日近3年，以周为计算周期，剔除财务杠杆调整后的Beta，选取Beta的平均值，再按选取的可比上市平均公司资本结构，重新安装杠杆Beta，具体计算见下表：

　　剔除财务杠杆因素后的β系数表

　　，计算被评估单位带财务杠杆系数的β系数。

　　其中：βu：剔除财务杠杆的β系数

　　βl：具有财务杠杆的β系数

　　t：所得税率

　　D/E：财务杠杆系数，D为付息债务市值，E为股权市值

　　本次评估D/E采用可比公司评估基准日的付息债务市值和股权市值之比的平均值，则D/E=9.76%。

　　β=0.5632×（1+（1-25%）×2.10%）

　　=0.5721

　　（4）公司规模调整系数Rs

　　采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。

　　本次评估超额收益率的估算公式如下：

　　Rs=3.139%-0.2485%×NB

　　其中：

　　Rs：被评估单位规模超额收益率；

　　NB：为被评估单位净资产账面值（NA<=10亿，当超过10亿时按10亿计算）。

　　按照评估基准日被评估单位的净资产规模估算Rc如下：

　　Rs=3.139%-0.2485%×NB

　　=3.139%-0.2485%×1.3250

　　=2.81%

　　（5）Ke的确定

　　=4.02%+0.5721×6.33%+2.81%

　　=10.46%

　　（6）债务资本成本的确定

　　债务资本报酬率采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率，即一年期短期贷款利率6.80%，以税后利率作为债务资本成本。

　　（7）加权平均资本成本WACC的确定

　　（七）评估值测算过程及结果

　　1、根据上述测算，企业自由现金流的评估值计算如下：

　　单位：万元

　　2、非经营性资产（负债）、溢余资产的确定

　　非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡献”的资产（负债）。经分析，公司预付账款中的预付设备款确认为非经营性资产；其他应收款为保证金、生育津贴、患者借款等，确认为非经营性资产；在建工程确认为非经营性资产；无形资产-土地使用权中17,464.17平方米尚未开发，暂无新建医疗用房的明确规划及政府相关批文，故确认为非经营性资产；其他非流动资产为设备预付款，确认为非经营性资产；应付账款-应付设备款确认为非经营性资产；其他应付款主要为押金、往来款等，确认为非经营性负债。

　　非经营性资产具体如下：

　　单位：万元

　　非经营性负债具体如下：

　　单位：万元

　　综上，非经营性资产（负债）净额为2,925.85万元。

　　溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。经对公司货币现金占营业收入的比例和行业的平均比例分析和现金保有量测算，评估基准日公司账面不存在溢余资产。

　　3、企业整体价值

　　企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值

　　=49,266.22+2,925.85

　　=52,192.07万元

　　4、付息债务价值

　　截至评估基准日，被评估单位存在付息债务，为短期借款和应付利息共1,995.33万元，具体如下：

　　单位：万元

　　5、股东全部权益价值

　　股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

　　=52,192.07-1,995.33

　　=50,200.00万元（取整）

　　（八）收益法评估结论

　　经上述评估，在评估基准日2020年7月31日，泰州市妇女儿童医院有限公司股东全部权益价值评估结果为50,200.00万元。

　　二、分析说明资产基础法下无形资产减值的主要原因及合理性

　　纳入本次评估范围无形资产—土地使用权是泰州市妇女儿童医院有限公司所使用的为一宗医疗卫生用地（医卫慈善用地）用地，位于泰州市海陵区东风南路568号，土地使用权面积28,927.00平方米，于2015年10月通过挂牌出让取得，原始入账价值146,324,349.50元，账面价值128,948,332.99元。

　　本次采用基准地价系数修正法对委估土地进行评估，土地使用权评估值为人民币71,883,600.00元。

　　评估减值主要原因具体分析如下：

　　经走访泰州市自然资源和规划局及与被评估单位调查了解，纳入评估范围的无形资产土地使用权用地性质为医疗卫生用地（医卫慈善用地），2015年同类型同期无市场参考案例。且当时基准地价成果仅细分为商服、住宅、工业三种类型，医疗卫生用地（医卫慈善用地）无明确类别划分。经了解委估土地出让时参照周边商业地价定价，委估土地出让总价格16600万元（含房屋建筑物2481万元），土地使用权折合单价约4881元/平方米。

　　根据《资产评估执业准则——不动产》及《城镇土地估价规程》，通行的评估方法有成本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。经方法适用性判断分析，本次采用基准地价系数修正法进行评估。

　　根据最新泰州市基准地价更新成果（2020年7月10日公布实施，该基准地价成果的评估基准日为2020年1月1日）地价内涵说明“第6条：根据土地管理需求和当前各类公共管理与公共服务用地的特点，我们将此十类用地分为三个亚类，其中办公类公共服务用途包含机关团体用地、新闻出版用地、科研用地；营业类公共服务用途包含教育用地、医疗卫生用地、体育用地、文化设施用地；基础设施类公共服务用途包含社会福利用地、公用设施用地、公园与绿地”，本次参考最新基准地价-办公类营业类公共服务用地进行评估，经查询泰州市基准地价内涵结合《泰州市区公共管理与公共服务（办公类和营业类）用地土地级别基准地价图》委估宗地属于GGFW04区片，经过基准地价修正得到评估单价为2485元/平方米。

　　三、结合公司当前资金状况，说明本次交易对价的支付安排，是否涉及新增融资，是否对公司正常生产经营造成资金压力

　　本次交易支付安排为：本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付60%的股权转让款，即30,120万元；若目标公司2020年度实现净利润不低于当年承诺净利润的90%（含90%），在目标公司2020年度业绩专项审核意见出具之日起10个工作日内，甲方向乙方支付剩余40%的股权转让价款，即20,080万元；若目标公司2020年度实现净利润低于当年承诺净利润的90%，但2020年度、2021年度累计实现净利润不低于2020年度、2021年度累计承诺净利润的90%（含90%），则剩余40%的股权转让价款在目标公司2021年度业绩专项审核意见出具之日起10个工作日内支付；若上述条件均未达成，则在业绩承诺期届满后，并根据本协议扣除赔偿金额或违约金后，甲方再向乙方支付剩余股权转让价款。

　　截至2020年9月30日，莎普爱思货币资金余额为3.82亿，同时持有理财产品3.50亿。目前上市公司货币资金余额足以覆盖股权转让款首付款的支付，同时上市公司持有的理财产品变现能力较强，后续股权转让款项的支付不需要新增融资，也不会对上市公司正常生产经营造成资金压力。

　　四、评估师及财务顾问意见

　　（一）天津中联资产评估有限公司对问题（1）的核查意见

　　经核查，评估师认为：本次评估选取的主要预测参数及其选取依据充分合理。

　　（二）天津中联资产评估有限公司对问题（2）的核查意见

　　经核查，评估师认为：本次对于泰州市海陵区东风南路568号宗地使用权评估，参考最新基准地价-办公类营业类公共服务用地进行评估，评估基准日医疗卫生用地（医卫慈善用地）市场现行价格低于账面成本，导致评估减值，评估结论合理。

　　（三）中天国富证券有限公司的核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次评估选取的主要预测参数及其选取依据充分合理。

　　本次对于泰州市海陵区东风南路568号宗地使用权评估，参考最新基准地价-办公类营业类公共服务用地进行评估，评估基准日医疗卫生用地（医卫慈善用地）市场现行价格低于账面成本，导致评估减值，评估结论合理。

　　目前上市公司货币资金余额足以覆盖股权转让款首付款的支付，同时上市公司持有的理财产品变现能力较强，后续股权转让款项的支付不需要新增融资，也不会对上市公司正常生产经营造成资金压力。

　　3、根据公告，泰州医院二期工程尚未建设，需待完工后统一办理不动产权证，故泰州医院目前拥有的土地使用权及房屋所有权均未取得产权证书，交易对方及其实际控制人承诺对由此造成的损失承担赔偿责任。审计及评估报告显示，泰州医院无形资产期末账面价值1.29亿元，占总资产的68%，均为土地使用权，共2.89万平方米，含1.75万平方米未开发用地。请公司补充披露：（1）标的公司一、二期工程的建设情况，包括投建时间及进度安排、投建内容及可行性分析、累计投入及后续投入金额，以及需要履行的审批手续等，并说明后续项目投建的资金来源，是否进一步形成资金压力；（2）相关土地的使用情况及未开发用地的规划安排；（3）相关土地及房产取得产权证书的预计时间，是否存在实质障碍，是否影响标的公司未来生产经营，以及如何界定相关损失赔偿范围。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、标的公司一、二期工程的建设情况，包括投建时间及进度安排、投建内容及可行性分析、累计投入及后续投入金额，以及需要履行的审批手续等，并说明后续项目投建的资金来源，是否进一步形成资金压力

　　（一）标的公司一期工程的建设情况

　　标的公司一期工程系门诊及病房用房，为随附土地购置所得，根据标的公司与泰州市国土资源局于2015年10月29日签订的《国有建设用地使用权出让合同》，“该地块土地价格中，含现状建筑约13000平方米的房产，评估价格2481万元”。

　　后续在购置土地上的建设主要为新建体检中心，建设形式为新建临时用房，建筑面积为1944平方米，已于2019年1月取得《建设工程规划许可证》，投入金额为375.01万元，目前已经建成运营。

　　（二）标的公司二期工程的建设情况

　　标的公司二期工程主要在目前尚未开发的17,464.17平方米土地上进行，预期建成新门诊及住院大楼，预计建筑面积不超过36,000平方米，总投资初步预计为2.2亿，具体数据需要以主管部门审批和实际投资数额为准，预期投建内容包括体检中心、病案室、病理科、供应室、产房、NICU、手术室、ICU重症监护室、儿科病区、产科病区、妇科、不孕不育科、外科、高端病区（月子病区）、护士站、医生办公室等。

　　标的公司二期工程目前正在比选设计方案阶段，尚未开始投入，预计投建时间及进度安排、需要履行的审批手续如下：

　　注：根据泰州医院和泰州市国土资源局于2015年10月29日签订的《国有建设用地使用权出让合同》，标的公司存在未按动工期限开发土地的情形，在获得报批报建前，存在受行政处罚的风险。二期工程建设的可行性分析如下：

　　1、妇产医疗行业快速发展，市场需求较大

　　由于“二胎”政策的全面推行，以及环境污染、竞争压力、工作节奏加快等诸多因素，导致我国女性妇科疾病发病率显著上升，并呈现年轻化趋势，对妇产类医院的需求水平不断提高，市场潜力巨大。

　　截至2018年底，我国民营专科医院机构总数为6,155家，其中妇产科医院的数量为748家，占专科医院总数12.15%，在所有专科医院中占比最高，可见市场需求较大。

　　2、国家政策鼓励社会办医

　　我国民众医疗服务需求在不断增长，但公立医院的医疗卫生资源有限且相对集中。为解决这一问题，国家将发展社会办医作为实施健康中国战略和深化医改的重要任务，对鼓励促进社会办医提出多项政策。

　　3、项目建设是泰州地区妇女、儿童疾病防治的客观需要

　　根据《2019年泰州市国民经济和社会发展统计公报》，2019年末2020初户籍总人口500.55万人，当年出生人口3.53万人，人口出生率为7.02‰。

　　随着泰州城市的现代化进程加速，原有一期工程无法满足妇女儿童持续增长的健康服务需求。因此，本项目的建设具有必要性。

　　4、项目的建设是机构自身业务建设与发展的必然需求

　　泰州妇产医院自开设住院病区以来，经过多年建设和发展，在保健、临床、科研和教学等方面都取得了快速发展。目前医院妇产科门诊量在全市名列前茅，治疗技术居泰州市领先水平，但技术水平的进一步提高必须有不断增加的病床和医院的综合实力（含规模）作支持。现有业务用房已不能支撑其又好又快的发展，为了机构自身业务建设与发展，满足现代医学技术和人们生活品质的需求，给泰州市民乃至周边地区人民群众带来更好的专业医疗服务，泰州妇产医院新院区的建设迫在眉睫。

　　综上所述，妇产医疗行业快速发展、市场需求较大，并且社会办医得到国家一系列政策支持，同时项目建设是泰州地区妇女、儿童疾病防治的客观需要，也是泰州医院自身业务建设与发展的必然需求，所以二期项目建设具有可行性。

　　（三）后续项目投建的资金来源，是否进一步形成资金压力

　　二期工程目前尚未投入资金，总投资初步预计为2.2亿，预计在2021年9月动工，资金来源为标的公司自有资金和自筹资金，不足部分会考虑上市公司增资，根据股权转让协议的约定，若上市公司未来对标的公司进行增资，在计算实际净利润时应将单独核算的增资投入产生的收入、成本及收益予以扣除。考虑到标的公司具有稳定的盈利能力，为较为优质资产，具备积累自有资金和获取银行贷款的能力，不会对上市公司造成较大资金压力。

　　二、相关土地的使用情况及未开发用地的规划安排

　　标的公司持有的土地坐落位置为海陵区东风南路东侧、卜蜂莲花超市南侧，宗地面积为28,927平方米，用途为医卫慈善用地。该土地用于一期、二期工程建设，其中17,464.17平方米未开发用地拟用于二期工程建设。

　　三、相关土地及房产取得产权证书的预计时间，是否存在实质障碍，是否影响标的公司未来生产经营，以及如何界定相关损失赔偿范围

　　标的公司持有的位于海陵区东风南路东侧、卜蜂莲花超市南侧、面积为2.89万平方米的土地及其上房屋尚未取得产权证书，需待二期工程建设完工后统一办理不动产权证，根据二期工程的投建时间及进度安排，预计于2024年完成施工建设并取得产权证书。

　　泰州医院所拥有的土地及房产为通过招拍挂购置所得，为合法产权持有者。同时，泰州市自然资源和规划局海陵分局已出具《证明》：该公司所在地块使用权由其于2015年10月通过招拍挂形式竞得，地块编号[2015]16-1号。自2017年1月1日至今，该公司未被我局行政处罚或立案调查。泰州市自然资源和规划局已出具《证明》：上述土地未按《国有建设用地使用权出让合同》约定的动工开发期限开发土地，本局可根据相关规定对相关责任方进行罚款。但即使进行处罚，也不影响上述土地及其上房产不动产权证书的办理，不动产权证书的办理不存在障碍。

　　鉴于标的公司以合法合规形式获得了土地及房产所有权，虽然存在未按动工期限开发土地的情形和受到相应处罚的风险，但已由泰州市自然资源和规划局海陵分局出具了无违法证明并由泰州市自然资源和规划局出具了不动产权证书的办理不存在障碍证明，若按照二期工程投建时间及进度安排正常进行，相关土地及房产取得产权证书预计不存在实质障碍，同时考虑到交易对方及实控人对土地事项的赔偿承诺，该事项亦不会影响标的公司未来生产经营。

　　《关于泰州市妇女儿童医院有限公司的股权转让协议》约定，“就泰州医院目前拥有的土地使用权及房屋所有权均未取得相应的产权证书的问题，交易对方及实控人承诺：若因该等事项给上市公司或泰州医院或其子公司造成任何损失的，交易对方及实控人承担全额赔偿责任。”为进一步界定上述损失赔偿范围，交易各方已签订《浙江莎普爱思药业股份有限公司与上海渝协医疗管理有限公司、上海协和医院投资管理有限公司、林弘立、林弘远关于泰州市妇女儿童医院有限公司的股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），明确约定：“若因泰州医院目前拥有的土地使用权及房屋所有权均未取得相应的产权证书的问题给上市公司或泰州医院或其子公司造成任何损失的，交易对方及实控人承担全额赔偿责任。损失范围包括但不限于：（1）因未按动工期限开发土地等原因致使泰州医院或其子公司受到征缴费用或行政处罚，因此产生的费用或罚款；（2）因未取得产权证书而被相关部门强制拆除，拆除部分对应的金额损失；（3）因土地或房屋权属发生争议，因此产生的诉讼费用、赔偿责任等。”

　　四、财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：标的公司一期工程系门诊大楼，为随附土地购置所得，后续在购置土地上的建设主要为新建体检中心。二期工程预期建成新门诊及住院大楼，预计建筑面积不超过36,000平方米，总投资初步预计为2.2亿。

　　标的公司持有的土地坐落位置为海陵区东风南路东侧、卜蜂莲花超市南侧，宗地面积为28,927平方米，用途为医卫慈善用地。该土地用于一期、二期工程建设，其中17,464.17平方米未开发用地拟用于二期工程建设。

　　鉴于标的公司以合法合规形式获得了土地及房产所有权，虽然存在未按动工期限开发土地的情形和受到相应处罚的风险，但已由泰州市自然资源和规划局海陵分局出具了无违法证明并由泰州市自然资源和规划局出具了不动产权证书的办理不存在障碍证明，若按照二期工程投建时间及进度安排正常进行，相关土地及房产取得产权证书预计不存在实质障碍，同时考虑到交易对方及实控人对土地事项的赔偿承诺，该事项亦不会影响标的公司未来生产经营。交易各方以《补充协议》的方式对相关损失赔偿范围进行了界定。

　　4、根据审计报告及盈利预测报告，泰州医院2020年1-7月实现营业收入8,401.04万元，经营性现金净流出1,193.86万元。按比例换算2020全年的营业收入相较2019年下滑约16%，盈利预测的全年营业收入同比下滑约15%，而预测净利润增长8%。此外，2020年1-7月实际发生的销售及管理费用降幅远超收入降幅，盈利预测中有关费用的预测基本延续该降幅趋势，2020年预测销售及管理费用同比分别下降44%和30%。请公司：（1）补充披露本期营业收入出现下滑、经营性现金流显著下降的主要原因；（2）结合费用具体构成，说明本期销售及管理费用大幅下降的主要原因，是否具有可持续性；（3）进一步分析预测营业收入同比下滑的情况下，预测净利润同比增加的原因，是否主要为预测费用下降的影响，并说明合理性。请会计师及财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、补充披露本期营业收入出现下滑、经营性现金流显著下降的主要原因

　　1、营业收入出现下滑的主要原因

　　单位：万元

　　泰州市妇女儿童医院有限公司（以下简称泰州医院或公司）2020年1-7月营业收入为8,401.04万元按比例换算全年营业收入相较2019年度下降16.41%，2020年盈利预测营业收入为14,642.77万元，较2019年度下降15.01%，主要原因系2020年受新冠肺炎疫情影响，同时为积极响应国家和当地政府有关疫情防控相关规定，门诊不收治非重症、发热等患儿避免到医院交叉感染，产后康复项目人次减少和非重症急诊患者减少医院就医频次导致门诊收入下降；以及疫情防控期间住院部由多人病房改为仅住一人，导致部分病床无法使用，使得床位使用率下降，住院人次及收入出现下降。

　　2、经营性现金流显著下降的主要原因

　　单位：万元

　　本期经营性现金流显著下降主要系经营性应付项目减少较多所致，报告期经营性应付项目变动情况如下：

　　单位：万元

　　综上所述，本期经营性现金流显著下降主要系支付上海渝协医疗管理有限公司其他应付款所致。

　　二、结合费用具体构成，说明本期销售及管理费用大幅下降的主要原因，是否具有可持续性

　　1、销售费用明细、变动原因及可持续性说明

　　单位：万元

　　公司销售费用主要为销售人员职工薪酬、广告费等支出。2020年度公司预测销售费用为589.02万元，较2019年度销售费用1,050.45万元，减少461.43万元，下降43.93%，主要系职工薪酬以及广告宣传费用支出减少所致，主要原因如下：

　　（1）2020年度预测销售人员职工薪酬较2019年度减少195.39万元，主要系公司积极响应国家和当地政府有关疫情防控相关规定，减少线下的社区公益活动推广，同时结合新冠疫情对人们社会生活习惯的改变，及时调整营销策略，并通过线上宣传逐步替代原有线下社区公益活动推广，以及借助南通大学合作拓宽新的营销渠道，为实现成本管控提升竞争力从而对销售人员进行了精简优化所致。预测期销售人员人工成本根据员工人数与平均人工成本进行预测，员工人数根据2019年度、2020年1-7月实际人员情况考虑未来发展情况进行预测。

　　（2）2020年度预测广告宣传费支出较2019年度减少217.37万元，如上所述主要系公司受疫情影响，线下社区公益活动推广费用减少，同时公司及时调整营销策略，以成本较低的线上宣传逐步取代原有传统的广告投放方式所致。预测期广告宣传费根据2019年度、2020年1-7月广告费占营业收入的比率结合营销策略调整实际情况考虑预测期营业收入变动情况进行预测。

　　综上所述，由于营销策略的调整，公司逐步通过线上宣传替代线下社区公益活动推广及公司采取长期优化管理战略，对销售人员精简使销售人员工资薪酬支出及广告费用支出减少，预测2020年度销售费用下降具有合理性。公司目前营销策略和销售人员配置调整已见成效，2021年度预测销售费用691.08 万元较2020年度增长17.33%，2021年度预测销售费用率4.06%与2020年度预测销售费用率基本持平。预测期销售费用率相较于2019年的下降是基于2020年1-7月营销策略的调整已见成效，并且未来能持续，假如公司无法继续维持当前的营销策略，则存在销售费用无法保持较低水平的风险，从而影响公司的利润。

　　2、管理费用明细、变动原因及可持续性说明

　　单位：万元

　　公司管理费用主要为管理人员职工薪酬、物业水电费、维修及零星改造费、办公费、折旧、房租及其他等支出。2020年度预测公司管理费用为2,044.06万元，较2019年度管理费用2,906.75万元，减少862.69万元，下降29.68%，主要系管理人员职工薪酬、物业水电费、维修及零星改造费减少所致，具体原因如下：

　　（1）2020年度预测管理人员职工薪酬较2019度减少198.21万元，下降21.65%，主要系公司2019年下半年对管理人员进行了人员精简导致人员减少，另疫情影响下管理人员整体薪酬水平下降所致。现有管理人员规模下公司运营稳定，预测期管理人员人工成本根据员工人数与平均人工成本进行预测；

　　（2）2020年度预测物业水电费较2019年同期减少151.74万元，下降27.73%，主要系2019年各种线下活动推广较多，保安、保洁费支出较多，以及公司2020年根据疫情防控措施规定疫情期间的空调使用下降和保洁次数减少导致的物业水电费减少较多所致。预测期物业水电费根据历史实际情况占营业收入的比率并考虑预测期营业收入进行预测；

　　（3）2020年度预测维修及零星改造费较2019年同期减少111.59万元，下降19.20%，主要系2019年消防零星改造费支出较多所致。预测期维修及零星改造费主要根据公司经营计划及历史实际情况进行预测；

　　（4）2020年度预测办公费较2019年同期减少169.57万元，下降59.31%，主要系2020年疫情期间公司出差人员减少、车辆维护保养费用、差旅费用及日常费用支出同比减少以及企业长期优化管理的战略、精简开支所致。预测期办公费用根据历史实际情况占营业收入的比率并考虑预测期营业收入进行预测；

　　综上所述，由于公司长期优化管理战略的实施，人员岗位设置更加趋于合理，各项费用支出本着合理节约、精简开支原则进行管控已见成效，预测2020年管理费用下降具有合理性。2021年度预测管理费用2,250.99万元，较2020年度预测管理费用增长10.12%；2021年度预测管理费用率13.22%与2020年预测管理费用率基本持平。预测期管理费用率相较于2019年的下降是基于2020年1-7月管理战略的优化已见成效，并且未来能持续，假如公司无法继续维持当前已优化的管理策略，则存在管理费用无法保持较低水平的风险，从而影响公司的利润。

　　三、进一步分析预测营业收入同比下滑的情况下，预测净利润同比增加的原因，是否主要为预测费用下降的影响，并说明合理性

　　单位：万元

　　公司2020年度预测营业收入14,642.77万元，较2019年度营业收入下降15.01%；2020年预测综合毛利率47.43%，较2019年度综合毛利率略有增长；2020年度预测净利润3,108.04万元，较2019年度增长7.95%。预测净利润同比增加主要系期间费用（销售费用和管理费用）预测支出减少所致，有关销售费用、管理费用预测下降原因详见“二”之所述。公司2021年度预测营业收入17,026.14万元，较2020年度预测营业收入增长16.28%；2021年预测综合毛利率47.13%，与2020年度预测综合毛利率基本持平；2021年度预测净利润3,778.34万元，较2020年度净利润增长21.57%。预测净利润同比增加主要系预测营业收入增加所致。

　　四、会计师及财务顾问意见

　　（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）的核查意见

　　经核查，我们认为，公司2020年预测营业收入出现下滑主要系新冠肺炎疫情影响，公司门诊科室与住院科室人流量下降所致；经营性现金流显著下降主要系支付其他应付经营性往来款所致；2020年预测销售费用、管理费用下降具有合理性；预测营业收入同比下滑的情况下，预测净利润同比增长主要为期间费用下降的影响，具有合理性，预测期费用率相较于2019年的下降是基于2020年1-7月营销策略的调整和管理战略的优化已见成效，并且未来能持续，假如公司无法继续维持已经优化的营销和管理策略，则存在费用无法保持较低水平的风险，从而影响公司的利润。

　　（二）中天国富证券有限公司的核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：我们认为公司2020年预测营业收入出现下滑主要系新冠肺炎疫情影响，公司门诊科室与住院科室人流量下降所致；经营性现金流显著下降主要系支付其他应付经营性往来款所致；2020年预测销售费用、管理费用下降具有合理性；预测营业收入同比下滑的情况下，预测净利润同比增长主要为期间费用下降的影响，具有合理性，预测期费用率相较于2019年的下降是基于2020年1-7月营销策略的调整和管理战略的优化已见成效，并且未来能持续，假如公司无法继续维持已经优化的营销和管理策略，则存在费用无法保持较低水平的风险，从而影响公司的利润。

　　5、根据审计报告，泰州医院应收账款及预付款项期末余额前五名占比分别为92%和79%；其他应收款主要为应收暂付款，其他应付款主要为应付渝协管理的关联往来款1,335.06万元，占比83%。请公司补充披露：（1）前五名应收、预付对象的名称、业务内容、交易金额及占比；（2）其他应收暂付款、应付关联方往来款的形成原因；（3）本次交易后是否新增其他关联交易。请会计师及财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、前五名应收账款情况

　　1、报告期前五名应收、对象的名称、业务内容、交易金额及占比情况

　　（1）2020年1-7月

　　单位：万元

　　（2） 2019年度

　　单位：万元

　　2、报告期前五名预付款项情况

　　（1）2020年1-7月

　　单位：万元

　　（2）2019年度

　　单位：万元

　　二、其他应收暂付款、应付关联方往来款的形成原因

　　1、其他应收暂付款形成原因

　　单位：万元

　　其他应收暂付款主要包括应收微信支付宝待结算款项、应收备用金以及其他。应收微信支付宝待结算款项系根据银行系统结算应到银行账户实际尚未到的医疗结算款项；备用金系预借给职工用以日常办公实际尚未使用的款项；其他主要系应向职工收回的代付职工社保的款项等。

　　2、应付关联方往来款形成原因

　　报告期内公司与关联方之间的往来主要系经营需要发生的资金往来，情况如下：

　　单位：万元

　　[注]：期初余额系公司成立之初因支付土地款及经营需要，应付暂收上海渝协投资管理有限公司往来款，报告期内往来余额减少系公司以自有资金支付上海渝协投资管理有限公司往来款。

　　三、本次交易后是否新增其他关联交易

　　报告期内，除上述关联往来及关联方为泰州医院提供的担保（截至本回复出具日，担保对应债务已清偿）外，泰州医院与关联方之间不存在其他关联交易。实际控制人已出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》，故本次交易后除关联往来的清偿外，预计亦不会新增其他关联交易。

　　四、会计师及财务顾问意见

　　（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）的核查意见

　　经核查，我们认为，公司往来款形成过程真实完整，期末余额合理；公司与关联方之间的往来主要系经营需要发生的资金往来。根据实际控制人出具的《关于规范及减少关联交易的承诺函》，本次交易后除关联往来的清偿外，预计亦不会新增其他关联交易。

　　（二）中天国富证券有限公司的核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司往来款形成过程真实完整，期末余额合理；公司与关联方之间的往来主要系经营需要发生的资金往来。根据实际控制人出具的《关于规范及减少关联交易的承诺函》，本次交易后除关联往来的清偿外，预计亦不会新增其他关联交易。

　　6、根据公告，交易对方渝协管理、协和投资及其实际控制人承诺泰州医院2020年、2021年、2022年的净利润不低于3,108.50万元、3,778.50万元、4,113.00万元，累计净利润不低于1.10亿元。请公司：（1）明确上述净利润是否扣除非经常性损益，并说明原因及合理性；（2）结合本次交易的支付方式、业绩承诺与补偿等内容，说明相关安排是否有利于维护上市公司利益。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、明确上述净利润是否扣除非经常性损益，并说明原因及合理性

　　交易各方已签订《补充协议》，明确约定：上述净利润为扣除非经常性损益后净利润。扣除非经常性损益后净利润能真实反应标的资产实际经常性经营业绩及盈利能力，具有合理性。

　　二、结合本次交易的支付方式、业绩承诺与补偿等内容，说明相关安排是否有利于维护上市公司利益

　　（一）本次交易的支付方式及合理性

　　本次交易的支付为“本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付60%的股权转让款，即30,120万元；若目标公司2020年度实现净利润不低于当年承诺净利润的90%（含90%），在目标公司2020年度业绩专项审核意见出具之日起10个工作日内，甲方向乙方支付剩余40%的股权转让价款，即20,080万元；若目标公司2020年度实现净利润低于当年承诺净利润的90%，但2020年度、2021年度累计实现净利润不低于2020年度、2021年度累计承诺净利润的90%（含90%），则剩余40%的股权转让价款在目标公司2021年度业绩专项审核意见出具之日起10个工作日内支付；若上述条件均未达成，则在业绩承诺期届满后，并根据本协议扣除赔偿金额或违约金后，甲方再向乙方支付剩余股权转让价款。”

　　本次交易的支付方式按照分期支付进行，并且第二笔股权转让款需要达到相应业绩条件才能解锁支付，否则会递延至业绩承诺期届满。同时，如果存在未达成业绩承诺的情形，需要在扣除赔偿金额或违约金后再行支付剩余款项。以上关于支付方式的安排保障了上市公司的利益。

　　（二）本次交易的业绩承诺与补偿及合理性

　　本次交易的业绩承诺与补偿为“乙方和丙方承诺，目标公司2020年度、2021年度、2022年度（简称“业绩承诺期”）的净利润分别不低于3,108.50万元、3,778.50万元、4,113.00万元，累计净利润不低于11,000万元：

　　业绩承诺期届满，如果目标公司业绩承诺期累计实际净利润低于承诺的累计净利润：

　　1、若业绩承诺期累计实际净利润低于承诺的累计净利润，但不低于承诺的累计净利润的90%（含90%），则乙方一次性支付补偿金额=业绩承诺期内目标公司承诺的累计净利润-业绩承诺期内目标公司累计实际净利润。

　　2、若业绩承诺期累计实际净利润低于承诺的累计净利润的90%，则乙方一次性支付补偿金额=（业绩承诺期内目标公司承诺的累计净利润-业绩承诺期内目标公司累计实际净利润）÷业绩承诺期内目标公司承诺的累计净利润总和×甲方支付的股权转让价款，补偿金额最高不超过甲方支付的股权转让款的100%。

　　3、自甲方向乙方发出补偿的书面通知之日起10个工作日内，乙方应全额支付上述补偿款，丙方对上述补偿款的支付承担连带责任。

　　4、实际净利润应扣除：因股份支付（如有）而增加管理费用产生的影响。若甲方未来对目标公司进行增资，在计算实际净利润时应将单独核算的增资投入产生的收入、成本及收益予以扣除。

　　5、各方同意并确认，业绩承诺期每个会计年度结束后的4个月内，应当由甲方指定的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司业绩承诺期的业绩情况出具专项审核意见。

　　6、业绩承诺期届满，甲方有权聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司100%股权进行减值测试并出具专项核查意见，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额总额，则乙方应当向甲方另行补偿，丙方对上述补偿款的支付承担连带责任。”

　　本次交易的业绩承诺金额不低于本次交易标的收益法评估结果所对应的当年预测净利润。交易各方根据谈判和协商结果确定了业绩补偿的方式，已就实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。同时，业绩承诺期届满后还设置了减值测试条款。以上关于业绩承诺与补偿的安排保障了上市公司利益。

　　三、财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：交易各方已经通过《补充协议》约定净利润为扣除非经常性损益后净利润，扣除非经常性损益后净利润能真实反应标的资产实际经常性经营业绩及盈利能力，具有合理性。

　　本次交易的支付方式按照分期支付进行，并且第二笔股权转让款需要达到相应业绩条件才能解锁支付，否则会递延至业绩承诺期届满。同时，如果存在未达成业绩承诺的情形，需要在扣除赔偿金额或违约金后再行支付剩余款项。本次交易的业绩承诺金额不低于本次交易标的收益法评估结果所对应的当年预测净利润。交易各方根据谈判和协商结果确定了业绩补偿的方式，已就实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。同时，业绩承诺期届满后还设置了减值测试条款。本次交易的支付方式、业绩承诺与补偿等相关安排有利于维护上市公司利益。

　　7、根据公告，如因股权交割日之前的事实、情况、行为以及事项（包括可能存在的税务等补缴款项及有关部门的处罚、收购之前的事项引起的诉讼赔偿等）造成损失，交易对方及其实际控制人将承担赔偿责任。请公司补充披露标的公司最近三年是否存在处罚、诉讼等情形。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、标的公司及其子公司最近三年存在的行政处罚情况如下：

　　注：标的公司的两处架空走廊目前尚未补充办理建设工程规划许可证，存在被再次处罚的风险。根据股权转让协议的约定，若标的公司因该事项再次受到处罚，交易对方及其实际控制人将承担赔偿责任。

　　鉴于标的公司对行政处罚进行了相应整改，架空走廊并无承担核心生产经营职能并由交易对方及其实际控制人对尚未补充办理建设工程规划许可证的处罚承担赔偿责任，上述行政处罚不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司的管理，优化制度、加强内控以及对相关人员进行培训，尽量避免违法违规行为的发生。

　　二、标的公司及其子公司最近三年存在的诉讼仲裁情况如下：

　　注1：泰州市海陵区鲍坝社区居民委员会为房屋出租方，自然人冯某为承租方，冯某再与标的公司签署《房屋转租合同》。标的公司从冯某处转租房屋建筑面积为4,700平方米，主要用于产科及不孕科的住院病区。

　　注2：房屋出租方冯某已出具确认函并由泰州市海陵区鲍坝社区居民委员会确认属实：上述租赁房产的产权人为泰州市海陵区鲍坝社区居民委员会，上述房屋目前的实际承租人为泰州妇产医院有限公司（以下简称“妇产医院”）。自2012年7月10日至本函出具之日，本人与原妇幼保健院以及妇产医院均不存在任何现实及潜在纠纷，妇产医院有权使用上述租赁房屋开展医疗经营活动。妇产医院可长期租赁并按照现状使用上述租赁房屋，上述租赁房屋现不存在拆迁风险，出租方及产权人在租赁期间内无改变房屋用途或拆除计划。

　　注3：《补充协议》约定，若因租赁房屋发生纠纷导致标的公司无法继续租赁，交易对方及其控股股东对该事项造成的支出和损失予以全额赔偿。

　　三、财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：鉴于标的公司对行政处罚进行了相应整改，架空走廊并无承担核心生产经营职能并由交易对方及其实际控制人对尚未补充办理建设工程规划许可证的处罚承担赔偿责任，上述行政处罚不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。标的公司最近三年存在处罚、诉讼等情形。本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司的管理，优化制度、加强内控以及对相关人员进行培训，尽量避免违法违规行为的发生。

　　8、根据前期披露的权益变动报告书，公司实际控制人控制的核心企业包括部分医院类资产，与标的公司业务相近。请公司、控股股东及实际控制人等相关方结合下属企业的具体业务开展情况，分析说明本次交易后相关业务是否与上市公司业务构成同业竞争，是否违反前期报告书中有关避免同业竞争的承诺。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、上市公司、控股股东及实际控制人下属企业情况

　　除上市公司及本次拟收购标的泰州医院及其子公司外，上市公司、控股股东、实际控制人及实际控制人父亲下属企业情况如下：

　　二、本次交易后相关业务是否与上市公司业务构成同业竞争，是否违反前期报告书中有关避免同业竞争的承诺本次交易前，上市公司主要业务为生产、研发和销售化学制剂药和中成药，控股股东、实际控制人、实际控制人父亲及下属企业不存在相似业务。本次交易后，上市公司业务范围将延伸到医疗服务，与林弘立、林弘远控制的上海天伦医院有限公司、重庆协和医院有限责任公司、重庆国宾妇产医院有限公司业务范围有所重叠。但鉴于泰州医院及实控人控制的其他从事医疗服务的企业均为地方性医院，主要从事所在地及周边居民的医疗服务业务，具有明显的地域性，泰州医院客户与上海天伦医院有限公司、重庆协和医院有限责任公司、重庆国宾妇产医院有限公司在地域上存在显著差异，故泰州医院与实控人控制的其他医院类资产不构成直接的同业竞争。

　　同时，为保护上市公司利益，除权益变动报告书披露的《关于避免同业竞争的承诺函》外，林弘立、林弘远做出额外承诺：1、自本承诺签署之日起至本次标的资产过户后48个月内，若莎普爱思有意收购本人控制的医院类资产，本人承诺将持有的相关企业的股权参考市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将对外出售给第三方。2、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人不以上市公司、泰州医院及其下属公司外任何主体或任何方式新增医疗服务业务。3、本人控制的医院类资产完全坚持独立运营，不发生共用或转移医生等核心资源的行为。

　　鉴于泰州医院与实控人控制的其他医院类资产在地域上存在明显差异，不构成直接的同业竞争，同时实控人做出了避免同业竞争的相关承诺，交易后相关业务不与上市公司业务构成直接的同业竞争，不违反前期报告书中有关避免同业竞争的承诺。

　　三、财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：鉴于泰州医院与实控人控制的其他医院类资产在地域上存在明显差异，不构成直接的同业竞争，同时实控人做出了避免同业竞争的相关承诺，交易后相关业务不与上市公司业务构成直接的同业竞争，不违反前期报告书中有关避免同业竞争的承诺。

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

　　2020年10月16日