浙江莎普爱思药业股份有限公司关于现金收购泰州市妇女儿童医院100%股权暨 关联交易的风险提示公告

　　证券代码：603168          证券简称：莎普爱思          公告编号：临2020-080

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 针对本次审议事项，关联股东未与其他股东就投票意见进行沟通，并将在2020年第三次临时股东大会投票中回避表决。

　　● 本次交易为关联交易，且为现金交易。本次交易的标的资产评估增值率为278.88%，评估增值率较高。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”、“莎普爱思”）于2020年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《莎普爱思关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-070），于2020年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《莎普爱思关于2020年第三次临时股东大会的延期公告》（公告编号：临2020-077）。现就召开本次股东大会的有关事项提示如下：

　　一、会议基本情况

　　（一）会议召开时间：2020年10月19日

　　（二）股权登记日：2020年10月9日

　　（三）本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　（四）审议事项：《关于现金收购泰州市妇女儿童医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》

　　二、风险提示

　　（一）标的资产的估值风险

　　本次交易的标的资产泰州市妇女儿童医院有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权的评估值为50,200.00万元，增值率为278.88%，经交易各方协商，标的资产作价50,200.00万元。

　　本次交易的标的资产评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的公司具有较好的持续盈利能力。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。

　　（二）业绩承诺未能实现的风险

　　根据公司与交易对方签订的股权转让协议，本次交易业绩承诺期为三年，即2020年、2021年、2022年。交易对方承诺在2020年度、2021年度、2022年度的净利润分别不低于3,108.50万元、3,778.50万元、4,113.00万元，累计净利润不低于11,000万元。尽管公司与交易对方签订的股权转让协议包含业绩承诺及补偿条款，但考虑到未来存在行业发展、市场竞争及宏观经济变化的不确定性，仍不排除存在标的公司在业绩承诺期间实际业绩低于承诺业绩的情形。

　　（三）尚未取得产权证书的风险

　　标的公司二期工程尚未建设，需待二期工程建设完工后统一办理不动产权证，故标的公司目前拥有的土地使用权及房屋所有权均未取得相应的产权证书。虽然当地土地主管部门出具了无违法的证明，并且交易对方及实控人林弘立、林弘远兄弟承诺：若因该等事项给公司或标的公司造成任何损失的，交易对方及实控人承担全额赔偿责任，仍不排除未取得相应的产权证书给公司带来损失的风险。

　　（四）整合风险

　　本次交易完成后，公司资产和业务规模有较大幅度的增加，公司面对客户及市场将更加多元，公司的产业覆盖地域将有所扩张，进入公司人员将有所增加，上述多维度的扩展将对公司的现有治理格局带来冲击与挑战；同时，由于公司与本次标的公司标的公司在业务细分领域、组织机构设置、内部控制管理等方面有所不同，公司能否在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的资产进行有效整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。

　　（五）商誉减值风险

　　本次交易完成后，在公司合并资产负债表将形成金额较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的公司未来经营状况与预期存在较大不良差异，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，进而影响公司股价及未来发展趋势。

　　（六）标的公司业务与经营风险

　　1、医疗事故风险

　　医疗服务业务面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。公司将进一步注重各标的公司治疗质量的持续改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，提高医疗设施的安全防护质量。但在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、病情复杂程度、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响，医疗事故和差错无法完全杜绝，如果未来标的公司发生较大的医疗事故，将可能导致标的公司面临相关赔偿和损失的风险，也会对公司医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。

　　2、专业技术人员流失及短缺风险

　　随着科学进步日新月异，人力资源已成为医院最重要的战略资源，人才在医疗行业竞争中也越来越具有决定性意义，医疗行业竞争的实质是医疗技术的竞争，是医学人才的竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢得市场。拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患者满意度、建立良性医患关系至关重要。标的公司自成立以来一直属于医疗服务行业，在多年的发展中培养和积累了大批拥有专业技术的优秀医学人才，但人才流失风险仍然存在，这会对标的公司的持续经营造成不利影响。同时，随着标的公司业务规模的不断扩大，如果不能通过自身培养和外部引进拥有专业技术的医学人才，将会由于核心技术人员不足，影响标的公司的经营运作。

　　3、市场竞争风险

　　与公立医院相比，民营医院主要通过更好地提升服务质量赢得患者信赖，增加诊疗人次、病房数量及提高病床使用率等来获取收益。但一直以来公立医院都处于医疗服务行业的垄断地位，一是因为公立医院作为非营利性机构本身更容易获得患者信任，其次是由于长期的政策扶持使得公立医院已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人才优势。

　　此外，随着国家大力推进医疗服务行业的改革，民营医院迎来了快速发展的利好时期，同时也加剧了民营医院之间的竞争。

　　虽然标的公司在当地成立时间较早，经营时间较长，在区域内拥有的较高的知名度，但如果标的公司无法持续保持在品牌、技术、人才方面的优势，可能会在不断竞争的市场环境中逐渐失去优势地位，面临经营业绩下滑的风险。

　　4、盈利不达预期的风险

　　标的公司预测2020年和2021年收入分别为14,642.77万元、17,026.14万元，净利润分别为3,108.04万元和3,778.34万元。标的公司预测收入和利润增长主要基于就诊人次和人均费用的增加及费用率保持较低水平。若就诊人次或人均费用的增长不达预期，或者费用率无法保持较低水平，则存在标的公司盈利不达预期的风险。

　　（1）人次不达预期的风险

　　预测就诊人次增加是基于新冠疫情风险降低、行业发展、人民生活水平和健康意识的增强、医院科研水平和服务水平的提升等，假如未来上述条件发生重大不利变化，则存在人次增长无法符合预期的风险，从而影响标的公司的收入和利润。

　　（2）就诊人均费用不达预期的风险

　　预测人均费用增加基于新冠疫情风险降低、行业发展、人民生活水平和健康意识的增强、医院科研水平和服务水平的提升等，假如未来上述条件发生重大不利变化，则存在人均费用增长无法符合预期的风险，从而影响标的公司的收入和利润。

　　（3）费用无法保持较低水平的风险

　　预测期费用率相较于2019年的下降是基于2020年1-7月营销策略的调整和管理战略的优化已见成效，并且未来能持续，假如公司无法继续维持已经优化的营销和管理策略，则存在费用无法保持较低水平的风险，从而影响标的公司的利润。

　　5、税收优惠无法持续的风险

　　根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税（2016）36号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第（七）项的规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。如果未来国家关于医疗机构的税收政策发生不利变化，标的公司可能存在未来无法继续享受免征增值税优惠的风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险，审慎行使投票权。

　　三、针对本次审议事项，关联股东未与其他股东就投票意见进行沟通，并将在2020年第三次临时股东大会投票中回避表决。

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月16日