上海创力集团股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：603012               证券简称：创力集团             公告编号：临2020-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十二次会议（“本次会议”）于2020年10月15日以通讯表决的方式召开，本次会议由公司董事长石华辉先生主持。

　　本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。本次会议董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》（“公司法”）和公司章程的有关规定。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席了本次会议。

　　公司于2020年10月10日向各位董事发出本次会议的通知、会议议案及相关文件，与会的各位董事已经知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次会议召开合法、有效。出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《创力集团关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2020-046）。

　　二、审议通过了《关于批准管亚平先生离职的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　管亚平先生因个人原因申请辞职，董事会批准生效后，管亚平先生在公司及其子公司不再担任何职务。公司董事会对管亚平先生在公司任职期间的工作表示感谢。

　　三、审议通过了《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《创力集团关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。（公告编号：2020-047）

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月17日

　　证券代码：603012               证券简称：创力集团             公告编号：临2020-046

　　上海创力集团股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会

　　鉴于上海创力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或公司）第三届董事会现已任期届满，根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，应按程序进行董事会换届选举。《公司章程》规定的董事人数为7人，根据董事会的运行情况并结合公司实际，公司第四届董事会仍由7名董事组成，其中独立董事 3 名。在征得本人同意后，根据公司董事会提名委员会对第四届董事会董事候选人资格审查结果，公司第四届董事会董事候选人（简历附后）提名情况如下：

　　石华辉平先生、李英豪女士、石良希先生、耿卫东先生为第四届董事会非独立董事候选人；

　　沃健先生、周心权先生、钱明星先生为第四届董事会独立董事候选人。

　　公司已向上海证券交易所报送上述独立董事候选人的有关材料，自其收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。根据有关规定，所有董事候选人尚需提交股东大会审议，股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第三届董事会继续履行职责。

　　二、监事会

　　1、非职工代表监事

　　鉴于公司第三届监事会现已任期届满，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，公司需进行监事会换届选举。经股东推举，提名施五影女士、陈建文先生为非职工代表监事候选人（简历附后）。公司第三届监事会第十五次会议审议通过了上述议案，并将提交公司股东大会审议。股东大会审议通过之前，公司第三届监事会继续履行职责。

　　2、职工代表监事

　　根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司于2020年10月12日召开 2020 年第一次职工代表大会，选举马万林先生为公司第四届监事会职工代表监事（简历附后），将与经过公司股东大会审议通过的 2 名非职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期与第四届监事会一致。

　　上述候选人不存在《公司法》规定的不宜担任上市公司董事、监事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者的情况；不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形；独立董事候选人具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的任职条件和独立性。

　　特此公告！

　　上海创力集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月17日

　　附件：候选人简历

　　第四届董事会董事候选人简历

　　非独立董事侯选人简历：

　　石华辉：1957年1月出生，男，研究生毕业，温州市第十二届人大代表，中国煤炭机械专家委员会副主任。石华辉先生1992年10月创办温州市长城煤矿机械厂（即本公司控股股东中煤机械集团前身），1997年至今历任中煤机械集团前身浙江中煤机械厂厂长、浙江中煤矿业有限公司执行董事、中煤机械集团执行董事、董事长。自2003年9月本公司成立至今，担任本公司董事长。

　　李英豪：1951年4月出生，女，大专，自1975年2月至2010年10月历任抚顺煤矿电机制造有限责任公司供应处长、常务副总、党委书记。2010年10月至2012年3月任公司副总经理，2012年3月至今任公司高级顾问。

　　石良希：1983年7月出生，男，大学本科，2011年5月进入本公司工作，任生产部副部长，2012年3月至今任中煤机械集团董事，2011年9月至今担任本公司董事，2012年5月至今任上海创力燃料有限公司执行董事。

　　耿卫东：1970年2月出生，男，高级工程师，本科学历。1992年7月至2002年5月任煤炭科学研究总院上海分院采煤机械研究所（2000年3月改制为天地科技股份有限公司上海分公司）工程师。自2003年9月本公司成立至今，任本公司总工程师。耿卫东先生为2012年第一批煤炭行业标准化专家（国家安全生产标准化技术委员会煤矿安全分技术委员会）。

　　独立董事侯选人简历：

　　沃健：1960年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中共党员。现为浙江财经大学会计学教授，硕士生导师。曾任浙江财经学院工业会计教研室副主任、会计系副主任、教务处副处长、现代教育技术中心主任、教务处处长、浙江财经大学东方学院党委书记、院长。长期担任财务会计教学科研工作。于2008年12月参加上海证券交易所、上海国家会计学院举办的第九期独立董事资格培训，并取得上市公司独立董事资格证书。

　　周心权： 1945年6月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，中国矿业大学（北京）教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴，第2、3、4届国家安全生产专家组成员，中国煤炭工业协会煤矿安全委员会前副主任，国家煤矿安全监察局专家库“一通三防”组组长，国家人事部“653”工程煤矿安全领域首席专家。 现为“矿山救援规程”修订总编审。

　　周心权先生毕业于重庆大学采矿系，在江西乐平矿务局工作十五年，曾任通风区长和工程师，在美国密执安理工大学留学及从事科研工作8年，并获硕士、博士学位， 回国后从事博士后研究，后留校工作至今。于2020年4月参加上海证券交易所举办的第七十期独立董事资格培训，并取得上市公司独立董事资格证书。

　　钱明星：1963年4月出生，男，中国国籍。现任北京大学法学院教授、博士生导师，专业为民商法学。自1986年8月至今至历任北京大学法律系助教、讲师、法学院副教授、教授。现为中国民法学会副会长，北京市民法学会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。于2008年8月参加上海证券交易所、上海国家会计学院举办的第八期独立董事资格培训，并取得上市公司独立董事资格证书。

　　第四届监事会监事候选人简历

　　非职工代表监事候选人简历：

　　施五影：1971年5月出生，女，注册高级纳税筹划师，本科学历。曾任温州长城煤矿机械厂会计、浙江中煤矿业有限公司财务经理。2007年1月至今任中煤机械集团财务部长。2017年7月31日至今担任浙江中煤液压机械有限公司监事会主席。2019年5月6日至今任浙江源泉清洗设备有限公司监事。

　　陈建文：1967年1月出生，男，高级工程师，本科学历。曾任煤科总院上海分院担任技术员，天地科技股份有限公司上海分公司市场部部长，上海普昱矿山设备有限公司副总经理； 2011年9月至2017年9月任上海创力普昱自动化工程有限公司副总经理；2017年9月至2020年5月任上海创力普昱自动化工程有限公司总经理；2020年5月至今任上海创力普昱自动化工程有限公司副总经理。

　　职工代表监事简历：

　　马万林：1963年3月出生，男，2006年10月至2011年1月任公司生产部副部长，2011年1月至2012年2月任苏州创力掘进机械有限公司生产部部长；2012年2月至今2014年6月任公司掘进机事业部生产部部长；2014年7月至今任公司生产部副部长。

　　证券代码：603012    证券简称：创力集团    公告编号：2020-047

　　上海创力集团股份有限公司关于召开

　　2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年11月5日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月5日  14点00分

　　召开地点：上海市青浦区新康路889号五楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月5日

　　至2020年11月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2020年10月15日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，会议决议公告已于2020年10月17日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第1、2、3项议案。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年10月30日上午9:00-11:30；下午13:00-17:00

　　（二）登记地点：上海市青浦区新康路889号上海创力集团股份有限公司证券办公室

　　（三）登记方式

　　（1）自然人股东：本人身份证、股票账户卡；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、股票账户卡；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡；

　　（5）所有原件均需一份复印件。异地股东可用信函或传真方式登记。如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功；

　　（6）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必要条件。凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

　　六、 其他事项

　　1、联系方式

　　联系地址：上海市青浦区新康路889号

　　上海创力集团股份有限公司证券办公室

　　邮政编码：201706

　　联系人：常玉林   高 翔

　　联系电话：021-59869117

　　传真：021-59869117

　　2、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　3、参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。

　　特此公告。

　　上海创力集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月17日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海创力集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月5日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：