阳泉煤业（集团）股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：600348                   证券简称：阳泉煤业      

　　债券代码：143960                   债券简称：18阳煤Y1

　　债券代码：143979                   债券简称：18阳煤Y2

　　债券代码：143921                   债券简称：18阳煤Y3

　　债券代码：155989                   债券简称：18阳煤Y4

　　债券代码：155229                   债券简称：19阳煤01

　　债券代码：155666                   债券简称：19阳股02

　　债券代码：163962                   债券简称：19阳煤Y1

　　债券代码：163398                   债券简称：20阳煤01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　（二）本次董事会会议的通知和资料于2020年10月9日以电子邮件和书面方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2020年10月16日（星期五）以通讯表决方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席的董事人数为9人，实际出席会议的董事人数为9人。

　　（五）本次董事会会议由公司董事长杨乃时主持，部分高管列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于收购控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司所持阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司100%股权的关联交易议案

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　详见公司2020-063号公告。

　　（二）关于收购控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司所持山西平舒铁路运输有限公司100%股权的关联交易议案

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　详见公司2020-064号公告。

　　（三）关于公开发行2020年公司债券（第二期）发行条款及相关事项的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　鉴于公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于拟公开发行2018年公司债券的议案》，并将与公司公开发行2018年公司债券（以下简称“本次发行”）有关的事项授权董事会决定。2018年10月23日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准阳泉煤业（集团）股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》，现结合公司实际情况，并经公司与主承销商中泰证券股份有限公司商议，拟于2020年10月30日前启动阳泉煤业（集团）股份有限公司公开发行2020年公司债券（第二期）（以下简称“本期发行”）的相关工作，现将与本期发行有关的待定事项说明如下：

　　1.发行方式和发行规模：本次发行采用分期发行方式，本期发行为第四期发行，拟向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元（含20亿元）的公司债券，具体发行规模由公司总经理在询价过程中结合市场情况进行确定。

　　2.债券期限和品种：本期债券期限为5年，第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　　3.债券利率及其确定方式：本期发行的债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利，每年付息一次。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续前3年票面利率加公司上调的基点（或减公司下调的基点），在存续期后2年固定不变。

　　前3年的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者询价的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，预设区间为2.5%-4.5%。本期发行的票面利率由公司总经理在询价区间内结合发行规模和市场情况进行确定。

　　除上述条款外，与本期发行有关的其他事项以公司2018年第一次临时股东大会、第六届董事会第十六次会议审议内容为准。

　　特此公告。

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月17日

　　证券代码：600348                   证券简称：阳泉煤业              编号：2020-063

　　债券代码：143960                   债券简称：18阳煤Y1

　　债券代码：143979                   债券简称：18阳煤Y2

　　债券代码：143921                   债券简称：18阳煤Y3

　　债券代码：155989                   债券简称：18阳煤Y4

　　债券代码：155229                   债券简称：19阳煤01

　　债券代码：155666                   债券简称：19阳股02

　　债券代码：163962                   债券简称：19阳煤Y1

　　债券代码：163398                   债券简称：20阳煤01

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　关于收购控股股东阳泉煤业（集团）有限

　　责任公司所持阳泉煤业集团七元煤业有限

　　责任公司100%股权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司以阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司（以下简称“七元矿”）100%股权对应的评估价值285.48万元，收购控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）持有的七元矿100%股权。

　　● 公司已通过阳煤集团向山西省自然资源厅取得了七元矿矿业权（探矿权），并缴纳了首期价款249,900万元,剩余部分款项将在探矿权转为采矿权后进行缴纳。

　　● 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。

　　一、 关联交易概述

　　公司2020年1月9日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了公司同阳煤集团签署收购七元矿股权意向协议的议案。协议签署后，公司通过阳煤集团向主管部门办理了七元矿的探矿权出让手续，进一步确保七元矿可以顺利实施建设。就上述股权转让，公司聘请了北京中天华资产评估有限责任公司（特殊普通合伙）对七元矿整体资产进行评估，公司和阳煤集团一致同意以北京中天华资产评估有限责任公司（特殊普通合伙）出具的《阳泉煤业（集团）股份有限公司拟收购阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司100%股权所涉及的阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天华评报字［2020］第10628号）确认的，截至2019年12月31日七元矿100%股权评估价值285.48万元作为本次股权转让价款的定价依据。本次收购完成后，公司持有七元矿100%股权。

　　截至本公告出具日，阳煤集团持有公司58.34%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，上述交易构成关联交易。根据《公司章程》等相关规定，上述对外投资金额属于董事会审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 关联方关系介绍

　　阳煤集团持有公司58.34%股权，为公司控股股东

　　（二） 关联人基本情况

　　公司名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　住所：阳泉市北大西街5号

　　法定代表人：翟红

　　注册资本：758,037.23万元

　　成立日期：1985年12月21日

　　经营范围：矿产资源开采：煤炭开采（限分支机构）、矿石开采；煤炭加工；煤层气开发；建筑施工、建设工程，建筑安装、勘察设计；物资供销；铁路运输；道路货物运输；煤气、电力生产，燃气经营、发电业务（仅限分支机构）；仓储服务（不含危险品）；房地产经营；矿石加工；食品经营、住宿服务、文艺表演、娱乐场所经营、文化娱乐服务（仅限分支机构）；机械修造；加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品（不含危险品）、金属制品、服装、劳保用品、矿灯；广告制作；印刷品印刷；消防技术服务；消防器材、医疗器械经营，修理、销售；汽车修理（仅限分支机构）；种植，动物饲养场、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）；园林绿化工程；本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家禁止或者限定的技术和商品除外）；房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯；材料科学、机械工程研究服务；煤矿装备研发、设计、材料研究；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，阳煤集团资产总额2,466.47亿元，净资产575.32亿元；营业收入1,761.02亿元，利润总额16.58亿元，净利润2.55亿元（以上数据经审计）。

　　截至2020年6月30日，阳煤集团资产总额2534.85亿元，净资产605.32亿元；营业收入801.98亿元，利润总额4.54亿元，净利润0.51亿元（以上数据未经审计）。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一） 交易标的

　　1. 交易标的名称和类别：阳煤集团持有的七元矿100%股权。

　　2. 交易标的权属状况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二） 交易标的公司基本情况

　　公司名称：阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：晋中市寿阳县朝阳镇七里河村

　　法定代表人：石成涛

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2011年1月26日

　　经营范围：以自有资金对煤矿投资及咨询服务;矿山设备的销售及自有设备租赁;自有房屋租赁;瓦斯抽采。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　七元矿尚处于筹建阶段，矿井设计生产能力500万吨/年。目前七元矿正在办理探矿权转采矿权的相关手续。

　　四、 关联交易的主要内容和履约安排

　　公司拟与阳煤集团签订《阳泉煤业（集团）有限责任公司与阳泉煤业（集团）股份有限公司关于阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司的股权转让协议》具体内容如下：

　　甲方为阳煤集团；乙方为阳泉煤业；标的公司为七元矿

　　1.本次甲方拟向乙方转让持有的标的公司100%股权，乙方同意依法受让该等股权。双方一致同意，根据北京中天华评估有限责任公司出具的《阳泉煤业（集团）股份有限公司拟收购阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司100%股权所涉及的阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天华评报字［2020］第10628号）确定的标的股权评估值285.48万元作为本次股权转让标的股权的最终转让价格。

　　2.甲乙双方一致同意，标的股权的交割日为本协议生效之日，标的股权自交割日起即告转移，标的股权自该日起归属于乙方；标的股权自评估基准日（2019年12月31日）至标的股权的交割日期间形成的损益由乙方享有和承担。

　　3.本协议在下列条件均获得满足之日起生效：

　　（1）双方正式签署本协议；

　　（2）标的股权评估报告的评估结果经甲方备案；

　　（3）本协议所述之股权转让事项已经乙方董事会批准。

　　五、 本次交易对公司的影响

　　公司正加快产业优化升级步伐，通过收购兼并等方式推进优质产能布局，可以实现煤炭产业高效发展。通过此次交易有利于减少关联交易的发生以及避免同业竞争。本次交易完成后可有助于增加公司的煤炭资源储备，有利于公司长期稳定的可持续发展，且符合公司以煤为本、做大做强煤炭生产经营的发展战略。

　　六、 本次关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年10月16日，公司召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于收购控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司所持阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司100%股权的关联交易议案》。董事会审议该关联交易议案时，关联董事杨乃时、刘文昌和李一飞已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项。

　　（二）公司独立董事事前认可和发表的独立意见情况

　　公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，一致同意提交董事会进行审议并发表了独立意见，认为：本次交易完成后可有助于增加公司的煤炭资源储备，有利于公司长期稳定的可持续发展，且符合公司以煤为本、做大做强煤炭生产经营的发展战略。

　　七、 备查文件

　　（一）公司第七届董事会第三次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见；

　　（三）独立董事意见；

　　（四）《阳泉煤业（集团）有限责任公司与阳泉煤业（集团）股份有限公司关于阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司的股权转让协议》。

　　特此公告。

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会

　　2020年10月17日

　　证券代码：600348                   证券简称：阳泉煤业           编号：2020-064

　　债券代码：143960                   债券简称：18阳煤Y1

　　债券代码：143979                   债券简称：18阳煤Y2

　　债券代码：143921                   债券简称：18阳煤Y3

　　债券代码：155989                   债券简称：18阳煤Y4

　　债券代码：155229                   债券简称：19阳煤01

　　债券代码：155666                   债券简称：19阳股02

　　债券代码：163962                   债券简称：19阳煤Y1

　　债券代码：163398                   债券简称：20阳煤01

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　关于收购控股股东阳泉煤业（集团）有限

　　责任公司所持山西平舒铁路运输有限公司

　　100%股权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司以山西平舒铁路运输有限公司（以下简称“平舒铁路”）100%股权对应的评估价值44,986.54万元，收购控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）持有的平舒铁路100%股权。

　　● 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。

　　一、 关联交易概述

　　公司2020年10月16日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了公司收购控股股东阳煤集团所持平舒铁路100%股权的议案。就本次交易，公司聘请了北京中天华资产评估有限责任公司（特殊普通合伙）对平舒铁路整体资产进行评估，公司和阳煤集团一致同意以北京中天华资产评估有限责任公司（特殊普通合伙）出具的《阳泉煤业（集团）股份有限公司拟收购阳泉煤业（集团）有限责任公司所持有的山西平舒铁路运输有限公司100%股权项目资产评估报告》（中天华资评报字（2020）第10629号）确认的，截至2019年12月31日七元矿100%股权评估价值 44,986.54万元作为本次股权转让价款的定价依据，对应的平舒铁路100%股权价值为参考依据，收购平舒铁路100%股权。本次收购完成后，公司持有平舒铁路100%股权。

　　截至本公告出具日，阳煤集团持有公司58.34%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，上述交易构成关联交易。根据《公司章程》等相关规定，上述对外投资金额属于董事会审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 关联方关系介绍

　　阳煤集团持有公司58.34%股权，为公司控股股东

　　（二） 关联人基本情况

　　公司名称：阳泉煤业（集团）有限责任公司

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　住所：阳泉市北大西街5号

　　法定代表人：翟红

　　注册资本：758,037.23万元

　　成立日期：1985年12月21日

　　经营范围：矿产资源开采：煤炭开采（限分支机构）、矿石开采；煤炭加工；煤层气开发；建筑施工、建设工程，建筑安装、勘察设计；物资供销；铁路运输；道路货物运输；煤气、电力生产，燃气经营、发电业务（仅限分支机构）；仓储服务（不含危险品）；房地产经营；矿石加工；食品经营、住宿服务、文艺表演、娱乐场所经营、文化娱乐服务（仅限分支机构）；机械修造；加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品（不含危险品）、金属制品、服装、劳保用品、矿灯；广告制作；印刷品印刷；消防技术服务；消防器材、医疗器械经营，修理、销售；汽车修理（仅限分支机构）；种植，动物饲养场、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）；园林绿化工程；本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家禁止或者限定的技术和商品除外）；房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯；材料科学、机械工程研究服务；煤矿装备研发、设计、材料研究；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2019年12月31日，阳煤集团资产总额2,466.47亿元，净资产575.32亿元；营业收入1,761.02亿元，利润总额16.58亿元，净利润2.55亿元（以上数据经审计）。

　　截至2020年6月30日，阳煤集团资产总额2534.85亿元，净资产605.32亿元；营业收入801.98亿元，利润总额4.54亿元，净利润0.51亿元（以上数据未经审计）。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一） 交易标的

　　1. 交易标的名称和类别：阳煤集团持有的平舒铁路100%股权。

　　2. 交易标的权属状况说明

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二） 交易标的公司基本情况

　　公司名称：山西平舒铁路运输有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：晋中市寿阳县北大街东61号

　　法定代表人：迟迎新

　　注册资本：45,000万元

　　成立日期：2013年12月09日

　　经营范围：以自有资金对煤炭洗选业、铁路专用线进行投资；建筑施工:铁路建设、维护；货物仓储（危险化学品除外）；货物装卸；煤炭洗选加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　平舒铁路目前正处于在建阶段，主要建设项目包括平舒铁路专用线项目和寿阳区中心选煤厂项目。

　　1.平舒铁路专用线项目

　　平舒铁路全线分为两部分，第一部分为铁路专用线，空车疏解线长7.171公里，重车线长8.888公里，芹泉站内及石太线改造5.761公里，总里程长21.82公里，铺轨总长39.89公里；第二部分为长距离皮带转运系统，从平舒矿既有储煤桶仓引出，采用直线皮带进入平舒南站装车，总长7.6公里。工程总投资约19.94亿元，项目计划工期24个月。平舒铁路专用线主要服务于平舒矿和七元矿的煤炭外运，设计运量为近期发送1000万吨/年，远期发送1300万吨/年，货物品种主要为煤炭，全部货物经石太线外运。

　　2.寿阳中心选煤厂项目

　　本项目由原阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司矿井配套洗煤厂项目变更而来。本项目建成主要服务于七元矿井，目前七元矿井还在建设之中，矿井生产要迟于选煤厂的建设，前期通过原煤进行洗选。选煤厂原煤处理能力500万吨/年，厂区建筑面积62299 m?，原煤准备系统、原煤和商品煤受煤系统、原煤储煤系统、原煤洗选及辅助系统、产品储存，项目包含机电设备521台。项目总投资49765.01万元，计划工期16个月。

　　以上两个项目截至评估基准日均处于前期建设阶段，尚未进行实体工程的建设。

　　四、 关联交易的主要内容和履约安排

　　公司拟与阳煤集团签订《阳泉煤业（集团）有限责任公司与阳泉煤业（集团）股份有限公司关于山西平舒铁路运输有限公司的股权转让协议》具体内容如下：

　　甲方为阳煤集团；乙方为阳泉煤业；标的公司为平舒铁路

　　1、本次甲方拟向乙方转让持有的标的公司100%股权，乙方同意依法受让该等股权；双方一致同意，由乙方聘请评估事务所以2019年12月31日为评估基准日，对标的公司100%股权进行评估，根据北京中天华评估有限责任公司出具的《阳泉煤业（集团）股份有限公司拟收购山西平舒铁路运输有限公司100%股权所涉及的山西平舒铁路运输有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天华评报字［2020］第10629号）确定的标的股权的评估值44,986.54万元作为本次股权转让的标的股权的最终转让价格。

　　2、甲乙双方一致同意，标的股权的交割日为本协议生效之日，标的股权自交割日起即告转移，标的股权自该日起归属于乙方；标的股权自评估基准日（2019年12月31日）至标的股权的交割日期间形成的损益由乙方享有和承担。

　　3、本协议在下列条件均获得满足之日起生效：

　　（1）双方正式签署本协议；

　　（2）标的股权评估报告的评估结果经甲方备案；

　　（3）本协议所述之股权转让事项已经乙方董事会批准。

　　五、 本次交易对公司的影响

　　公司正加快产业优化升级步伐，通过收购兼并等方式推进优质产能布局，通过此次交易有利于减少关联交易的发生以及避免同业竞争。本次交易完成后可有助于公司下属煤矿未来发展及公司在寿阳区域收购的原煤可以经洗选后提高品质从而更具有市场竞争力，完善公司的产业布局，有利于公司长期稳定的可持续发展，且符合本公司以煤为本、做大做强煤炭生产经营的发展战略。

　　六、 本次关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年10月16日，公司召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于收购控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司所持山西平舒铁路运输有限公司100%股权的关联交易议案》。董事会审议该关联交易议案时，关联董事杨乃时、刘文昌和李一飞已回避表决，与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项。

　　（二）公司独立董事事前认可和发表的独立意见情况

　　公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，一致同意提交董事会进行审议并发表了独立意见，认为：本次交易完成后可有助于公司下属煤矿未来发展及公司在寿阳区域收购的原煤可以经洗选后提高品质从而更具有市场竞争力，完善公司的产业布局，有利于公司长期稳定的可持续发展，且符合本公司以煤为本、做大做强煤炭生产经营的发展战略。

　　七、 备查文件

　　（一）公司第七届董事会第三次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见；

　　（三）独立董事意见；

　　（四）《阳泉煤业（集团）有限责任公司与阳泉煤业（集团）股份有限公司关于山西平舒铁路运输有限公司的股权转让协议》。

　　特此公告。

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月17日