北京市金杜律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书（下转C51版）

　　致：中信证券股份有限公司、光大证券股份有限公司

　　北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）及光大证券股份有限公司（以下与中信证券合称主承销商）的委托，作为上海泰坦科技股份有限公司（以下简称泰坦科技或发行人）首次公开发行人民币普通股股票（以下简称本次发行）并在上海证券交易所科创板上市项目的主承销商律师，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第144号）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（中国证券监督管理委员会公告[2019]2号）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会令第153号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第41号，以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公告[2010]33号，以下简称《证券法律业务执业规则》）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21号，以下简称《实施办法》）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46号，以下简称《业务指引》）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2019]148号）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，就本次发行的战略投资者的相关事项进行了核查，并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，金杜依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等查验方式，对有关事实进行了核查和验证。其中，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

　　本法律意见书是依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，以及金杜对该等事实的了解和对截至本法律意见书出具日现行有效的法律、法规的理解发表核查意见。

　　金杜仅就与发行人本次发行的战略投资者有关的中国法律问题发表意见，并不对中国境外法律问题发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对非与本专业相关的业务仅履行了普通人一般的注意义务。

　　在发行人、主承销商、本次发行的战略投资者及其他相关主体提供的金杜为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的前提下，金杜根据《证券法》等相关法律、法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、 战略投资者的选取标准及配售资格

　　（一）战略投资者的选取标准及拟配售数量

　　根据主承销商提供的《上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称《战略配售方案》）、《中信证券股份有限公司关于上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格核查之专项核查报告》及《光大证券股份有限公司关于上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告》（以下与《中信证券股份有限公司关于上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格核查之专项核查报告》合称主承销商专项核查报告），本次发行的战略配售投资者的具体标准为“参与跟投的保荐机构相关子公司”及“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　《业务指引》第八条第（四）、（五）项规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括“参与跟投的保荐机构相关子公司”及“发行人的高级管理人员与核心人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　因此，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定。

　　根据主承销商提供的《战略配售方案》及主承销商专项核查报告，本次拟公开发行股票数量19,062,315股，发行股份占发行后发行人股份总数的比例为25%，全部为公开发行新股，发行人股东不进行公开发售股份。本次公开发行后发行人总股本为76,248,960股。

　　根据《战略配售方案》及主承销商专项核查报告，本次发行初始战略配售数量为2,859,346股，占本次发行股票数量的15%。其中，中证投资初始跟投比例为本次公开发行数量的5%，即953,115股；泰坦科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称泰坦员工资管计划）参与战略配售拟认购不超过1,906,231股，不超过本次发行股票数量的10%，拟认购规模不超过8,725万元（含新股配售经纪佣金）。

　　《实施办法》第十六条第三款规定，“首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%”。

　　综上，本次发行的初始战略配售数量未超过本次发行股票数量的20%，符合《实施办法》第十六条第三款的规定。

　　（二）中信证券投资有限公司

　　1. 基本情况

　　经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），中信证券投资有限公司（以下简称中证投资）的基本情况如下：

　　根据中证投资的《公司章程》，中证投资为中信证券的全资子公司。

　　2. 战略配售资格

　　《实施办法》第十八条规定，“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由本所另行规定”。

　　《业务指引》第八条第（四）项规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括“参与跟投的保荐机构相关子公司”。第十五条规定，“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配股份设定限售期。保荐机构通过中国证监会和本所认可的其他方式履行前款规定的，应当遵守本指引关于保荐机构相关子公司跟投的规定和监管要求”。

　　根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

　　根据中证投资的说明及主承销商专项核查报告，中证投资“为中信证券的全资子公司，为参与跟投的保荐机构相关子公司，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第二章第八条规定的战略投资者的选取标准”。

　　综上，中证投资为本次发行的保荐机构中信证券的另类投资子公司，作为本次发行的战略投资者符合《实施办法》第十八条及《业务指引》第八条、第十五条关于参与发行人战略配售的投资者资格的规定。

　　3. 限售安排

　　根据中证投资出具的《关于上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的确认函》，“……本次配售的股票持有期限为系发行人首次公开发行并上市起24个月；我司承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票……”。

　　《业务指引》第十九条规定，“参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月”。

　　综上，中证投资承诺的股票持有期限符合《业务指引》第十九条的规定。

　　4. 关联关系

　　根据中证投资的《公司章程》，中证投资为中信证券的全资子公司。根据《战略配售方案》及主承销商专项核查报告，本次发行前，中信证券持有发行人0.44%的股份，除此之外，中证投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况；中信证券、中证投资与发行人不存在其他关联关系。

　　（三）中信证券泰坦科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　1. 基本情况

　　根据中信证券提供的《中信证券泰坦科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（合同编号：ZXZQJH[2020]44号，以下简称《资产管理合同》）、《中信证券泰坦科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划成立公告》及中信证券的说明，泰坦员工资管计划的基本情况如下：

　　（下转C51版）