陕西北元化工集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书(下转C53版)

　　股票简称：北元集团    股票代码：601568

　　（Shaanxi Beiyuan Chemical Industry Group CO., LTD.）

　　（陕西省榆林市神木市锦界工业园区）

　　深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

　　二二年十月十九日

　　特别提示

　　本公司股票将于2020年10月20日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“北元集团”、“本公司”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　一、股份锁定的承诺

　　（一）控股股东陕煤集团承诺

　　1、自北元集团股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本次发行并上市前本公司持有的北元集团的股份，也不由北元集团回购该部分股份。

　　2、本公司持有北元集团的股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。

　　3、北元集团上市后六个月内，如北元集团股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有北元集团股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。

　　4、北元集团股票在上海证券交易所上市后，若（1）北元集团或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；或者（2）本公司因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的，本公司不减持本公司持有的北元集团首次公开发行前发行的股票。

　　5、若北元集团存在下列情形之一的，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至北元集团股票终止上市或者恢复上市前，本公司不减持本公司持有的北元集团首次公开发行前发行的股票：（1）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（2）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；（3）其他违法退市情形。

　　6、若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。

　　7、本公司将忠实履行上述承诺，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。

　　（二）聚和投资承诺

　　1、自北元集团股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理在上市之前持有的北元集团股份，也不由北元集团回购该部分股份。

　　2、北元集团股票在上海证券交易所上市后，若（1）北元集团或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；或者（2）本企业因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的，本企业不减持本企业所持有的北元集团首次公开发行前发行的股票。

　　3、若北元集团存在下列情形之一的，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至北元集团股票终止上市或者恢复上市前，本企业不减持本企业持有的北元集团首次公开发行前发行的股票：（1）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（2）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；（3）其他违法退市情形。

　　4、若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。

　　5、本企业将忠实履行上述承诺，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。

　　（三）发行人其他股东承诺

　　1、自北元集团股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理在上市之前持有的北元集团股份，也不由北元集团回购该部分股份。

　　2、北元集团股票在上海证券交易所上市后，若（1）北元集团或者本公司/本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；或者（2）本公司/本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的，本公司/本人不减持本公司/本人所持有的北元集团首次公开发行前发行的股票。

　　3、若北元集团存在下列情形之一的，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至北元集团股票终止上市或者恢复上市前，本公司/本人不减持本公司/本人持有的北元集团首次公开发行前发行的股票：（1）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（2）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；（3）其他违法退市情形。

　　4、若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。

　　5、本公司/本人将忠实履行上述承诺，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司/本人将依法承担相应责任。

　　发行人除陕煤集团和聚和投资外其他股东的锁定期安排如下：

　　二、股东持股意向及减持意向承诺

　　（一）持股5%以上股东持股及减持意向的承诺

　　发行人控股股东陕煤集团和其他持股5%以上的股东恒源投资、王文明、王振明就持股意向及减持意向承诺如下：

　　1、本公司/本人拟长期持有北元集团股份。

　　2、锁定期限届满后，本公司/本人拟减持股份，将按下列规定执行：

　　（1）减持股数：锁定期满后两年内，本公司/本人每年减持所持有的股份公司股份数量合计不超过相关法律、法规、规章的规定限制。因北元集团进行权益分派、减资缩股等导致本企业所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。

　　（2）减持价格：如果在锁定期满后两年内，本公司/本人拟减持股票的，减持价格（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于北元集团首次公开发行股票的发行价，并应根据当时的二级市场价格确定，符合相关法律、法规规定及上海证券交易所规则要求。

　　（3）减持方式：在本公司/本人所持发行人股份锁定期届满后，本公司/本人减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规规定及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　（4）减持公告：本公司/本人减持北元集团股份，将严格遵守相关法律、法规、规章的规定，及时、充分履行股份减持的信息披露义务，在本公司/本人持有北元集团股份超过5%以上期间，减持前3个交易日将发布减持提示性公告。如本公司/本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持北元集团股份，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案，并同时满足下列条件：不存在违反本公司/本人在北元集团首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；若发生需本公司/本人向投资者进行赔偿的情形，本公司/本人已经全额承担赔偿责任。

　　3、如中国证券监督管理委员会、证券交易所的届时对于股东持股时间、减持安排的有关规定进行调整，本公司/本人将根据调整后的规定相应修改对持股意向及减持意向进行调整以满足监管政策的需要。

　　4、北元集团股票在上海证券交易所上市后，若本公司/本人持有北元集团股份5%以上的，则本公司/本人将本公司/本人持有的北元集团股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，所得收益归北元集团所有。

　　5、如本公司/本人未履行上述承诺减持北元集团股份（因国有资产监督管理部门要求的除外），则（1）本公司/本人持有的北元集团股票自本公司/本人未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持；（2）本公司/本人因违反上述减持意向所获得的收益归北元集团所有。

　　6、除上述外，本公司/本人还将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。本公司/本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督。

　　（二）持股董事、高级管理人员关于减持股份的承诺

　　1、自北元集团股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理在上市之前持有的北元集团股份，也不由北元集团回购该部分股份。若因北元集团进行权益分派等导致本人持有的北元集团股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　2、自本人所持公司股票的锁定期届满之日起两年内若进行减持，则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；若北元集团上市后6个月内如北元集团股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有北元集团股票的锁定期限自动延长6个月，且不因本人在北元集团担任的职务发生变更、因离职等原因不担任相关职务而放弃履行本项承诺。期间北元集团如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。

　　3、北元集团股票在上海证券交易所上市后，本人将本人持有的北元集团股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，则所得收益归北元集团所有。

　　4、本人作为发行人董事，在上述锁定期满后，在任职期间（若任期届满前离职的，则在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内）每年转让的股份不超过本人上年末所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内不转让持有的发行人股份。

　　5、北元集团股票在上海证券交易所上市后，若（1）北元集团或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；或者（2）本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的，本人不减持本人所持有的北元集团首次公开发行前发行的股票。

　　6、若北元集团存在下列情形之一的，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至北元集团股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持本公司持有的北元集团首次公开发行前发行的股票：（1）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（2）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；（3）其他违法退市情形。

　　7、如本人计划通过上海证券交易所集中竞价交易减持北元集团股份，将在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划，由上海证券交易所予以备案。减持计划实施完毕后，本人将在两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，本人将在减持时间区间届满后的两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

　　8、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担北元集团、北元集团其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。

　　9、除上述外，本公司/本人还将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。本公司/本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督。

　　（三）持股监事关于减持股份的承诺

　　1、自北元集团股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理在上市之前持有的北元集团股份，也不由北元集团回购该部分股份。若因北元集团进行权益分派等导致本人持有的北元集团股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　2、北元集团股票在上海证券交易所上市后，本人将本人持有的北元集团股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，则所得收益归北元集团所有。

　　3、本人作为发行人监事，在上述锁定期满后，在任职期间（若任期届满前离职的，则在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内）每年转让的股份不超过本人上年末所持有的发行人股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内不转让持有的发行人股份。

　　4、北元集团股票在上海证券交易所上市后，若（1）北元集团或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；或者（2）本人因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的，本人不减持本人所持有的北元集团首次公开发行前发行的股票。

　　5、若北元集团存在下列情形之一的，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至北元集团股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持本人持有的北元集团首次公开发行前发行的股票：（1）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；（2）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；（3）其他违法退市情形。

　　6、如本人计划通过上海证券交易所集中竞价交易减持北元集团股份，将在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所报告并预先披露减持计划，由上海证券交易所予以备案。减持计划实施完毕后，本人将在两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，本人将在减持时间区间届满后的两个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。

　　7、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担北元集团、北元集团其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。

　　8、除上述外，本公司/本人还将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。本公司/本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督。

　　三、稳定股价的承诺

　　本公司及本公司控股股东、在本公司任职的全体公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺将严格遵守股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中的股价稳定措施和因未能采取稳定措施时生效的约束措施，具体承诺内容如下：

　　（一）触发股价稳定措施的条件

　　首次公开发行并上市后36个月内，公司股票如出现连续20个交易日收盘价（如在该20个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产，则该等20个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算，下同）均低于最近一期（上一会计年度末，下同）经审计的每股净资产时，则触发股价稳定措施的启动条件。

　　自股价稳定措施启动条件触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议并告知稳定预案履行义务人；董事会决议公告后5个交易日内，相关预案履行义务人将启动股价稳定措施。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将依次采取以下措施稳定公司股价：

　　1、公司回购股票

　　（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；

　　（4）公司董事会公告回购股份预案后30个交易日内，公司股票若连续3个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

　　2、控股股东增持

　　（1）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规、规范性文件规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

　　（2）控股股东承诺单次增持总金额不超过人民币1,000万元且不低于人民币100万元；

　　（3）公司董事会公告增持股份预案后30个交易日内，公司股票若连续3个交易日收盘价超过每股净资产时，控股股东可以终止增持公司股份。

　　3、董事、高级管理人员增持

　　（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

　　（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的薪酬总额的20%；

　　（3）公司董事会公告增持股份预案后30个交易日内，公司股票若连续3个交易日收盘价超过每股净资产时，董事、高级管理人员可以终止增持公司股份。

　　4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施

　　若公司未履行上述稳定股价措施（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外），公司将及时充分披露未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；因此给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　　如控股股东未履行上述稳定股价措施（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外），则公司将及时充分披露控股股东未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；公司有权自董事会、股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后，对控股股东的现金分红和薪酬、津贴予以扣留，同时其持有的公司股份不得转让，直至履行增持义务；因此给公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿。如控股股东未能按照预案的要求提出或促使公司股东大会制定和实施稳定股价的方案（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外），则所持限售股锁定期自锁定期届满后自动延长十二个月。

　　如董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行上述稳定股价措施（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外），则公司将及时充分披露董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；公司有权自董事会、股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后，对董事（独立董事除外）、高级管理人员的现金分红和薪酬、津贴予以扣留，同时其持有的公司股份不得转让，直至履行增持义务；因此给公司或投资者造成损失的，将依法进行赔偿。如董事（独立董事除外）、高级管理人员未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外），则所持限售股锁定期自锁定期届满后自动延长六个月。

　　公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　本公司承诺：本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若相关监管部门认定公司在本次发行并上市的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按二级市场价格和发行价格的孰高价格确定。在前述情形发生之日起10个交易日内，公司董事会将制定回购方案并提交本公司股东大会审议。若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终依法确定的赔偿方案为准。如公司本次发行并上市招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动购回程序，回购价格不低于回购公告前三十个交易日该股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或者有权司法机构认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。

　　本公司董事、监事和高级管理人员承诺：本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司本次发行并上市招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。

　　本公司控股股东陕煤集团承诺：北元集团首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断北元集团是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回已转让的原限售股份（若有），并于五个交易日内启动购回程序，回购价格不低于回购公告前三十个交易日该股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。北元集团招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或者有权司法机构认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。

　　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）填补被摊薄即期回报的措施

　　公司承诺通过如下措施努力提高公司的收入和盈利水平，以填补被摊薄的即期回报，增强公司持续回报能力。

　　1、加强募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用

　　本公司制订了《陕西北元化工集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储及使用、募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定。本次发行募集资金到位后，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理，做到专户存储、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和公司募集资金管理制度的要求，对募集资金的使用进行严格管理，并积极配合募集资金专户的开户银行、保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

　　2、积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家产业政策，有利于扩大公司的生产规模。募集资金投资项目在建成投产后，将提高公司的生产、运营能力，巩固公司的市场领先地位，实现公司业务收入的可持续增长。

　　本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。

　　3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　本公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。除此之外，本公司将不断完善公司治理结构，确保公司股东大会、董事会、监事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的规定充分行使权利、科学决策和有效行使监督职能，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。

　　4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　　本次发行并上市后，本公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。公司已制定上市后适用的《陕西北元化工集团股份有限公司章程（草案）》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司还制订了《公司上市后三年股东分红回报规划》，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。

　　（二）发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　发行人董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用发行人资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构未来出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施；

　　7、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证券监督管理委员会指定网站上公开就未能履行上述承诺作出解释和道歉，违反承诺给发行人或者股东造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　（三）发行人控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　陕煤集团关于填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本公司承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》以及《陕西北元化工集团股份有限公司章程》等对控股股东应履行义务的规定，不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益、督促公司切实履行填补回报措施。

　　2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应的处罚或监管措施。

　　六、本次发行后公司的股利分配政策及回报规划

　　据《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关规定，为健全本公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，本公司制订了上市后的股利分配政策及股东分红回报规划，具体内容如下：

　　（一）公司制订股东分红回报规划的原则

　　1、公司制订本规划考虑的因素

　　公司制订本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　2、本规划的制订原则

　　公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　3、股东分红回报规划的制订周期和相关决策机制

　　公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制订股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。

　　公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

　　（二）公司上市后三年内股东分红政策及回报规划

　　1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　2、利润分配的时间间隔：公司实行连续、稳定的利润分配政策，原则上每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　3、公司现金分红的具体条件和比例：

　　公司当年实现的可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、公司发放股票股利的具体条件：

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

　　5、公司利润分配的审议程序：

　　（1）公司董事会负责制定利润分配方案，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（2）董事会审议通过的利润分配方案应提交股东大会审议通过后方可执行；

　　（3）公司董事会未作出现金利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案不符合《公司章程》规定的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（4）监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未按《公司章程》做出现金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合《公司章程》规定的，监事会有权要求董事会予以纠正；

　　（5）由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（三）未分配利润的使用规划

　　公司本次利润分配规划着眼于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，同时考虑了公司的长远和可持续发展、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、首次公开发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等情况。未来三年，公司将主要采取现金分红的股利分配政策，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。公司未分配利润将主要用于公司除募集资金投资项目外的其他资本性支出计划及补充公司营业规模扩大所需增加的营运资金。

　　（四）本次制订股东分红回报规划的合理性分析

　　公司具有较强的盈利能力和资金管理能力，有足够能力给予股东持续、稳定、合理的回报。公司生产经营较为稳健，通过经营积累、首次公开发行股票募集资金可以获得现阶段发展所需资金。公司首次公开发行股票并上市后，将通过募集资金投资项目的建设，进一步扩大公司产品生产规模，进一步增强公司盈利能力，为股东创造更大的价值，与股东共享公司成长收益。在2017年度、2018年度和2019年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润均保持相对稳定，经营活动产生的现金流量净额均为正数，公司有能力给予股东合理回报。

　　（五）未来股东分红回报规划的制订安排

　　公司以三年为周期制订股东分红回报规划，根据《公司章程》规定的利润分配政策，并由公司董事会结合公司的具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的利润分配规划。

　　七、发行前公司滚存未分配利润的安排

　　2019年6月2日召开的本公司2019年第一次临时股东大会通过决议，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其所持股份共同享有。

　　八、关于未能履行承诺时约束措施的承诺

　　本公司及持股5%以上股东以及全体董事、监事、高级管理人员就发行人申请首次公开发行股票并上市相关事宜出具若干公开声明或承诺，现就未能履行相关承诺事项提出约束性措施。具体承诺如下：

　　本公司承诺如下：1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）本公司若未能履行公开承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未履行公开承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关以司法裁决形式予以认定的，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，为公司需根据法律法规和监管要求赔偿的投资者损失提供保障；（2）公司将在定期报告中披露公司及控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况，和未履行承诺时的补救及改正情况；（3）如原有已违反的承诺仍可继续履行，本公司需继续履行该等承诺。2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）、接受上述约束措施并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议，直至补充承诺或替代承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。

　　持有本公司5%以上股东承诺如下：1、如本人/本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）若本人/本公司未履行公开承诺，本人/本公司所持有的公司股份不得转让，并以当年度以及以后年度享有的公司利润分配作为担保，公司有权扣留应向本人/本公司支付的分红，直至其履行承诺，但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；（2）如原有已违反的承诺仍可继续履行，本人/本公司需继续履行该等承诺。2、如本人/本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受上述约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。

　　本公司董事、监事和高级管理人员承诺如下：1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，并同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）本人同意公司不将本人作为股权激励对象，或调整已开始实施的股权激励方案的行权名单；（2）视未履行承诺的情节轻重，公司可以对本人采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施；（3）本人以当年度以及以后年度从公司领取的薪酬、津贴以及享有的公司利润分配作为公开承诺的担保，公司有权扣留应向本人支付的薪酬、津贴及现金分红，直至本人履行承诺。2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受上述约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。

　　九、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见

　　保荐机构认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。

　　发行人律师认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

　　十、其他说明事项

　　本次发行不涉及老股转让情形。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同

　　第二节 股票上市情况

　　一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　二、本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕2124号”文核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。

　　三、本公司A股股票上市经上海证券交易所上证发字[2020]340号文批准。证券简称“北元集团”，股票代码“601568”。本次发行的36,111.1112万股社会公众股将于2020年10月20日起上市交易。

　　四、股票上市概况

　　1、上市地点：上海证券交易所

　　2、上市时间：2020年10月20日

　　3、股票简称：北元集团

　　4、股票代码：601568

　　5、本次公开发行后的总股本：361,111.1112万股

　　6、本次公开发行的股票数量：36,111.1112万股

　　7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

　　8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上、网下公开发行的36,111.1112万股股份无流通限制和锁定安排，自2020年10月20日起上市交易。

　　9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　10、上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、公司基本情况

　　二、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事

　　截至本上市公告书签署日，本公司共有11名董事，包括4名独立董事。基本情况如下：

　　（二）监事

　　截至本上市公告书签署日，本公司共有监事11名，其中职工监事4名，基本情况如下：

　　（三）高级管理人员

　　截至本上市公告书签署日，本公司共有高级管理人员6名，基本情况如下：

　　（四）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

　　1、直接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接接持有本公司股份情况如下：

　　2、间接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，员工持股平台聚和投资持有本公司0.66%的股份，公司部分董事、监事、高级管理人员通过该平台持有本公司股份，具体情况如下：

　　此外，公司董事孙俊良之子孙恒持有恒源投资55.50%股份，为恒源投资的实际控制人，公司董事孙志忠、王胜勇分别持有恒源投资2.00%和4.19%的股份，恒源投资持有发行人31.66%的股份。

　　除上述持股外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属不存在以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。

　　截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接持股公司股份的质押情况如下：

　　2013年10月14日，刘平泽将其持有的北元集团3.99%的股权（出资额8,458.33万元，现对应股权比例2.6026%）质押给陕西延长石油（集团）有限责任公司，为陕西延长石油安源化工有限公司（间接参股公司）向招商银行西安分行城北支行取得的借款1.5亿元提供反担保。安源化工或刘平泽如约偿付债务及相关费用或质权人行使质权并获得相当于债务金额的价款后终止。

　　3、持有公司债券情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未以任何方式直接或间接持有公司债券。

　　三、控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东

　　截至本上市公告书签署日，陕煤集团持有发行人39.24%的股权，为发行人的控股股东，基本情况如下：

　　（二）实际控制人

　　公司的实际控制人为陕西省国资委，持有公司控股股东陕煤集团100%的股权。

　　四、股本结构及前十名股东情况

　　（二）实际控制人

　　1、本次发行前后的股本结构变动情况

　　本次发行前，公司总股本为325,000万股。本次向社会公众发行36,111.1112万股，占公司发行后总股本的比例为10%。本次发行后公司实际控制人不发生变更，本次公开发行前后公司股本结构如下：

　　2、本次上市前前十名股东情况

　　本次公开发行结束后、上市前股东总数的户数为332,045户，前10名股东持股情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：36,111.1112万股，无老股转让

　　二、发行价格：10.17元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上申购发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为3,672,500,009.04元，其中公司公开发行新股的募集资金总额为3,672,500,009.04元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月15日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（希会验字（2020）0046号）。

　　六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　1、发行费用总额及明细构成（不含税）

　　2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为0.64元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：3,439,990,700.00元

　　八、发行后每股净资产：2.18元（按2019年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　九、发行后每股收益：0.4539元（按2019年扣除非经常性损益前后净利润的孰低额除以本次发行后总股本计算）

　　第五节 财务会计资料

　　希格玛对公司截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并及母公司的资产负债表和2017年度、2018年度和2019年度的合并及母公司的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（希会审字（2020）3998号）。

　　希格玛审阅了公司截至2020年6月30日的合并及母公司资产负债表、2020年1-6月合并及母公司利润表、2020 年1-6月现金流量表以及财务报表附注，并出具了《审阅报告》（希会审字(2020)4000号）。上述财务会计信息已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

　　公司2020年1-9月的财务报表请查阅本上市公告书附件，公司已于 2020 年 10 月 16日第一届董事会第二十三次会议审议通过第三季度报告，上市后第三季度报告不再单独披露。公司2020年1-9月和2019年1-9月的财务数据均未经审计，敬请投资者注意。

　　2020年1-9月，公司主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　公司2020年9 月末流动负债较2019年末减少21.57%，主要是因为：①2020年9月末公司信用级别一般的银行承兑的已背书未到期的银行承兑汇票和已背书未到期的商业承兑汇票余额较2019年末减少，导致应付账款余额减少30,629.84万元；②公司减少质押票据签发应付票据的规模，使得应付票据余额减少19,031.52万元。

　　2020年1-9月，公司营业收入、营业利润、利润总额等业绩指标略有下降，主要是因为新冠疫情对公司下游需求、产品运输等方面产生了一定负面影响。

　　2020年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长59.03%，主要是由于煤炭、电石等主要原材料价格较上年同期有所下降使得购买商品及劳务的现金流出减少所致。

　　本公司自财务报告审计截止日至本上市公告书公告之日期间经营良好，经营模式、主要产品、客户群体、税收政策等未发生重大变化，也未发生对公司经营业绩产生重大不利影响的情形及其他可能影响投资者判断的重大事项。公司预计2020年度的营业收入、净利润与上年同期相比无重大变化。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》要求，公司会同保荐机构分别与募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户三方监管协议》，具体情况如下：

　　（二）募集资金专户与三方监管协议主要内容

　　本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，华泰联合证券有限责任公司简称为“丙方”。

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方首次公开发行股票募集资金(及超募资金)投资项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方以存单方式存放募集资金。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人汪晓东、孙琪可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2022年12月31日）后失效。

　　十一、本协议一式十份，甲、乙、丙三方各持二份，向上海证券交易所、中国证监会陕西监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所没有变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、公司于 2020 年 10 月 16日第一届董事会第二十三次会议审议通过第三季度报告。除此之外，本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　(下转C53版)