北京市金杜律师事务所关于上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书（上接C50版）

　　（上接C50版）

　　根据中信证券提供的备案证明并经本所律师查询中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）证券公司集合资管产品公示栏目（gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/securities/index.html），泰坦员工资管计划已经完成了基金业协会的备案手续，产品编码为SLN735。

　　2. 人员构成

　　根据《战略配售方案》及泰坦科技第三届董事会第四次会议《关于高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，泰坦员工资管计划份额持有人姓名、职务、拟认购金额及拟认购股数如下：

　　3. 参与泰坦员工资管计划的份额持有人的劳动关系

　　根据发行人提供的劳动合同，上述6名泰坦员工资管计划的份额持有人均与发行人签署了劳动合同。

　　4. 实际支配主体

　　根据《资产管理合同》第十一条的约定，管理人的权利包括：“（一）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；……（三）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；……（六）以管理人名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（七）按照合同约定，停止或暂停办理集合计划的参与、退出事宜，终止本集合计划的运作；……（九）在不损害投资者实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告；……。”

　　据此，泰坦员工资管计划的管理人中信证券能够独立决定泰坦员工资管计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为泰坦员工资管计划的实际支配主体，实际支配主体非发行人高级管理人员。

　　5. 董事会审议情况

　　2020年9月11日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意上述高级管理人员和核心员工参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创版上市战略配售，认购方式为拟认购人员设立专项资产管理计划，并以专项资产管理计划名义认购，拟认购数量不超过本次发行的10%，不超过1,906,231股。

　　6. 资金来源

　　根据《中信证券泰坦科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，泰坦员工资管计划各参与人承诺“资产来源均为合法所得且未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理计划”。

　　根据泰坦员工资管计划各参与人出具的承诺，泰坦员工资管计划各参与人承诺“本人用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金”。

　　7. 限售安排

　　根据泰坦员工资管计划管理人中信证券的说明，泰坦员工资管计划“获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；我司承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票”。

　　《实施办法》第十九条规定，“……专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月……”。

　　综上，泰坦员工资管计划承诺的股票持有期限符合《实施办法》第十九条的规定。

　　8. 战略配售资格

　　《实施办法》第十九条规定，“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。发行人的高级管理人员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜”。

　　《业务指引》第八条第（五）项规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括“发行人的高级管理人员与核心人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　根据中信证券的说明，泰坦员工资管计划“为发行人部分高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售所设立的集合资产管理计划，符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第二章第八条规定的战略投资者的选取标准”。

　　综上，泰坦员工资管计划为发行人部分高级管理人员与核心人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，其作为本次发行的战略投资者符合《实施办法》第十九条及《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售的投资者资格的规定。

　　二、 战略投资者是否存在相关禁止性情形

　　根据本次发行的战略投资者出具的承诺函，本次发行的战略投资者不存在《业务指引》第九条规定的以下情形：

　　“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　综上所述，金杜认为，发行人与主承销商向中证投资和泰坦员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　三、 结论性意见

　　综上所述，金杜认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八条的规定；中证投资及泰坦员工资管计划具备参与本次战略配售的战略投资者资格；发行人与主承销商向中证投资和泰坦员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　本法律意见书正本一式两份。

　　北京市金杜律师事务所        经办律师：范玲莉  刘瑞元

　　2020年9月24日