青岛天能重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要(下转D2版)

　　声 明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书有关风险因素的章节。

　　一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

　　根据《公司法》、《证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

　　二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本次可转换公司债券经联合信用评级，根据联合信用出具的《青岛天能重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2020〕2599号），公司主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次债券的信用等级为AA-。

　　在本次债券存续期内，联合信用将根据《关于青岛天能重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的跟踪评级安排》，定期或不定期对公司主体和本次可转债进行跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　　三、公司本次发行的可转换公司债券不提供担保

　　公司股东大会已授权公司董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事宜。公司董事会决定本次发行的可转换公司债券不设担保。

　　四、公司的股利分配政策和决策程序

　　（一）公司的利润分配政策

　　1、利润分配的原则

　　公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司将在符合国家相关法律法规的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　2、利润分配的形式

　　公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

　　3、现金分红的条件和比例

　　公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金和盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或现金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占的比例最低应达到80%。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。

　　根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。董事会应当根据该等重大投资计划或重大现金支出的具体情况，结合公司的发展阶段并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

　　4、发放股票股利的条件

　　公司在满足上述现金分红条件的情况下，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利；公司不得单独发放股票股利。

　　5、利润分配的程序

　　（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（3）公司因特殊原因每年以现金方式分配利润少于当年实现的可分配利润的百分之二十，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之二十的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。

　　6、利润分配的期间间隔

　　公司一般按照年度进行股利分配，董事会可以根据公司资金需求情况提议进行中期分红，中期分红只以现金分红，不采取股票股利形式。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。

　　（二）利润分配政策的调整原则

　　公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策。如确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，相关议案应详细论证和说明原因，应经公司董事会审议通过，并经独立董事过半数表决通过，独立董事应对董事会通过的利润分配政策预案发布独立意见；并经监事会半数以上监事同意后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：

　　1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；

　　2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上市地证券交易所的有关规定。

　　（三）报告期内公司利润分配情况

　　公司2017年度利润分配方案：2018年5月25日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》：以公司截至2017年12月31日总股本150,012,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税）。上述利润分配方案已于2018年7月6日实施完成。

　　公司2018年度利润分配方案：2019年5月10日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：以公司截至2018年12月31日总股本150,012,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.45元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股。上述利润分配方案已于2019年5月30日实施完成。

　　公司2019年度利润分配方案：2020年4月24日，公司第三届董事会三十一次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：拟以公司截至2020年4月20日总股本230,408,084股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.60元（含税），合计派发现金红利人民币129,028,527.04元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增7股，送红股0股（含税）。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本若因股权激励授予行权、新增股份上市、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整，按照转增比例不变的原则对转增股份总额进行调整。

　　根据公司2019年度权益分派实施公告显示，公司2019年年度权益分派方案为：以公司现有总股230,509,800股（含自分配方案披露至实施期间因股权激励行权新增101,716股）为基数，向全体股东每10股派 5.60元人民币现金，上述分配方案已于2020年6月12日实施完毕。

　　报告期内，公司现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司分配现金股利占当期可分配净利润的比例均不低于20%，现金分红能力较强，公司制定现金分红方案会综合考虑：公司的业绩情况、经营性现金流情况及账面资金情况、资本性支出需求等因素。公司实际现金分红情况符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定。

　　五、本次可转换公司债券相关风险

　　本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）宏观与市场风险

　　1、宏观经济波动风险

　　公司所处风电塔架行业的周期性与宏观经济的走势相关，宏观经济及下游行业经济周期的变化会对本行业的市场规模产生一定影响。公司下游行业为风力发电行业，下游行业受宏观经济及风力发电政策的影响会间接传导至公司所处的风电塔架行业。当宏观经济处于上升阶段时，政策鼓励风电行业的发展，风力发电需求旺盛，行业迅速发展；反之，当宏观经济处于下行阶段时，风力发电需求萎缩，行业发展则放缓。若宏观经济景气度下降，下游客户在风力发电方面的投资预算存在减少、延迟或取消的可能，会对公司的收入和盈利情况造成不利影响。

　　2、市场竞争风险

　　目前，国内塔架行业集中度仍然相对较低，在低端塔架产品市场中竞争较为激烈且存在一定程度的无序竞争，导致行业利润率相对偏低。未来随着风电补贴退坡，电价下调，必然会导致市场竞争进一步加剧。市场竞争的加剧可能会造成公司市场份额或销售利润率下降，市场竞争实力相对下降，使得公司的销售收入和盈利能力受到不利影响。

　　（二）经营风险

　　1、经营管理风险

　　随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提升信息化建设速度，则公司将面临经营管理风险。

　　2、产业链拓展风险

　　公司拟通过本次发行募集的部分资金开发运营自有风电场，以进一步提升公司盈利能力。公司已陆续开展战略转型及产业链拓展，未来公司将加大对风电场的运营投入，同时逐步进入海上风电建设领域，上述新业务领域与公司原有主营业务存在一定差异，会给公司带来经营、管理、资金、技术、人才等方面的挑战和不确定的风险。

　　3、原材料价格波动风险

　　公司采购的主要原材料为钢板。报告期内，原材料成本占主营业务成本比例较高。原材料价格的波动，尤其是钢材价格近几年波动较大，是造成公司单位成本波动的主要原因。

　　公司原材料采购采取“以销定采”的模式，原材料采购基本与销售合同相对应。公司通常在与下游客户签订销售合同后，尽快与上游原材料供应商签订采购合同，以锁定主要原材料价格，尽可能降低钢板等原材料价格波动给公司盈利造成的影响。同时，公司也存在由于资金紧张而导致原材料采购与销售合同签订日期存在一定间隔的情况。因此，虽然公司在签订销售合同时已考虑原材料的价格情况，且尽量及时采购以锁定原材料价格，但仍存在实际采购价格与预计价格存在较大变动造成合同毛利下降甚至亏损的风险。

　　（三）财务相关风险

　　1、经营业绩波动风险

　　由于公司产品主要销售给国有大型风力发电运营商，下游行业客户投资和需求存在波动，同时容易受到国家风电行业相关政策的影响。国家支持风电行业的相关政策发生变化，公司下游行业客户投资和需求会相应进行变动，受此影响，公司的销售具有一定的波动性。同时，公司销售收入的确认受客户风场项目施工进度和要求的发货时间影响较大，所以公司的销售收入通常在各季度间甚至年度间存在一定的波动。随着公司的产业链拓展及业务转型，公司将加大对风电场、光伏电站的运营投入，但上述行业受国家补贴的影响较大。补贴政策变化、风电上网电价的调整及电力交易等政策变化，也将对公司的经营业绩产生影响。因此，公司存在业绩波动较大的风险。

　　2、应收账款风险

　　随着公司营业收入不断增长，应收账款规模也在不断增加。报告期各期末，公司的应收账款分别为43,971.75万元、58,934.96万元、116,138.99万元和121,718.27万元，占资产总额的比例分别为17.77%、18.05%、19.97%和17.29%。公司应收账款金额较大的原因是公司的客户主要为国有大型风力发电运营商，客户付款周期长。上述企业规模较大，信用较好，应收账款不可收回的可能性较小。但是，由于应收账款占用了公司较多的资金，若不能及时收回，可能给公司带来较大的资金压力。

　　3、存货较大和减值风险

　　报告期内，因公司业务规模快速增长，各期期末的存货增长较快。报告期内，公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成，各期末存货账面价值分别为39,641.15万元、75,379.57万元、82,816.12万元和110,769.48万元，占当期末流动资产比例分别为23.82%、37.55%、25.83%和27.73%，占当期末总资产的比例分别为16.02%、23.09%、14.24%和15.73%。公司的存货金额较大符合行业特点和公司的经营模式，但是存货较大占用了公司较多的流动资金，资金成本较高。未来，若公司由于客户项目变更或取消等原因导致库存产品滞销，原材料、产品等价格下降超过一定幅度时，公司的存货可能发生减值，将对其经营业绩和盈利能力造成不利影响。

　　（四）募投项目相关风险

　　本次发行募集资金主要用于德州新天能赵虎镇风电场项目、德州新天能赵虎镇二期50MW风电场项目以及偿还银行贷款。

　　1、募投项目实施的风险

　　虽然本次发行可转债在确定投资项目时已经过充分的可行性研究论证，由于投资项目从实施到完成需要一定的时间，在项目实施过程中，公司面临着宏观经济变化、产业政策变化、市场环境变化等诸多不确定因素，不排除因上述不确定因素的不利变化，导致募集资金投资项目无法实施，或者实施进度低于预期的风险。

　　2、募投项目投资效益未达预期的风险

　　公司本次募投项目的实施与国家产业政策、市场供求、技术进步、公司管理及人才储备等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能影响项目的经济效益。尽管公司对项目进行了充分的可行性研究，并为募投项目在人员、技术、市场等方面进行了充分的准备，但由于市场本身具有的不确定因素，募投项目最终实现的投资效益与预期可能存在差距。

　　3、行业相关政策发生变化的风险

　　2019年以来，国家发改委、国家能源局先后发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》、《关于完善风电上网电价政策的通知》、《关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》等政策通知，提出2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。由于风力发电项目施工周期相对较长，项目实施过程中涉及的场地整理、设备采购、交通运输等方面问题较多，存在可能导致项目延期的不确定性因素，若公司募投项目未来不能按照计划并网发电，存在无法享受国家补贴导致风电项目的收入将减少的风险。

　　4、业务资质办理的风险

　　根据《电力业务许可证管理规定》（原电监会9号令）相关规定，从事发电业务的，应当取得发电类电力业务许可证。截至目前，公司募投项目尚在建设期，无法办理电力业务许可证。公司将严格按照施工计划进行项目建设，并积极依法按照相关单位的要求，在规定时间内报送申请相关资质所要求材料并取得相关经营资质，预计不存在法律障碍。但若监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求等，募投项目存在无法办理相关的业务资质或延迟办理相关业务资质的情形，从而对经营业绩产生不利影响的风险。

　　（五）本次可转债发行的风险

　　1、本息兑付风险

　　在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能不能带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

　　2、可转债到期不能转股的风险

　　进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

　　（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。

　　（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

　　（3）在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

　　如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

　　3、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险

　　（1）转股价格向下修正条款不实施的风险

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

　　在触发转股价格修正条款时，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑，不提出转股价格向下调整方案；或董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。

　　（2）转股价格向下修正幅度不确定的风险

　　在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将因“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

　　4、可转债的投资风险

　　可转债作为一种金融工具，其二级市场交易价格不仅取决于可转债相关发行条款，还取决于公司股票价格、投资者的心理预期、宏观经济环境与政策等多种因素。因此可转债价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或市场价格与其投资价值严重背离的现象，使投资者面临较大的投资风险。

　　5、可转债转股后原股东权益被摊薄的风险

　　本次募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间，在此期间相关的投资尚未产生收益。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。此外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　6、利率风险

　　在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

　　7、可转债未担保风险

　　公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

　　8、信用评级变化风险

　　经联合信用评级，公司主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次债券的信用等级为AA-。在本次债券存续期内，联合信用将根据《关于青岛天能重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的跟踪评级安排》，定期或不定期对公司主体和本次可转债进行跟踪评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对投资者的利益造成一定影响。

　　第一节  释义

　　在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　一、基本术语

　　■

　　二、专业术语

　　■

　　注：本募集说明书中若出现合计数与各分项数值直接相加之总和在尾数上存在差异的情况，该等差异均为采用四舍五入运算法则所造成

　　第二节  本次发行概况

　　一、公司基本情况

　　中文名称：青岛天能重工股份有限公司

　　英文名称：Qingdao Tianneng Heavy Industries Co.,Ltd

　　注册地址：山东省青岛市胶州市李哥庄镇大沽河工业园

　　注册资本：391,866,660.00元（截至2020年6月30日）

　　股票简称：天能重工

　　股票代码：300569.SZ

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　成立时间：2006年3月3日

　　办公地址：山东省青岛胶州市李哥庄镇海硕路7号

　　法定代表人：郑旭

　　联系电话：0532-58829955

　　传真：0532-58829955

　　邮政编码：266316

　　统一社会信用代码：91370200783729243W

　　电子邮箱：tnp@qdtnp.com

　　经营范围：金属结构、风力发电设备、化工生产专用设备制造（以上不含特种设备）、风力发电、光伏发电、生物质能源发电、电能销售；风力发电场、光伏发电站、生物质能源电站建设、运行和维护；海上风电基础管桩、塔筒和海外出口海工装备、安装、销售，风力发电设备辅件、零件销售；无运输工具承运陆路、海路运输业务；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次发行概况

　　（一）核准情况

　　本次发行经2019年4月30日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过，并经2019年5月20日召开的公司2019年第三次临时股东大会表决通过。公司于2019年8月19日召开第三届董事会第二十一次会议、2019年8月26日召开第三届董事会第二十三次会议及2019年9月6日召开2019年第五次临时股东大会，对修订后的向不特定对象发行可转换公司债券预案及和信会计师出具相关文件进行了审议。

　　2020年4月24日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜议案有效期延期的议案》，同意将股东大会的决议有效期以及授权董事会的有效期延长12个月，即有效期延长至2021年5月19日。2020年5月18日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过上述事项。

　　2020年6月19日，发行人召开第三届董事会第三十六次会议，审议并通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）等相关议案。

　　2020年7月13日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开2020年第1次审核会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通过。

　　2020年9月28日，公司收到中国证监会《关于同意青岛天能重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕2326号）文同意注册，同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

　　（二）本次可转债基本发行条款

　　1、发行证券类型

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次拟发行可转债总额为人民币70,000万元，共计700万张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2020年10月21日至2026年10月20日。

　　5、债券利率

　　第一年为0.40%，第二年为0.60%，第三年为1.00%，第四年为1.60%，第五年为2.50%，第六年为3.00%。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期后五个工作日内归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日，即2020年10月21日。

　　2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日（2020年10月21日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2020年10月21日至2026年10月20日。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为20.05元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构/主承销商协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮15%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足7亿元的余额由中泰证券全额包销。

　　本次可转换公司债券的发行对象为：

　　（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年10月20日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。

　　（2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年10月20日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.7863元面值可转债的比例计算，并按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。

　　16、债券持有人及债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利：

　　1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　3）根据约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务：

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）召开债券持有人会议的机构或人士

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会提议；

　　2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　3）中国证监会规定的其他机构或人士。

　　（5）债券持有人会议决议的生效条件

　　债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　　■

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规的规定予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

　　18、募集资金管理及专项账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　20、本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　（三）债券评级情况

　　公司聘请联合信用为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合信用出具的《青岛天能重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2020〕2599号），公司主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次债券的信用等级为AA-。

　　在本次债券存续期内，联合信用将根据《关于青岛天能重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的跟踪评级安排》，定期或不定期对公司主体和本次可转债进行跟踪评级。

　　（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

　　1、预计募集资金量

　　本次发行可转债的预计募集资金为不超过人民币70,000.00万元（含发行费用）。

　　2、募集资金专项存储账户

　　本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金的专项账户。

　　（五）承销方式及承销期

　　本次发行由主承销商中泰证券以余额包销的方式承销，承销期的起止时间：自2020年10月19日至2020年10月27日。

　　（六）发行费用

　　■

　　上述费用均为预计费用，承销及保荐费用将根据保荐承销协议中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

　　（七）主要日程安排

　　本次发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

　　■

　　上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构/主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

　　（八）本次发行证券的上市流通

　　本次发行可转债不设持有期的限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　三、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　名称：青岛天能重工股份有限公司

　　法定代表人：郑旭

　　联系人：方瑞征

　　注册地址：山东省青岛市胶州市李哥庄镇大沽河工业园

　　电话：0532-58829955

　　传真：0532-58829955

　　（二）保荐机构（主承销商）

　　名称：中泰证券股份有限公司

　　法定代表人：李玮

　　保荐代表人：郑杰、李硕

　　项目协办人：李晶

　　项目组成员：毕翠云、吴俊财、曹亮、余俊洋、刘帅虎、吴泽雄

　　注册地址：济南市市中区经七路86号

　　电话：0755-82773679

　　传真：0755-82772171

　　（三）发行人律师

　　名称：北京德和衡律师事务所

　　事务所负责人：刘克江

　　经办律师：郭恩颖、张淼晶

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街2号北京银泰中心C座12层

　　电话：010-85407666

　　传真：010-85407608

　　（四）审计机构

　　名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　事务所负责人：王晖

　　经办会计师：赵波、韩晓杰、苏存学

　　注册地址：济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层

　　电话：0531-81666288

　　传真：0531-81666227

　　（五）资信评级机构

　　名称：联合信用评级有限公司

　　资信评级机构负责人：常丽娟

　　经办评级人员：宁立杰、杨野

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

　　电话：010-85172818

　　传真：010-85171273

　　（六）申请上市的证券交易所

　　名称：深圳证券交易所

　　地址：深圳市福田区深南大道2012号

　　电话：0755-88668590

　　传真：0755-82083104

　　（七）股份登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号

　　电话：0755-21899999

　　传真：0755-21899000

　　（八）收款银行

　　开户行：交通银行股份有限公司济南市中支行

　　户名：中泰证券股份有限公司

　　收款账号：371611000018170130778

　　四、发行人与本次发行有关人员之间的关系

　　截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人股本结构及股东持股情况

　　截至2020年6月30日，公司的股本结构如下表：

　　■

　　截至2020年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

　　■

　　二、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）控制关系

　　截至2020年6月30日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

　　■

　　（二）控股股东及实际控制人基本情况

　　截至2020年6月30日，郑旭持有发行人股份114,750,000股，持股比例为29.28%，为公司的控股股东和实际控制人。最近三年，发行人控股股东和实际控制人未发生变化。

　　郑旭为中国国籍，1965年生，无境外永久居留权。基本情况参见本节“五、发行人董事、监事、高级管理人员情况”之“（二）人员简历”之“1、公司董事”。

　　郑旭除直接持有本公司股权外，其他对外投资及兼职情况参见募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易”之“一、发行人同业竞争情况”之“（一）发行人控股股东及其控制的其他企业基本情况”。

　　（三）控股股东所持有的公司股票被质押的情况

　　1、控股股东股份质押的具体情况

　　截至2020年6月30日，郑旭先生直接持有本公司114,750,000股，占公司股本总额的29.28%，其中处于质押状态的股份数合计为42,245,000股，占公司总股本的10.78%，具体情况如下：

　　■

　　注1：因公司于2020年6月12日实施2019年度权益分派方案，以公司总股本230,509,800股为基数，向全体股东每10股转增7股。郑旭先生的持股数量由67,500,000股同比例调整为114,750,000股，本次质押前质押股份数由24,850,000股同比例调整为42,245,000股；

　　注2：2020年7月30日，郑旭先生将47,440,000股股份质押至国金证券股份有限公司，质押到期日为2021年7月30日。2020年10月13日，郑旭先生将质押给招商证券股份有限公司2,200,000股解质押。截至2020年10月14日，郑旭先生持有的处于质押状态的股份数量为87,485,000股，占其持有公司股份数量的76.24%，占公司总股本的22.33%。

　　2、控股股东股票质押情况不会导致控股股东、实际控制人发生变更

　　截至2020年6月30日，郑旭先生持有公司股份11,475万股，质押股票数量合计4,224.50万股，股票质押融资金额合计11,000万元。以上市公司截至2020年9月30日的股票收盘价17.86元 /股计算，郑旭持有公司股票总市值为204,943.50万元，上述质押股票总市值为75,449.57万元，前述股票质押融资金额占郑旭持有公司股票总市值、以及上述质押股票总市值的比例分别为5.37%和14.58%，占比均较低，质押融资金额与郑旭先生持有股份的市值相比仍有相对较大的安全空间，郑旭的履约保障能力较强，实际控制人股权质押平仓风险较低，公司不存在实际控制人变更风险。

　　第四节  财务会计信息与管理层分析

　　本节财务会计数据反映了公司最近三年一期的财务状况，本公司管理层结合报告期内相关财务会计信息，对公司财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自2017年度、2018年度和2019年度经审计的财务报告，以及2020年1-6月未经审计的财务报告或据其计算而得。公司提醒投资者阅读财务报告及审计报告全文，以获取全部的财务资料。

　　公司在本节披露的与财务会计信息相关的重要事项判断标准主要从项目的性质和金额两方面考虑。在判断项目性质的重要性时，主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素。在此基础上，进一步判断项目金额的重要性，主要考虑项目金额是否达到合并口径利润总额的5%，或金额虽未达到当年利润总额的 5%但公司认为较为重要的相关事项。

　　一、公司报告期内财务报告审计情况

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告进行了审计，并分别出具了和信审字（2018）第000051号、信审字（2019）第000036号、和信审字（2020）第000198号标准无保留意见的审计报告。公司2020年1-6月份财务报告未经审计。

　　二、报告期内财务报表

　　（一）合并报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　注：报告期内的基本每股收益和稀释每股收益均根据资本公积转增股本情况进行了重新计算和列报。

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　(下转D2版)