青岛天能重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要(上接D3版)

　　(上接D3版)

　　截至本募集说明书签署日，本公司正在从事的主要研发项目如下：

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　　（三）保持持续技术创新的机制和安排

　　公司主要采取以下措施促进技术创新：

　　（1）公司建立以客户需求为基础的研究开发理念，满足多样化的需求。公司销售部对国内外市场进行广泛的调研，深入了解行业动向及下游客户需求状况并形成调研意见，公司技术研发部根据销售部的调研意见制定立项报告并完成产品的研发。

　　（2）公司在持续加大引进人才力度的同时，不断强化对公司现有技术人员的培养，有计划、有步骤地开展岗位技术培训，提高技术人员的研发水平。

　　（3）公司对技术研发部进行不断地建设与完善，持续优化资源配置，制定有效的研发运行及管理机制。公司在项目管理中设立项目产品开发责任制，制定和完善科技创新绩效考核办法，从人员、制度上保证创新工作的开展。

　　十一、重大事项说明

　　报告期内，发行人及其子公司不存在为合并报表范围外的第三方提供担保的情形。

　　截至报告期末，公司不存在对合并报表范围外的对外担保，公司不存在重大诉讼、其他或有事项和重大期后事项。

　　十二、本次发行影响分析

　　（一）本次发行后公司业务与资产整合计划

　　报告期内，公司所从事的主要业务为风机塔架及其相关产品的制造和销售、新能源（风力、光伏）发电项目的开发投资、建设和运营业务等。本次募集资金投资项目为风电场建设项目，围绕公司现有主营业务进行，本次发行完成后，公司主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

　　（二）本次发行完成后公司新旧产业融合情况

　　公司作为国内领先的风机塔架专业生产商之一，目前营业收入构成中以风机塔筒销售为主。本次发行募集投资项目有利于公司布局新能源业务，有利于增加公司稳定的发电收入和现金流，优化公司收入结构，增加新的利润增长点，进一步提高公司的持续盈利能力，提升股东投资回报。

　　根据公司业务发展战略，加大新能源开发利用将是公司重要发展方向。公司拟通过本次投资建设风电场项目，将产业链向下游的风力发电领域延伸，一方面，有利于公司产业链的完善、资源整合及业务规模的扩张，给公司带来更多的市场资源和盈利空间，增强公司核心竞争力；另一方面，有利于抓住风电大发展的历史机遇，扩大新能源发电运营规模，不断做大做强新能源发电业务，持续优化公司业务结构，提升公司在新能源开发利用领域的行业地位和影响力，为实现公司的战略布局奠定更加坚实的基础。

　　（三）本次发行完成后公司控制权结构变化情况

　　截至2020年6月30日，郑旭持有发行人股份114,750,000股，持股比例为29.28%，为公司的控股股东和实际控制人。本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变更。

　　第五节  本次募集资金运用

　　一、本次募集资金的使用计划

　　本次发行的募集资金总额不超过人民币70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

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　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

　　二、本次募集资金投资项目的具体情况

　　（一）德州新天能赵虎镇风电场项目、德州新天能赵虎镇二期50MW风电场项目

　　1、项目基本情况

　　公司拟通过本次投资建设“德州新天能赵虎镇风电场项目”和“德州新天能赵虎镇二期50MW风电场项目”，将产业链向下游的风力发电领域延伸，进一步完善公司产业链，增强公司核心竞争力。德州新天能赵虎镇风电场项目、德州新天能赵虎镇二期50MW风电场项目位于山东省德州市开发区，由公司全资子公司德州新天能新能源有限公司实施，其中德州一期项目总装机容量50MW，建设期为16个月，拟使用本次发行募集资金约30,000.00万元；德州二期项目总装机容量50MW，建设期为12个月，拟使用本次发行募集资金约30,000.00万元。

　　具体施工计划进度及资金使用计划如下：

　　（1）德州一期项目

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　　（续）

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　　（2）德州二期项目

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　　截至本募集说明书签署日，德州一期已完成升压站建筑安装及调试、风机组吊装及调试、集电线路及送出线路，已完成并网前准备工作；德州二期已完成全部施工图设计，已完成升压站建安扩建、运输道路及吊装平台施工，正在进行桩基础及风机基础施工。

　　截至公司第三届董事会第十七次会议决议日，德州一期项目已投入3,235.07万元，主要系勘查设计费、项目用地管理费、场内道路施工及发电厂工程等费用；德州二期项目已投入296.31万元，主要系项目用地管理费等。扣除已投入金额后，德州一期项目和德州二期项目分别仍需投入38,272.30万元和38,524.49万元拟分别使用募集资金投入30,000.00万元。本次募集资金不会用于置换本次董事会决议日前已投资金额。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）国家能源发展战略、山东省能源发展规划实施的需要

　　根据《BP世界能源统计年鉴》，中国仍然是世界上一次能源消费量最多的国家之一；2018年，中国占全球能源消费量的24%和全球能源消费增长的34%。煤炭仍是中国能源消费中的主要燃料，2018年其占比为58%。根据2018年山东统计年鉴，2017年山东省煤炭消费量占能源消费总量的70.47%，能源消耗总量、主要污染物排放总量均位居全国前列，资源环境承载力接近上限。环境污染给我国社会经济发展和人民健康带来了严重影响，提高可再生能源比重、发展清洁能源刻不容缓。对此，党中央、国务院、山东省政府等已作出决策部署，大力推进能源生产和消费革命，发展清洁能源，构建清洁低碳、安全高效的能源体系。

　　2016年12月，国家发展改革委、国家能源局印发的《能源生产和消费革命战略（2016—2030）》提出：把推进能源革命作为能源发展的国策；到2020年，非化石能源占能源消费总量比重15%，2021-2030年，非化石能源占能源消费总量比重达到20%左右，到2030年，非化石能源发电量占全部发电量的比重力争达到50%，展望2050年，非化石能源占比超过一半。

　　2016年12月，山东省发改委发布的《山东省能源中长期发展规划》提出：积极推动能源生产利用方式变革，优化能源供给结构，着力构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系；到2020年，煤炭占能源消费比重下降到70%左右，新能源和可再生能源提高到7%，到2030年，煤炭占能源消费比重下降到55%左右，新能源和可再生能源提高到18%左右。

　　风能作为一种无污染、可再生、占地少、分布广、蕴藏量大、开发利用技术成熟的可再生能源，已成为我国新能源领域中技术最成熟、最具规模化开发条件和商业化发展前景的发电方式之一。加快发展风电是我国优化能源结构、促进能源可持续发展的重要举措，对推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设具有重要战略意义。

　　通过本次募投项目的建设运营，将节约不可再生能源、减少有害物质排放量，减轻环境污染，符合国家能源发展战略；同时，积极开发利用山东的风力资源，可替代一部分矿物能源，能降低山东省的煤炭消耗、缓解环境污染和交通运输压力，对于改善当地能源消费结构具有非常积极的意义。

　　（2）实现公司拓展产业链、做大新能源业务战略的需要

　　公司自成立以来一直主要从事风机塔架的制造和销售，目前公司已成为国内领先的风机塔架生产商之一。近年来，公司基于对国家能源发展战略、产业政策及行业发展趋势的深刻理解和多年积累的行业经验，制定了公司业务发展战略：

　　第一，深耕风电塔筒制造细分领域，公司已在逐步扩大大功率风机塔架等产品产能规模，不断完善产能布局，不断加大对大功率风机塔架产品研发和市场开拓力度，积极推进海工装备基地建设，大力发展大功率风电塔筒市场和海上风电装备制造等业务；第二，积极拓展产业链相关领域，开展新能源发电业务，公司合计持有并网光伏电站约108MW；累计获得290MW的风电场核准批复，公司已收购并运营123.8MW风力电站，加大新能源开发利用将是公司重要发展方向。公司将逐步扩大新能源发电运营规模，将公司打造成为以风力发电机组塔架制造、海工装备制造、新能源开发利用以及战略投资等为核心的产业集团。

　　根据公司业务发展战略，加大新能源开发利用将是公司重要发展方向。公司通过本次投资建设风电场项目，将产业链向下游的风力发电领域延伸，一方面，有利于公司产业链的完善、资源整合及业务规模的扩张，给公司带来更多的市场资源和盈利空间，增强公司核心竞争力；另一方面，有利于抓住风电大发展的历史机遇，扩大新能源发电运营规模，不断做大做强新能源发电业务，持续优化公司业务结构，提升公司在新能源开发利用领域的行业地位和影响力，为实现公司的战略布局奠定更加坚实的基础。

　　（3）增强公司持续盈利能力、提升股东投资回报的需要

　　公司作为国内领先的风机塔架专业生产商之一，目前营业收入构成中以风机塔筒销售为主，产品主要销售给国家大型风力发电运营商，受下游行业客户投资和需求波动的影响。公司本次发行募集资金将主要投资于“德州新天能赵虎镇风电场项目”和“德州新天能赵虎镇二期50MW风电场项目”，将为公司带来稳定的发电收入。该项目经可行性论证，属于可再生能源发电项目，符合国家风力发电项目开发各项要求。项目建成后，按照《可再生能源法》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》等规定，电网企业应按照标杆上网电价全额收购上述项目发电量。

　　因此，本次募投项目具有良好的经济效益，其顺利实施有利于增加公司稳定的发电收入和现金流，优化公司收入结构，成为新的利润增长点，进一步提高公司的持续盈利能力，提升股东投资回报。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）本次募投项目符合国家和地区的产业政策和行业发展趋势，具有良好发展前景

　　最近几年，在国家战略部署和相关扶持政策推动下，我国风电产业进入了快速发展时期。根据国家能源局统计，最近五年全国风电并网装机容量年均复合增长率达12.96%，截至2019年底，全国累计并网装机容量达到2.1亿千瓦，占全部发电装机容量的10.40%；最近五年全国风电年发电量年均复合增长率达21.48%，2019年发电量达4,057亿千瓦时，占全部发电量的5.50%；2019年全国风电平均利用小时数2,082小时，全国平均弃风率4.00%，同比下降3个百分点。

　　同时，山东省风能发电也呈现规模化发展特征，成为山东省发展最快的新兴可再生能源。根据国家能源局统计，最近五年山东省风电累计并网装机容量年均复合增长率达17.06%，截至2019年底，山东省累计并网装机容量达到1,354万千瓦。风电已成为我国继煤电、水电之后的第三大电源，也是我国目前第二大非化石能源。

　　本募投项目符合国家和山东省的产业政策和行业发展趋势，受到国家和项目当地政府的支持，具有良好的发展前景。

　　（2）山东省风能资源丰富，电力需求大，风电发展空间大

　　山东省位于我国东部沿海，山东省沿海陆域、内陆地区和海上风能资源均十分丰富。在当前经济技术条件下，初步测算，山东全省风能资源可开发规模超过3,000万千瓦，具备较大的开发利用价值。同时，山东省受台风和热带气旋影响较小，地质构造稳定，风电开发建设条件优良，电网建设较为完善，电网接入条件较好，适宜风电规模化发展。

　　近年来，随着山东省经济的持续发展，山东省用电需求也稳步增长。根据山东省统计局、《山东省能源中长期发展规划》等统计，2018年度山东省全社会用电量完成6,083.88亿千瓦时，同比增长5.75%，其中从省外受电719.56亿千瓦时，同比增长22.76%；预计2020年和2030年，全省用电量需求分别达到7,200亿千瓦时和10,400亿千瓦时。

　　因此，山东省风电具有较大发展空间。本次募投项目风电场工程装机容量共计100MW，拟选场址处于山东省内场地相对稳定区，适宜建风电站。

　　（3）本次募投项目发电上网有保障

　　近年来，随着山东省经济的持续发展，山东省用电需求稳步增长，风力发电累计装机容量持续上升。最近三年山东省风力发电具体情况如下：

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　　注：数据来源于国家能源局

　　从上表可看出，山东省风力发电形势良好，最近三年风电累计装机并网容量、发电量均保持稳定增长，其中最近三年累计装机并网容量复合增长率达12.97%，发电量复合增速达16.42%。从电力消纳情况看，山东省近年来新建风电场发电基本全额消纳，弃风率维持在较低水平。本次募投项目产生的电力将用于山东地区，消纳电力的压力较小。

　　按照《可再生能源法》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》、《山东省新能源和可再生能源中长期发展规划（2016-2030年）》等规定和文件，本次募投项目建成后，项目发电量由所属电网企业全额收购，项目消纳政策将得到保障。

　　根据《关于下达2017年度山东省风电开发建设方案的通知》（鲁发改能源[2017]438号）和《关于下达2018年度风电开发方案的通知》（鲁发改能源[2018]549号），本次募投项目之“德州一期项目”和“德州二期项目”分别纳入山东省2017年度和2018年山东省风力开发建设方案，本次募投项目建成后的上网电价适用标杆电价，不适用竞价上网，项目收益得到保障。

　　公司将严格按照募投项目的施工计划完成本次募投项目的建设、并网等工作，并组织运营及维护人员保障募投项目的有效运营，确保新增产能得到消纳。

　　（4）发行人具备运营募投项目的技术和人员储备

　　①人员储备

　　公司积极进行产业链拓展，组建了新能源事业部，集中力量拓展新能源业务，汇聚了相关领域专业人才。截至2019年12月末，公司新能源事业部32人，大部分具有本科以上学历，具有一批经验丰富的专业人才，核心技术及管理人员曾供职于国内知名的新能源企业，积累了较为丰富的新能源项目开发、建设管理经验。另外，公司还将根据项目进展情况，以内部培养以及外部招聘等形式保障本次募投项目的人员需求。

　　公司历来注重对人才的培养，作为风机塔架行业龙头企业之一，目前公司拥有一支经验丰富的管理、营销及技术人员队伍，主要管理人员和业务骨干均在行业内工作多年，对风电行业有着深刻的认识，能够为本次募投项目提供良好的人员与管理支持。

　　②技术储备

　　截至2020年6月30日，公司已持有并运营13座光伏电站、2座风力电站，在新能源发电项目建设、运营方面已有一定的经验积累，拥有相应的技术储备。同时，本次募投项目选址条件优越，技术方案成熟，实施可行性已经过充分论证，公司具备建设和运营该项目的能力。经过多年在风电领域的积累，公司通过内部培养和外部招聘的形式，建立了资源勘测、风电场运营、风电场建设及运维等方面经验丰富、技术优秀的新能源管理团队，能够保证募投项目的顺利实施。

　　4、项目投资测算

　　（1）德州新天能赵虎镇风电场项目

　　德州一期项目的实施主体为公司子公司德州新天能新能源有限公司，项目装机容量为50MW，拟安装20台单机容量为2.2MW及3台单机容量为2.0MW的风力发电机组。本次募投项目投资主要包括施工辅助工程、设备及安装工程、建筑工程、其他费用、基本预备费以及送出工程投资等投资内容，项目工程总投资为41,507.37万元，拟使用本次发行募集资金30,000.00万元。项目的具体投入详见下表：

　　单位：万元

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　　德州一期项目投资数额的测算依据和过程如下：

　　德州一期项目的投资概算编制依据包括：《国家发展改革委办公厅关于印发风电场工程前期工作有关规定的通知》、《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2011）、《关于建筑业营业税改征增值税后风电场工程计价依据调整实施意见》、《关于调整陆上、海上风电场工程及光伏发电工程计价依据中建筑安装工程增值税税率及相关系数的通知》等设计规范和标准、以及本次募投项目的设计资料及工程量清单，并参考项目所在地的政策及相关文件规定。

　　德州一期项目具体投资数额的测算依据和过程如下：

　　①项目及费用划分

　　根据国家能源局发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2011）进行项目及费用性质划分。执行国家能源局发布的《陆上风电场工程概算定额》（NB/T31010-2011）：《机电设备安装工程概算定额》、《建筑工程概算定额》、《风电场工程施工机械台时费定额》；不足部分采用中国电力企业联合会《电力建设工程概算定额》（2013年版）-建筑工程、电气设备安装工程。

　　②设备及安装工程

　　设备及安装工程主要包括发电设备、升压变电设备、控制保护设备及其他设备的安装。设备价格参照近期同类型机组订货价或询价确认，其中，塔筒设备价由公司生产基地和项目公司内部协商确定，其他机电设备价格根据供应商报价、参考国内现行价格水平计算。主要设备采购情况如下：

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　　综上，德州一期项目风力发电设备及系统购置费合计26,581.34万元，设备安装费及电缆、线路及防火材料等材料费2,852.16万元，设备及安装工程合计投资估算为29,433.50万元。

　　③建筑工程

　　建筑工程主要包括发电厂工程、升压变电站工程、房屋建筑工程、交通工程及其他工程等，合计投资规模估算为6,203.02万元。其中：主要建筑材料按德州市近期建筑材料信息价格计取。装置性材料采用《电力工程装置性材料预算价格》（2013年版），不足部分采用《发电工程装置性材料综合预算价格》（2013年版）。

　　依据工程所在地现行的建材信息价格，主要工程建设材料预算价见下表：

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　　根据国家能源局发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2011）人工预算单价标准，结合工程所在地人工费用情况，人工预算单价为：

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　　④其他费用

　　根据国家能源局发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2011），其他费用由项目建设用地费、项目建设管理费、生产准备费、勘察设计费和其他税费组成，合计投资估算为3,455.08万元。项目建设用地费包括土地征用费、临时用地租用费，单价参考同地区风电场工程征租地费用。勘察设计费依据市场价估列。

　　⑤基本预备费

　　参考《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2011），以建筑工程费、安装工程费、设备购置费及其他费用之和为取费基数，基本预备费费率按2%计取，投资估算为794.26万元。

　　⑥送出工程投资

　　送出工程的投资测算中，人工预算单价参考相关标准文件规定，主要材料价格根据工程所在地实际调查的供应价格或参照同类工程相关资料确定。

　　（2）德州新天能赵虎镇二期50MW风电场项目

　　德州二期项目的实施主体为公司子公司德州新天能新能源有限公司，项目装机容量为50MW，拟安装20台单机容量为2.2MW及3台单机容量为2.0MW的风力发电机组。本次募投项目投资主要包括施工辅助工程、设备及安装工程、建筑工程、其他费用、基本预备费等内容，项目工程总投入为38,820.80万元，拟使用本次发行募集资金30,000.00万元。项目的具体投入详见下表：

　　单位：万元

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　　德州二期项目的投资测算依据及过程如下：

　　德州二期项目的投资概算编制依据包括：《国家发展改革委办公厅关于印发风电场工程前期工作有关规定的通知》、《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2011）、《关于建筑业营业税改征增值税后风电场工程计价依据调整实施意见》、《关于调整水电工程、风电场工程及光伏发电工程计价依据中建筑安装工程增值税税率及相关系数的通知》等设计规范和标准、以及本次募投项目的设计资料及工程量清单，并参考项目所在地的政策及相关文件规定。

　　德州二期项目具体投资数额的测算依据和过程如下：

　　①项目及费用划分

　　根据国家能源局发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2011）进行项目及费用性质划分。执行国家能源局发布的《陆上风电场工程概算定额》（NB/T31010-2011）：《机电设备安装工程概算定额》、《建筑工程概算定额》、《风电场工程施工机械台时费定额》；不足部分采用中国电力企业联合会《电力建设工程概算定额》（2013年版）-建筑工程、电气设备安装工程。

　　②设备及安装工程

　　设备及安装工程主要包括发电设备、升压变电设备、控制保护设备及其他设备的安装。德州二期项目与德州一期项目共用升压站，德州二期项目升压站工程在德州一期项目基础上扩建一台50MVA有载调压变压器，扩建一个变压器进线间隔，扩建一套12Mvar无功补偿装置。设备价格参照近期同类型机组订货价或询价确认，其中，塔筒设备价由公司生产基地和项目公司内部协商确定，其他机电设备价格根据供应商报价、参考国内现行价格水平计算。设备安装工程总计投入29,285.67万元。主要设备采购情况如下：

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　　综上，德州二期项目风力发电设备及系统购置费合计26,550.89万元，设备安装费及电缆、线路及防火材料等材料费合计2,734.78万元，设备及安装工程合计投资估算为29,285.67万元。

　　③建筑工程

　　建筑工程主要包括发电厂工程、升压变电站工程、房屋建筑工程、交通工程及其他工程等，合计投资规模估算为5,546.06万元。其中：主要建筑材料按德州市近期建筑材料信息价格计取。装置性材料采用《电力工程装置性材料预算价格》（2013年版），不足部分采用《发电工程装置性材料综合预算价格》（2013年版）。

　　依据工程所在地现行的建材信息价格，主要工程建设材料预算价见下表：

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　　根据国家能源局发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2011）人工预算单价标准，结合工程所在地人工费用情况，人工预算单价为：

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　　④其他费用

　　根据国家能源局发布的《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T31011-2011），其他费用由项目建设用地费、项目建设管理费、生产准备费、勘察设计费和其他税费组成，合计投资估算为2,547.23万元。项目建设用地费包括土地征用费、临时用地租用费，单价参考同地区风电场工程征租地费用。勘察设计费依据市场价估列。

　　⑤基本预备费

　　参考《陆上风电场工程设计概算编制规定及费用标准》（NB/T 31011-2011），以建筑工程费、安装工程费、设备购置费及其他费用之和为取费基数，基本预备费费率按2%计取，投资估算为761.19万元。

　　（3）各项投资构成属于资本性支出及募集资金投入情况

　　德州一期项目工程总投资为41,507.37万元，其中资本性支出为40,332.82万元，拟使用募集资金30,000.00万元投入设备及安装工程、建筑工程及资本性的其他费用等，均为资本性支出，具体如下：

　　单位：万元

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　　德州二期项目工程总投资为38,820.80万元，其中资本性支出为37,984.66万元，拟使用募集资金30,000.00万元投入设备及安装工程、建筑工程及资本性的其他费用等，均为资本性支出，具体如下：

　　单位：万元

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　　综上，本次募集资金使用除“偿还银行贷款”外，均为资本性支出。

　　（4）本次募投项目投资规模的合理性

　　公司自有风电项目、本次募投项目投资规模与其他上市公司同类风力发电项目投资规模对比情况如下：

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　　注：数据来源于上述公司公告文件及再融资反馈回复等公开资料。

　　风电项目平均投资成本因装机规模、风机选型及分布位置、施工难度、并网条件等因素不同而有所差异。德州二期项目与德州一期项目共用电力送出线路及升压站，德州二期项目单位投资成本低于德州一起项目；两期项目平均单位投资成本为803.28万元/MW，略低于公司已收购项目及上市公司可比案例平均值，项目投资额处于合理范围，投资规模具有合理性。

　　5、项目环境评价

　　风力发电是清洁、无污染的可再生能源，其生产过程是利用自然风能转化为机械能，再将机械能转化为电能的过程，不会损害和污染环境。风力发电机组安装在开阔地带，同时每台风电机组基础仅占用较小的面积，不会对当地的生态环境有所影响。

　　募投项目风电场推荐选用的单机容量为2,200kW风力发电机组，该机组噪声声级多在96～104dB（A），根据噪声声级随距离的加大而衰减的特性，单台风力发电机组应远离居住区300m，噪声声级已衰减到国家标准（45dB）以内，本风电场根据评估，满足国家噪声标准，故机组运行噪声及施工噪声对周围环境基本无影响。

　　预计项目建成投产后每年可为电网提供清洁电量，对保护环境、减少大气污染具有积极的作用，并有明显的节能和社会效益，成为地方经济又一个新的增长点。

　　项目投入营运后，不产生废水，生活污水产生量很小，对水环境影响很小。

　　6、项目经济效益情况

　　本次募投项目建成并网发电后，德州一期项目、德州二期项目可分别实现年营业收入6,155.22万元和5,674.78万元，募投项目毛利率分别达到53.61%和53.82%。募投项目经济效益良好。

　　本次募投项目的预计效益情况如下：

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　　募投项目效益测算主要依据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《风电场可行性研究报告编制办法》、配套的风电场经济评价软件及国家现行风电场建设项目的财税政策及相关规定。根据《德州新天能赵虎镇风电场项目可行性研究报告》、《德州新天能赵虎镇二期50MW风电场项目可行性研究报告》，募投项目效益测算过程如下所示：

　　（1）收入测算

　　公司通过合理预测本次募投项目的年平均利用小时数，乘以项目的并网装机规模，得出项目的预计年发电量；再依据项目预计的上网电价，计算得出项目预计年发电收入。具体情况如下：

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　　①上网电价

　　2015年12月，国家发改委下发《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格〔2015〕3044号），规定2016年1月1日以后、2018年1月1日以后核准的陆上风电项目分别执行的标杆上网电价，其中IV类资源区2016年1月1日之后核准的风电标杆上网电价为0.60元/kWh、2018年1月1日之后核准的风电标杆上网电价为0.58元/kWh。

　　2016年12月，国家发改委下发《关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格〔2016〕2729号），规定2018年1月1日之后新核准建设的陆上风电标杆上网电价，其中风电IV类资源区标杆上网电价为0.57元/kWh。

　　本次募集资金拟投资的德州一期项目、德州二期项目分别于2017年11月、2018年8月取得所得地发改委出具的核准批复，并计划于2020年底前完成并网；由于上述两期项目均位于山东省德州市，属于IV类资源区，因此德州一期标杆上网电价为0.60元/kWh，德州二期项目标杆上网电价为0.57元/kWh。根据《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》，德州一期项目建设送出线路补助为0.01元/kWh，德州二期项目与一期共用送出线路，因此德州一期项目上网电价按照0.61元/kWh测算，德州二期项目上网电价按照0.57元/kWh测算。

　　②发电小时数

　　德州一期项目、德州二期项目位于山东省德州市开发区，与山东省风能资源分布特点相符，受冬夏季风影响较大，风向相对集中，风能资源丰富。公司依据《风电场风能资源评估办法》（GB/T18710-2002）的技术要求，通过获取、分析项目区域的测风数据、实测地形图等对风电场的风能情况进行测算分析。综合考虑尾流修正、空气密度修正、控制与湍流折减、叶片污染折减、厂用电、线损能量损耗、周边风电场对发电量的影响、软件折减、气候影响停机、不确定性等因素，对风电场上网电量和发电小时数进行修正。

　　德州一期项目、德州二期项目年单机发电小时数分别为2,341小时和2,250小时。差异主要因尾流影响所致。尾流影响是风力发电机组之间有相互影响，在进行风力发电机组发电量估算时，应进行尾流修正，因各风电场发电机组摆放位置不同，尾流影响也有所不同。

　　③上网电量

　　上网电量=装机容量x发电利用小时

　　④营业收入

　　营业收入=上网电量x上网电价

　　（2）成本费用测算

　　单位：万元

　　■

　　德州一期项目、德州二期项目的主要成本费用包括折旧费、维修费、职工工资及福利费、保险费、材料费及利息支出等；根据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《风电场可行性研究报告编制办法》等相关管理规定及配套的风电场经济评价软件测算，募投项目主要成本费用测算如下：

　　①折旧费

　　德州一期项目和德州二期项目按照固定资产折旧期20年，残值率5%测算折旧费。

　　②维修费

　　机械设备在运行期间要正常损耗，对修理费率采用阶梯取费法，德州一期项目和德州二期项目的维修费率按运营期1至2年（质保期内）为0.5%、运营期3至12年为1%、运营期13至17年为1.5%、运营期18至20年2%计算。

　　③职工工资及福利费

　　德州一期项目定员：15人；人工年平均工资：10万元；福利费及其他按照工资总额的60%计算。

　　德州二期项目定员：10人；人工年平均工资：10万元；福利费及其他按照工资总额的60%计算。

　　④保险费

　　德州一期项目和德州二期项目按照保险费率0.25%测算保险费。

　　⑤材料费

　　德州一期项目和德州二期项目的材料费采用20元/kW计算。

　　⑥利息支出

　　按照银行同期贷款利率计算利息费用。

　　⑦其他费用

　　德州一期项目和德州二期项目其他费用按照30元/kW测算；按照征地及长期租地费用摊销20年、临时租地费用摊销2年进行摊销费用测算。

　　（3）税金

　　德州一期项目和德州二期项目缴纳的税金包括增值税、销售税金附加、所得税。

　　根据国家税务总局财税[2015]74号《关于风力发电增值税政策的通知》利用风力生产的电力产品实行增值税即征即退50%的政策。销售税金附加包括城市维护建设税和教育费附加，分别按增值税的5%和5%计征。根据《企业所得税法》第二十七条第二款规定：从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得可以免征、减征企业所得税。《企业所得税法实施条例》第八十七条规定：国家重点扶持的公共基础设施项目，是指《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定的港口码头、机场、铁路、公路、城市公共交通、电力、水利等项目。企业从事国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

　　（4）经济效益

　　根据项目的收入、成本、费用预测，对本次募投项目财务现金流进行计算，得出项目的主要效益指标如下：

　　■

　　根据可研报告，德州一期项目和德州二期项目分别按照含税上网电价0.61元/kWh、0.57元/kWh计算，项目投资财务内部收益率分别为9.87%和10.96%，具有较好的经济效益。

　　（5）项目效益测算的合理性分析

　　本次募投项目预测毛利率水平及可比上市公司同类项目毛利率、可比公司风力发电业务毛利率及公司收购风电项目对比如下：

　　■

　　注：上述数据引自上述公司再融资反馈回复、定期报告等公告文件或依据公开数据计算；由于公司于2019年先后收购长子石哲和靖边风润风电项目，两个项目毛利率数据仅为收购后的数据。

　　上述项目毛利率测算公式为（运营期年均营业总收入-运营期年均成本费用）/运营期年均营业总收入。其中，营业总收入为募投项目不含税发电收入；成本费用为除利息费用外与募投项目收入直接相关的支出，包含折旧费、摊销费、维修费、工资及福利、材料费、其他费用、保险费。上述费用支出均与募投项目收入直接相关。

　　受各项目所处地区的风能状况不同、投资设备选取不同等因素的影响，各项目的毛利率略有不同。与可比市场案例相比，公司本次募投项目的毛利率处于合理范围之内，效益测算较为谨慎。

　　7、项目审批或备案情况

　　公司根据山东省发展和改革委员会《关于下达2017年度山东省风电开发建设方案的通知》（鲁发改能源[2017]438号）和《关于下达2018年度风电开发方案的通知》（鲁发改能源[2018]549号）的相关通知，办理了募投项目备案及环评手续。

　　德州新天能赵虎镇风电场项目已取得德州市发展和改革委员会出具的《关于德州新天能赵虎镇风电场项目核准的批复》（德发改核字[2017]45号）及《关于德州新天能赵虎镇风电场项目变更的通知》（德发改审函[2019]3号）；已取得德州市环境保护局出具的《关于德州新天能赵虎镇风电场项目环境影响报告表的批复》（德环经开报告表[2018]44号）。

　　德州新天能赵虎镇二期50MW风电场项目已取得德州市发展和改革委员会出具的《关于德州新天能赵虎镇二期50MW风电场项目核准的批复》（德发改核字[2018]38号）及《关于德州新天能赵虎镇二期50MW风电场项目变更的通知》（德发改审函[2019]4号）；已取得德州市环境保护局出具的《关于德州新天能赵虎镇二期50MW风电场项目环境影响报告表的批复》（德环经开报告表[2018]163号）。

　　募投项目用地方面：德州新天能赵虎镇风电场项目已取得德州市国土资源局出具的《关于德州新天能赵虎镇风电场项目建设用地预审意见》（德国土资字[2017]196号）及山东省人民政府出具的《关于德州新天能赵虎镇风电场项目建设用地的批复》（鲁政土字[2018]1836号）；德州新天能赵虎镇二期50MW风电场项目已取得德州市国土资源局出具的《关于德州新天能赵虎镇二期50MW风电场项目建设用地预审意见》（德国土资字[2018]112号）及山东省人民政府出具的《关于德州新天能赵虎镇二期50MW风电场项目建设用地的批复》（鲁政土字[2020]765号）。

　　截至本募集说明书签署日，德州一期项目土地正在履行出让程序，德州二期土地已取得建设用地批复文件，发行人取得上述土地不存在法律障碍。

　　8、本次募投项目与主营业务的关系

　　公司自成立以来一直主要从事风机塔架的制造和销售，目前已成为国内领先的风机塔架生产商之一。2017年以来，公司以风力发电机组塔架制造为基础，深耕风电塔架制造细分领域，紧跟国家政策及新能源发展方向，积极拓展产业链相关领域，主营业务延伸至光伏电站、风电场的投资和运营等新能源发电业务。2017年，公司先后收购济源新能源、北京上电及下属光伏电站，开始进入新能源发电领域；公司于2017年11月获得本次募投项目之德州一期项目50MW风电场项目的核准；德州二期项目50MW风电场项目的核准、阳泉郊区景祐40MW风电场项目核准；2019年，公司先后收购远景汇力100%的股权，拥有并运营长子石哲74.8MW风电电站；收购靖边风润100%股权，拥有并运营49MW风电电站。通过产业链拓展，公司逐步形成了以风力发电机组塔架制造、海工装备制造、新能源开发利用等为核心的产业集团。截至本募集说明书签署日，公司已拥有和运营13座光伏电站108MW、2座风力电站123.8MW，并取得了多个风电场（含本次募投项目）的核准批复。

　　风机塔架是风力发电机的支撑结构，是风电场不可或缺的部分。本次募投项目是基于现有业务对产业链下游的延伸和完善，在技术、人才等方面与公司主营业务之间一脉相承，有助于实现公司现有风机塔架产品的下游应用，有利于提升公司的持续盈利能力，是公司实现业务发展战略的重要着力点。本次募投项目中偿还银行借款有助于降低公司资产负债率，增强公司资本实力，降低公司的财务风险，增强公司的持续发展能力。

　　发行人募投项目是对公司主营业务产业链下游的延伸和完善，有利于增强公司持续发展能力，拓展公司新的业绩增长点。本次募投项目已分别纳入山东省2017年度、2018年度风电开发方案，符合国家关于发展清洁能源的产业政策。

　　（二）偿还银行贷款

　　截至2020年6月30日，公司短期借款金额为107,595.00万元，长期借款为32,000.00万元。为了调整及优化公司负债结构、降低公司营运资金压力，支持公司的长远发展战略，节省财务费用的支出、增强公司资金实力，公司拟通过本次向不特定对象发行可转债募集资金10,000.00万元用于偿还商业银行贷款。

　　公司拟使用募集资金10,000.00万元偿还银行贷款，不属于资本支出，主要用于增强公司资金实力、优化资本结构、降低财务费用。偿还银行贷款金额占本次募集资金总额的比例为14.29%，未超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。

　　因本次可转债的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次可转债发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位情况及届时资金使用需要，对具体偿还银行贷款计划进行适当调整。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司提升综合研发能力和自主创新能力。

　　本次发行后，公司资本实力将显著增强，公司的核心竞争力将进一步增强，进而提升公司价值，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，公司资产负债率将有所提升。随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低，但可能摊薄原有股东的即期回报。随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，德州新天能赵虎镇风电场项目和德州新天能赵虎镇二期50MW风电场项目会增强公司的盈利能力，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。

　　四、募集资金专户存储的相关措施

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《青岛天能重工股份有限公司募集资金管理办法》。

　　公司将严格遵循《青岛天能重工股份有限公司募集资金管理办法》的规定，在本次募集资金到位后建立专项账户，并及时存入公司董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用计划确保专款专用。

　　第六节  备查文件

　　除本募集说明书所披露的资料外，本公司按照中国证监会、深交所的要求将下列文件作为备查文件，供投资者查阅：

　　（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

　　（三）法律意见书和律师工作报告；

　　（四）会计师事务所关于前次募集资金使用情况鉴证报告；

　　（五）资信评级报告；

　　（六）中国证监会对本次发行予以注册的文件；

　　（七）其他与本次发行有关的重要文件。

　　发行人：青岛天能重工股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

　　2020年10月16日