青岛海尔生物医疗股份有限公司关于拟通过全资子公司收购重庆三大伟业制药有限公司股权的公告

　　证券代码：688139    证券简称：海尔生物   公告编号：2020-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”或“公司”）拟使用自有资金，通过拟新设立的全资子公司青岛海尔血液技术有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门的工商登记信息为准，以下简称“新设子公司”），以人民币547,200,000.00元的对价收购自然人钟世良先生持有的重庆三大伟业制药有限公司（以下简称“重庆三大伟业”或“标的公司”）90%股权。（以下简称“本次交易”）

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易未构成关联交易。

　　● 根据公司章程的规定，本次交易已经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　● 由于新设子公司尚未完成设立的工商登记，海尔生物已就本次交易于2020年10月17日先行与钟世良先生签署了《关于重庆三大伟业制药有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。待新设子公司完成设立后，新设子公司将按照《股权转让协议》约定，受让海尔生物在《股权转让协议》项下的权利和义务，并由其具体完成本次交易。

　　● 公司将在《股权转让协议》约定的交割条件成就后，按照《股权转让协议》约定办理本次交易的交割。提请投资者关注公司就本次交易进展披露的后续进展公告。

　　● 本次交易完成后，将面临对新收购子公司业务整合、商誉减值、监管政策等方面的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、交易情况

　　（一）本次交易的基本情况

　　2020年10月17日，海尔生物与钟世良先生签署了《股权转让协议》，约定海尔生物通过新设子公司以自有的现金人民币547,200,000.00元作为对价收购钟世良先生持有的重庆三大伟业90%股权（以下简称“标的股权”）。

　　（二）本次交易的审议情况

　　2020年10月17日，公司第一届董事召开第二十次会议，以10票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟通过全资子公司收购重庆三大伟业制药有限公司股权的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和海尔生物公司章程的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　（三）其他注意事项

　　截至本公告披露之日，《股权转让协议》约定的交割条件尚未成就。公司将在《股权转让协议》约定的交割条件成就后，按照《股权转让协议》约定办理本次交易的工商变更登记。公司将按照《股权转让协议》约定的进度和方式支付标的股权的对价。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方的基本信息

　　公司本次交易的相对方为自然人钟世良先生，其基本情况如下：

　　姓名：钟世良

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所地：四川省成都市龙泉驿区

　　最近三年的职业和职务：重庆三大伟业董事、法定代表人

　　（二）本次交易前，钟世良先生与海尔生物之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；钟世良先生与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　本次交易属于《上市规则》第7.1.1条规定的“购买或者出售资产”交易；交易标的为重庆三大伟业90%股权。

　　（二）交易标的简介

　　1、标的公司基本信息

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　　2、标的公司的股权结构

　　截至本公告披露日，标的公司的注册资本金额为人民币500万元，全部注册资本均由自然人股东钟世良先生持有。

　　3、标的公司概况

　　重庆三大伟业是国家定点生产药品和医疗器械的专业企业，主要为血浆采集提供血浆分离机、一次性使用离心式血浆分离器及配套使用的输血用枸橼酸钠注射液及氯化钠注射液等，是国内少数具有采浆设备、耗材以及配套药品等全系列采浆产品的企业之一。自成立以来，重庆三大伟业一直深耕血制品公司下属的单采血浆站领域，在采浆行业拥有丰富的客户资源，建立了良好的用户口碑，是国内领先的采浆设备和采浆耗材供应商。

　　4、标的股权权属状况

　　截至本公告发布之日，标的股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　5、标的公司的主要财务数据

　　公司聘请具有证券、期货相关审计业务资质的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对标的公司进行审计，根据天健出具的《重庆三大伟业制药有限公司审计报告》（天健审[2020] 8-381号）（以下简称“《审计报告》”），标的公司2019年度和2020年1月至7月经审计的主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　四、交易标的定价情况

　　（一）标的公司评估情况

　　为确定标的股权的价格，公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“天和”）对重庆三大伟业股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了《青岛海尔生物医疗股份有限公司拟收购重庆三大伟业制药有限公司股权所涉及的重庆三大伟业制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（青天评报字[2020]第QDV164号，以下简称“《资产评估报告》”）。报告以2020年7月31日为基准日对重庆三大伟业股东全部权益的市场价值进行评估，采用收益基础法评估后，重庆三大伟业制药有限公司股东全部权益在本次评估基准日的市场价值为610,787,200.00元，采用资产基础法评估后，标的公司的市场价值为134,825,747.96元，相差475,961,452.04元，差异率为353.02%。

　　确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：

　　重庆三大伟业制药有限公司股东全部权益（100%股权）在本次评估基准日（2020年7月31日）的市场价值为人民币610,787,200.00元。

　　（二）本次交易定价

　　根据天和出具的《资产评估报告》，重庆三大伟业全部股权的评估价值为人民币610,787,200.00元，在此基础上经各方协商一致，确认标的股权（标的公司90%的股权）的转让价格为人民币547,200,000.00元。

　　（三）溢价收购的原因说明

　　1、标的公司经营情况良好

　　标的公司目前经营稳健，2019年营业收入为1.18亿元，净利润为3318万元，2020年1-7月营业收入为6262万元，净利润为1718万元。同时标的公司在单采浆行业处于国内领先水平，可以为客户提供包括设备、耗材和药品全方位解决方案；且下游客户群为大型生物制品公司，稳定性较好，因此标的公司能够在原有的浆站细分领域持续保持稳定增长。

　　2、标的公司市场潜力较大

　　标的公司现有的产品具备更大的市场发展潜力。标的公司在原有的血浆站细分领域持续发展的基础上，未来可以与海尔生物现有的国内外市场资源充分协同，新进入医院等渠道、拓展海外市场，使现有产品产生更大的市场价值。

　　3、标的公司未充分利用的注册证具有潜在价值

　　标的公司现有的三类医疗器械注册证和药品注册证中，其中19个药品注册证和1个医疗器械注册证未生产（另外一个医疗器械注册证的部分产品型号进行生产），可以进一步开拓更广阔的血液安全市场。

　　五、交易协议的主要内容

　　2020年10月17日，钟世良先生、海尔生物和重庆三大伟业共同签署了《股权转让协议》。协议主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：钟世良（下称“甲方”）

　　乙方：海尔生物（下称“乙方”）

　　丙方：重庆三大伟业（下称“丙方”或“标的公司”）

　　（二）交易内容

　　甲方同意向乙方转让其持有的标的公司的90%股权，乙方同意按本协议约定受让上述标的股权。

　　（三）交易价格

　　基于标的公司全部股权价值的评估结果并经各方协商一致，确认本次标的股权的转让价格为人民币547,200,000.00元（含税价格，下同）（大写：伍亿肆仟柒佰贰拾万元人民币整）（以下简称“股权转让价款”）。

　　（四）价款支付及过户的时间安排

　　乙方按照如下进度支付本次交易的对价：

　　1、《股权转让协议》签署之日后10个工作日内，甲方将其持有的标的公司10%股权质押给乙方，并办理股权质押登记；乙方在前述质押登记完成之日起5个工作日内，将首笔股权转让价款人民币20,000,000.00元支付至甲方指定的甲方银行账户。

　　2、乙方确认《股权转让协议》约定的交割条件（主要交割条件见下项）均已达成后向甲方发出交割条件满足确认书；甲方收到该等确认书后30个工作日内，应当自行并确保标的公司将标的股权过户至乙方名下并办理完毕反映本次交易的工商变更登记和备案手续完成交割。前述手续办理完毕后，乙方再承担剩余股权转让价款人民币527,200,000.00元的支付义务。

　　（五）主要交割条件

　　1、甲方向乙方指定人员完成必要的经营管理交接工作，包括但不限于资产清点、生产流程和工艺说明、业务信息梳理等；

　　2、甲方已签署承诺函，并承诺甲方、甲方关联方及其他主体欠付标的公司的债务全部由甲方清偿；

　　3、甲方的关联方已经向公司出具《股权转让协议》要求的不竞争承诺函；

　　4、甲方已与标的公司签署关于无偿提供顾问服务的顾问服务协议，并确保服务期限不低于5年；

　　5、截至交割日，不存在限制、禁止或取消本次交易或者对本次交易产生重大不利影响的判决、裁决、裁定或禁令；

　　6、自评估基准日至交割日，不存在或没有发生对标的公司的资产、财务结构、负债、业务、技术、前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

　　7、于签署日和交割日，甲方和标的公司作出的陈述和保证在重大方面均是真实、完整、准确的，且甲方和标的公司均遵守和履行交易协议条款约定的要求其于交割日或之前遵守和履行的各项承诺和义务。

　　（六）过渡期损益安排

　　各方同意，就标的公司在过渡期间的损益，收益由标的公司享有，亏损由甲方以现金方式向标的公司予以补足。交割日后10日内，乙方应审阅过渡期财务资料并确认过渡期损益情况。

　　（七）协议生效

　　《股权转让协议》自各方签字或盖章之日起成立并生效。本协议已于2020年10月17日经各方妥善签署并生效。

　　（八）违约责任

　　甲方违反其在《股权转让协议》下的义务和陈述与保证，致使乙方和/或标的公司遭受损失的，甲方应向乙方（或根据乙方要求向标的公司）进行赔偿、提供辩护并使其免受损害。

　　此外，若甲方未按期办理完成标的股权转让至乙方的工商登记备案手续，其应向乙方支付违约金人民币15,000,000.00元，且若逾期超过30日的，乙方有权解除协议；若乙方在标的股权变更至其名下后未按期支付剩余转让价款，甲方有权要求解除本协议并要求乙方承担违约金人民币15,000,000.00元。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　（一）本次交易的实施主体

　　海尔生物拟通过全资控股的新设子公司具体执行本次交易。公司拟新设立的子公司名称为“青岛海尔血液技术有限公司”，注册地址为山东省青岛市，注册资本为60,000 万元（新设子公司的基本信息最终以市场监督管理部门工商登记信息为准）。根据《股权转让协议》约定，新设子公司设立前，海尔生物先行代替新设子公司签署《股权转让协议》；新设子公司完成设立后，海尔生物将《股权转让协议》项下的权利和义务转让给新设子公司，并由新设子公司收购标的股权。对于新设子公司在《股权转让协议》项下的义务，海尔生物承担连带责任。

　　（二）同业竞争

　　截至本次交易交割时，重庆三大伟业的业务与钟世良先生及其关联方经营的业务不存在竞争关系。《股权转让协议》中进一步明确规定，非经海尔生物同意，在交割日起6年内，钟世良先生不得将其持有的标的公司股权进行转让、质押或以其他方式处置；并且约定钟世良先生在持有标的公司股权期间及不再持有标的公司股权后的5年内，不会直接或间接在中国境内或境外任何地区以任何形式直接或间接从事和经营《股权转让协议》约定的与标的公司存在竞争关系的业务。

　　本次交易不会导致公司合并报表范围内企业与公司控股股东、实际控制人新增同业竞争的情形，不会影响公司生产经营的独立性。

　　七、本次交易对公司的影响

　　（一）本次交易的意图及合理性

　　1、立足战略规划，拓展场景方案，丰富延展血液安全生态

　　海尔生物聚焦用户最佳体验，致力于成为领先的生物安全综合解决方案服务商，其中血液安全是生物安全的重要组成部分。本次交易正是公司基于低温存储安全的既有优势，通过场景与方案拓展，向临床安全解决方案延伸的战略举措。

　　本次交易完成后，海尔生物在血液安全领域的用户场景不仅得以从医院、血站向采浆站延伸，还能够实现“设备+软件+耗材+药品”的综合解决方案拓展，相关方案可应用于包括血站、医院、采浆站等在内的血液安全全场景。通过与用户的高频交互，公司能够进一步增强用户粘性，提升服务广度与深度，丰富延展血液安全生态布局。

　　2、发挥协同效应，强化综合竞争力，创造更大的股东价值

　　重庆三大伟业主要为浆站提供血浆分离机、一次性使用离心式血浆分离器及配套使用的输血用枸橼酸钠注射液及氯化钠注射液等。作为生物制品相关领域，血浆采集行业受到国家严格监管，具有较高的资质认证门槛。目前重庆三大伟业获批国产药品注册证23项、三类医疗器械注册证3项，已经成为国内领先的采浆综合解决方案服务商之一，2019年净利润超3000万，具有较高的壁垒和较强的竞争力。

　　海尔生物在血液安全领域深耕多年，在提供血液低温存储方案的基础上，开创性的推出物联网血液安全管理解决方案，支持中国临床用血技术规范升级，用户覆盖国内外众多医院和血站。重庆三大伟业现有的产品布局与海尔生物血液安全板块的业务发展高度协同。后续双方不仅可以快速整合医院、血站和浆站的国内市场资源，还将通过加大产品认证体系建设进一步开拓海外市场，实现优势融合和协同互补。同时，重庆三大伟业可借助海尔生物的研发体系加强新品开发，进一步提升产品及方案竞争力。

　　本次交易完成后，海尔生物对用户围绕采血、供血、用血全流程需求的综合方案服务能力将得到进一步增强，有利于上市公司提升盈利能力，强化综合竞争力，为股东创造更好的回报。

　　（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次交易完成后，公司将间接持有重庆三大伟业90%的股权，重庆三大伟业将成为公司合并报表范围内的控股子公司。根据天健出具的《审计报告》（天健审[2020] 8-381号），重庆三大伟业2019年及2020年1-7月营业收入分别为人民币118,281,968.97元和62,626,484.13元，净利润分别为人民币33,182,182.93元和17,183,969.07元，预计本次交易完成后，公司合并报表下的营业收入和利润将有所增加。本次股权收购所使用的为公司自有资金，对公司的现金流影响较小，不会对公司运营产生影响。截至本公告发布之日，重庆三大伟业不存在对外担保、委托理财情况。

　　八、本次交易的风险提示

　　（一）业务整合风险

　　公司进行本次交易，主要目的是丰富与延展血液安全生态，为此公司需要比较有效地整合重庆三大伟业相关业务。若不能有效地管控重庆三大伟业的经营活动，将重庆三大伟业业务和公司血液相关业务进行整合发展，公司交易目的存在不能实现的风险。

　　（二）商誉减值风险

　　本次交易的定价主要依据天和出具的《资产评估报告》所提供的评估结果确定。该《资产评估报告》选取了收益法得出的评估结果。在收益法下标的股权的评估价值高于资产基础法下标的股权的评估价值，本次交易完成后，公司的合并报表中预计将增加一定金额的商誉。如果标的公司未来经营状况远未达《资产评估报告》中的预期，则公司存在商誉减值风险，并影响公司当期经营成果。

　　（三）行业监管风险

　　血液相关业务受行业监管政策影响较大，若行业监管政策、市场环境、宏观经济形势等不确定因素发生较大变化，可能对公司血液相关业务整体发展造成不利影响。

　　特此公告。

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会

　　2020年10月19日

　　证券代码：688139    证券简称：海尔生物   公告编号：2020-038

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“海尔生物”）收到上海证券交易所下发的《关于对青岛海尔生物医疗股份有限公司收购资产有关情况的问询函》（以下简称“《问询函》”），问询函的具体内容如下：

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司：

　　2020年10月19日，你公司披露了《关于拟通过全资子公司收购重庆三大伟业制药有限公司股权的公告》称，拟通过新设立全资子公司方式，以自有资金5.472亿元对价收购自然人钟世良持有的重庆三大伟业制药有限公司（以下简称“重庆三大伟业”或“标的公司”）90%股权。经事后审核，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.1.1条，请你公司就如下信息予以核实并补充披露。

　　一、公告披露，经以2020年7月31日为基准日，对重庆三大伟业股东全部权益的市场价值进行评估，采用收益基础法评估的市场价值为610,787,200.00元，采用资产基础法评估的市场价值为134,825,747.96元，评估增值率353.02%，公司确定以收益法的评估结论（即610,787,200.00元）为本次评估的最终评估结论。根据《审计报告》显示，标的公司净资产为9,386.76万元，其尚有未支付应付股利8,500万元。请你公司进一步详细说明：（1）标的公司评估值较其账面净资产增值的原因，收益法评估值与资产基础法评估值差异较大的原因及合理性，以及公司以收益法评估值作为交易作价的原因及合理性；（2）本次交易作价是否考虑了标的公司前述分红的未支付股利金额，并结合标的公司资产、负债及经营现金流等财务状况，说明分红是否对标的公司的持续经营产生影响。

　　二、公告披露，公司拟以自有资金5.472亿元支付本次交易作价。根据2020年中报，公司在手货币资金为6.01亿元，请结合公司资产、负债、现金流量以及日常经营所需资金情况，说明公司将采取何种方式保障公司日常生经营所需的流动资金，以及确保本次交易不会对公司生产经营及资金使用产生负面影响。

　　三、公告披露，本次交易前，股权转让方钟世良与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。请补充披露，在本次交易前：（1）公司与标的公司是否有业务往来；（2）标的公司实际控制人钟世良是否与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员及其控制的企业存在业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系。

　　四、根据本次交易安排，公司将收购标的公司90%股权。请补充说明此次未收购标的公司100%股权的原因，以及公司后续是否存在收购剩余股权的计划。

　　五、公告披露，本次交易完成后，公司的合并报表中预计将增加一定金额的商誉。请明确本次交易完成后预计将形成的商誉数值或数值范围，并充分提示可能存在的风险。

　　请公司独立董事、保荐机构国泰君安证券股份有限公司及保荐代表人就上述问题逐项发表意见。

　　请你公司于 2020年 10 月19 日披露本问询函，并于 2020 年 10月26日之前披露对本问询函的回复。

　　公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织各方对《问询函》所涉及的问题予以回复并及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月19日