（上接C13版）衢州五洲特种纸业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C15版）

　　单位：万元

　　⑤与赵玉明的资金拆借情况

　　单位：万元

　　⑥与林丹的资金拆借情况

　　单位：万元

　　⑦与赵一清的资金拆借情况

　　报告期内，赵一清出于临时性资金周转需要，从公司拆出资金。截至2018年末，公司与赵一清之间的资金拆借已清理完毕。报告期各月末，公司与赵一清之间资金拆借具体情况如下：

　　单位：万元

　　⑧与赵云林的资金拆借情况

　　报告期内，公司与赵云林之间存在短期资金拆借行为。报告期各月末，公司与赵云林之间资金拆借具体情况如下：

　　单位：万元

　　3）公司与实际控制人及关联方资金拆借汇总口径核算情况

　　若将上述实际控制人及关联方视为一个整体，2017年、2018年各月末，公司与实际控制人及关联方之间资金拆借处于净拆入状态，具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司与关联方之间整体上处于资金净拆入状态。截至2018年12月31日，上述资金拆借已清理完毕。公司与关联方之间的资金拆借利息按照同期银行一年期贷款基准利率结合实际资金占用时间计算，定价公允。上述关联方资金拆借不会对公司财务状况造成重大不利影响。

　　公司上述与关联方之间的资金拆借事项已经发行人董事会、股东大会确认，独立董事及监事会就该事项发表了专项意见，完善了相关法律程序，未损害公司及其他股东利益。

　　2019年度及2020年上半年，公司未再发生关联方资金拆借情况。

　　（2）关联方资产收购

　　为搭建以五洲有限为主体的上市架构，报告期内，发行人对实际控制人控制的浙江诚宇、森远贸易进行了收购，具体情况如下：

　　1）收购浙江诚宇100%的股权

　　2017年9月，五洲有限按照出资额作价受让潘素琴持有全部的浙江诚宇股权。潘素琴为发行人实际控制人之近亲属，其持有浙江诚宇股权属于代实际控制人持有，2017年12月，股权转让款已结清。本次收购事项经五洲有限股东会审议通过。

　　浙江诚宇收购情况详见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人设立以来的重大资产重组情况”之“（三）收购浙江诚宇100%的股权”。

　　2）收购森远贸易100%的股权

　　2017年11月，五洲有限按照出资额作价受让张洁持有全部的森远贸易股权。张洁为发行人之员工、现任监事，其持有森远贸易股权属于代实际控制人持有，2017年12月，股权转让款已结清。本次收购事项经五洲有限股东会审议通过。

　　森远贸易收购情况详见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人设立以来的重大资产重组情况”之“（四）收购森远贸易100%的股权”。

　　3）定价原则及其公允性

　　发行人实际控制人在搭建以五洲有限为主体的上市架构过程中，将实际控制人控制的浙江诚宇、森远贸易重组为五洲有限的全资子公司。实际控制人控制的企业纳入上市主体时的情况如下：

　　单位：万元

　　浙江诚宇、森远贸易为发行人的采购、销售公司，各公司所承担的业务为发行人生产经营的重要组成部分，且上述公司自设立以来一直为发行人实际控制人控制，相关重组实质为发行人搭建上市架构，股权转让、增资均按每一出资额价格为1元作价，定价公允，无其他利益安排，不存在损害公司利益的情况。

　　（三）报告期内关联交易事项履行的程序及独立董事意见

　　2019年3月15日，公司召开第一届董事会第六次会议、第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于审核确认公司近三年关联交易情况的议案》。2019年3月31日，公司召开2019年第一次临时股东大会，通过了《关于审核确认公司近三年关联交易情况的议案》，对公司报告期内的关联交易进行了审核确认。

　　2019年3月15日，公司全体独立董事出具了《独立董事关于衢州五洲特种纸业股份有限公司关联交易的意见》，对公司报告期内的关联交易情况发表意见确认：“除关联资金往来和关联担保事项，公司在报告期内发生的关联交易是依据正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，相关关联交易符合公司的实际需要，不存在损害公司利益的情形。报告期内，公司关联方资金拆借及往来事宜虽存在不规范之处，但鉴于该等资金占用事项现已全部清理完毕，公司实际控制人亦承诺不再发生通过其控制的公司占用公司资金的情况，故对公司经营、公司及公司其他股东利益未造成实质性重大不利影响，也不影响公司今后规范运作和持续发展。”

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况及其兼职情况、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系如下：

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　赵云福现任公司董事长，直接持有发行人16.9863%的股份。林彩玲现任公司董事，直接持有发行人13.8979%股份。赵磊现任公司法定代表人、董事、总经理，直接持有发行人33.2185%股份，赵磊通过控制发行人员工持股平台宁波云蓝控制发行人1.0754%股份，合计控制发行人34.2939%股份。赵晨佳直接持有发行人22.0239%股份。四人合计控制的股份比例为87.2020%。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司近三年一期财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）最近三年及一期非经常性损益

　　天健会计师事务所对公司近三年及一期的非经常性损益明细表出具了《关于衢州五洲特种纸业股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审[2020]9381号）。报告期内，公司经审核的非经常性损益情况如下：

　　单位：万元

　　公司的非经常性损益主要包括同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益和计入当期损益的政府补助。

　　2017年至2020年1-6月，公司非经常性损益净额分别为658.27万元、2,975.97万元、2,356.02万元和1,702.44万元，占归属于母公司所有者净利润的比重分别为3.84%、18.00%、11.82%和10.22%。

　　（三）报告期内主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　注：上述财务指标的计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=速动资产/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/平均存货余额

　　归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东期末净资产/期末股本总额

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧摊销

　　利息保障倍数=息税前利润（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息支出）

　　每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/净资产

　　2、净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

　　注：公司于2018年6月12日改制为股份有限公司，因此公司2018年度开始列报每股收益。

　　（四）财务状况及现金流量分析

　　1、资产构成分析

　　报告期内公司资产的构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司总资产分别为148,471.08万元、197,672.35万元、251,917.53万元和275,888.50万元。报告期内，公司总资产持续增加，主要系公司报告期内加大江西五星特种纸项目投资，公司固定资产和在建工程大幅增加导致。

　　报告期内，流动资产占总资产比例分别为55.18%、51.21%、48.34%和47.47%，呈逐年下降的趋势，主要系公司江西五星特种纸项目建设顺利推进，非流动资产规模逐年增加导致。

　　2、负债构成分析

　　报告期内，公司负债主要构成情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债总额分别为102,367.61万元、116,733.50万元、151,053.52万元、158,361.55万元。从负债构成来看，公司负债主要为流动负债，报告期各期末，流动负债占负债总额比例均在85%以上。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司主要偿债能力指标变动情况如下：

　　报告期内，发行人主要通过短期银行借款进行融资，导致报告期内流动比率和速动比率均较低。整体来看，公司存在一定的短期偿债风险。但是，公司存货市场价格透明，容易变现，可在一定程度上降低短期偿债风险。公司在总体资产规模扩大的同时，资产负债率呈下降趋势，长期偿债能力良好。

　　4、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量构成情况如下：

　　单位：万元

　　（五）盈利能力分析

　　1、营业收入构成及变动分析

　　报告期内公司营业收入构成如下表所示：

　　单位：万元

　　公司主营业务为食品包装纸、格拉辛纸、描图纸等特种纸的研发、生产和销售。报告期内，公司的营业收入主要来源于主营业务，主营业务收入占营业收入比例均在97%以上，公司主营业务突出。2017年、2018年和2020年1-6月公司其他业务收入主要为销售木浆收入；2019年公司其他业务收入主要为正常生产过程中的切边废纸收入。报告期内，公司其他业务收入占比较小。

　　2、主营业务收入分析

　　2017年度至2019年度，公司主营业务收入产品构成主要为食品包装纸、格拉辛纸和描图纸，收入结构较为稳定，三种主要产品合计占比均在96%以上。2020年上半年，江西五星转移印花纸生产线投产，实现销售收入3,474.30万元，占公司营业收入比例较小。报告期内，公司食品包装纸收入占主营业务收入的比重分别为76.39%、77.72%、66.64%和58.40%，公司以食品包装纸销售为主要收入来源；格拉辛纸销售收入占本公司主营业务收入的比重分别为20.07%、19.16%、29.70%和36.14%；描图纸销售收入占本公司主营业务收入的比重分别为3.45%、3.08%、3.65%和2.36%。2019年和2020年上半年，公司格拉辛纸收入占比有所提升，主要系江西五星格拉辛纸生产线投产并开始销售导致。公司其他主营业务收入主要为晒图纸等产品销售收入。

　　3、主营业务成本分析

　　按产品类型分类的主营业务成本构成中，食品包装纸主营业务成本占比最高。2019年度，格拉辛纸占主营业务成本比例较2018年增幅较大，主要系2019年江西五星格拉辛纸生产线投产后，格拉辛纸的产销量上升所致。2020年上半年，公司转移印花纸生产线投产，其成本占主营业务成本的比例为3.60%。报告期内，公司各系列产品主营业务成本分类结构与主营业务收入结构及变化趋势基本一致，主营业务成本构成合理。

　　4、主营业务毛利率分析

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为20.12%、16.88%、19.00%和26.32%，毛利率贡献主要来自于食品包装纸。由于各类产品细分市场供需关系不同，因此不同产品毛利率波动的幅度和趋势存在一定差异。

　　2020年1-6月公司主营业务毛利率较2019年提高7.32%，主要系食品包装纸和格拉辛纸毛利率提高所致。

　　2019年公司主营业务毛利率较2018年提高2.12%，主要系食品包装毛利率提高所致。同时，随着江西格拉辛纸生产线投产，公司格拉辛纸收入占比和毛利率贡献相应提高。

　　2018年公司主营业务毛利率较2017年降低3.24%，主要系食品包装纸、格拉辛纸毛利率降低所致。

　　5、期间费用分析

　　报告期内，公司期间费用分别为13,204.63万元、16,535.17万元、19,200.55万元、9,898.77万元，整体呈增长趋势。

　　报告期内，公司管理费用增加，主要原因为：（1）随着江西五星特种纸项目逐步推进，相应增加了管理人员以及办公、折旧、摊销等费用；（2）公司管理人员薪酬增长；（3）公司准备上市聘请中介机构，导致中介费用增长；（4）2017年，公司设立员工持股平台-宁波云蓝，当年计入管理费用股份支付123.00万元。

　　2018年财务费用增加较多，主要原因为2018年度美元处于升值周期，当年形成汇兑损失所致。

　　2019年度，公司销售费用增加主要系江西五星格拉辛纸生产线投产，运费及包装费增加所致。

　　（六）财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　1、公司主要财务优势和困难

　　（1）公司主要财务优势

　　1）主营业务突出

　　公司主营业务为食品包装纸、格拉辛纸、描图纸等特种纸的研发、生产和销售，报告期内主营业务收入占营业收入比例均在97%以上，主营业务突出。2017年至2019年，公司主营业务收入分别为184,494.38万元、210,554.11万元和237,049.91万元，逐年增长。2020年1-6月，公司主营业务收入同比小幅增长，主要系江西五星15万吨格拉辛纸生产线产能利用率较去年同期有所提升，江西五星格拉辛纸销量增加，以及转移印花纸生产线投产，导致主营业务收入增长。

　　2）存货周转率高

　　2017年至2020年1-6月，公司存货周转率分别是8.15、9.27、8.69和2.95，公司存货周转率高于同行业平均水平，公司库存管理效率较高。公司存货周转率较高，得益于公司报告期内产能和产品种类稳定，且公司主要为客户提供定制化的产品，采取以销定产的经营策略，产销良好，报告期内公司供应商、客户结构保持基本稳定。同时，公司以成熟的产供销体系为基础，注重原材料、库存商品的库存管理，以减少存货对公司营运资金的占用，提高资金的使用效率。

　　（2）公司主要财务困难

　　报告期内，公司盈利能力和销售回款能力良好，但由于公司处于快速发展期，对公司资本金积累有较高的要求。公司报告期内主要通过银行短期借款筹措所需资金，融资渠道单一。通过本次发行上市募集资金，可以满足公司募投项目对资金的需求，有利于公司进一步提高市场占有率，提高盈利能力的连续性和稳定性。

　　2、财务状况未来趋势

　　本次发行后，公司的募投项目将有序开展，同时随着江西五星特种纸项目的逐步推进，公司固定资产、在建工程等非流动资产将持续增加。