（上接C12版）衢州五洲特种纸业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C14版）

　　报告期内，我国纸浆进口平均单价整体走势情况如下图所示：

　　数据来源：wind资讯

　　报告期内木浆占公司主营业务成本的比重较高，木浆价格是影响公司毛利率的主要因素之一。木浆作为国际大宗商品，其价格受众多因素的影响。如果未来木浆价格大幅波动，且公司不能够及时将木浆价格波动传递到销售价格的调整上，可能会给公司经营业绩带来较大影响。

　　（二）汇率波动风险

　　发行人生产所需木浆大部分依靠进口，并基本以美元结算，报告期内发行人以美元计价的进口木浆金额分别为9,622.36万美元、12,416.68万美元、14,613.50万美元、8,131.08万美元。报告期内，发行人境外收入占比分别为6.12%、9.04%、11.56%、11.42%，占比较低。相对而言，汇率波动对境外采购影响较大，由于发行人进口木浆金额远高于境外销售金额，境外销售收到的外汇可及时用于支付进口木浆款项，因此发行人持有外汇较少。报告期内美元兑人民币汇率发生较大波动，导致发行人报告期汇兑损失分别为-746.16万元、1,094.83万元、914.90万元、504.61万元，占当期净利润比例分别为-4.35%、6.62%、4.59%、3.03%。

　　由下图可以看出，2017年以来，美元兑人民币汇率波动较大。随着公司募投项目的投产，以美元计价的进口木浆总额将继续增加，如果未来人民币出现短期的大幅贬值，将会对公司经营业绩产生不利影响。

　　数据来源：wind资讯

　　（三）产能扩张的市场消化风险

　　随着包含募投项目在内的江西五星特种纸项目的建成投产，发行人未来产能增加较大。报告期内发行人产销良好，处于良好的发展态势，产能扩张能够有效缓解发行人的产能瓶颈问题。

　　尽管上述产能扩张是建立在对市场、品牌、技术、销售能力等因素进行谨慎分析的基础之上，但市场需求仍存在很多不确定因素，若发行人不能有效挖掘市场潜力，提升自身竞争实力，则可能带来新增产能不能及时消化的风险，从而给新建项目的盈利情况带来不利影响。

　　（四）应收账款余额较大及发生坏账的风险

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为40,054.73万元、41,065.00万元、50,372.44万元和42,582.24万元，占当期期末流动资产的比例分别为48.89%、40.57%、41.36%和32.51%。公司食品包装纸的主要客户为顶正包材、统奕包装、岸宝集团等，公司格拉辛纸的主要客户为Avery Dennison（艾利丹尼森）、冠豪高新等国内外知名标签纸生产企业，公司描图纸的主要客户为无锡尚瑞等国内知名企业，均为合作多年的优质客户，资信状况良好，报告期内应收账款回款正常，总体质量较好。

　　随着公司经营规模的不断扩大，业务拓展的不断加快，应收账款预计有进一步增加的趋势。如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化，而导致个别客户财务状况恶化，则公司亦存在应收账款难以收回而导致发生坏账的风险。

　　（五）业绩下滑风险

　　2017年度至2019年度，发行人扣除非经常性损益后的净利润分别为16,505.81万元、13,559.42万元和17,569.14万元，2018年度同比下降17.85%，2019年度同比增长29.57%。报告期内，特种纸行业政策、行业发展趋势、市场竞争格局未发生重大变化，造成发行人2018年度盈利下降的主要原因系国内其他格拉辛纸生产厂商新增产能开始释放，导致发行人格拉辛纸毛利率有所下降。随着下游市场的增长，2019年度发行人盈利能力有所回升。2020年1-6月，随着江西五星15万吨格拉辛纸生产线产能利用率提升，同时下游市场需求持续增长，公司实现扣除非经常性损益后的净利润14,960.50万元，较去年同期大幅增长。

　　但若未来木浆价格出现大幅上涨，或产品价格出现大幅下滑，发行人仍面临净利润下滑风险。

　　（六）环保风险

　　发行人所处行业为造纸行业中的特种纸行业，属于重污染行业。一般而言，纸张生产主要包括制浆和造纸等环节，其中制浆环节形成的污染物较多，系污染物产生的主要环节。发行人为一家以生产食品包装纸、格拉辛纸、描图纸为主要产品的特种纸生产企业，公司主要原材料为进口木浆，不涉及木浆生产环节，生产过程主要为碎解及磨匀纸浆板、造纸等工序，污染物排放相对较少，主要包括以COD、氨氮、SO2、NOX、颗粒物等为主要污染物成分的废水、废气等，报告期均达标排放。

　　发行人位于当地造纸类企业产业发展布局区域之内，厂址选择符合当地环保监管要求。针对生产过程中产生的污染物，发行人已经取得了相应的排放许可证、建造了配套的污染物处理设施，制定了相关的环保制度并持续进行环保投入，能够确保污染物的达标排放。报告期内，公司不存在因环境违法而受到当地生态环境部门行政处罚的情况。

　　未来，随着国家对环境保护的日益重视，政府可能制定更加严格的环境保护措施及提高环保标准，导致发行人可能出现污染物排放超标、环保支出增加、盈利能力降低等风险。

　　（七）发行人因实际产量超过核定产能而受处罚的风险

　　报告期内，五洲特纸和浙江五星由于对生产线进行技改升级但未及时履行备案、环评等程序，导致存在实际产量超过核定产能的情形。截至2020年7月，五洲特纸和浙江五星已经履行完毕扩产技改项目的审批程序，经衢州市发展和改革委员会备案、衢州市生态环境局批复的产能已经能够满足公司的正常生产，发行人承诺将严格按照国家相关规定安排生产，杜绝超产行为再次发生。同时，发行人相关主管部门出具了确认文件，认为发行人报告期内超产行为不属于重大违法违规行为，且不会对发行人就该行为进行行政处罚。此外，发行人实际控制人也已就超产事项可能对发行人造成的不利影响做出了补偿承诺。

　　虽然发行人已对报告期内的超产问题进行了整改，目前不存在超产行为，但若未来主管部门根据新出台的政策及指导意见等需要对报告期内公司超产情况进行重新评估，则可能存在发行人被主管部门处罚的风险。

　　十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

　　（一）发行人主要经营状况与财务信息

　　发行人2018年度存在净利润下滑情形，主要原因为国内其他格拉辛纸生产厂商新增产能开始释放，2018年格拉辛纸毛利率有所降低。随着发行人下游市场的增长，以及江西五星格拉辛纸生产线逐步稳定、产能释放，2019年发行人盈利能力有所回升。

　　发行人核心业务、经营环境、主要指标未发生重大不利变化；业绩下滑程度与行业变化趋势一致；发行人2019年盈利能力有所回升，经营业务和业绩水准处于正常状态。

　　2020年1-6月，公司实现营业收入较去年同期小幅增长，主要系江西五星15万吨格拉辛纸生产线产能利用率较去年同期有所提升，江西五星格拉辛纸销量增加，以及转移印花纸生产线投产，导致营业收入增长。2020年1-6月，公司营业利润、利润总额、净利润较去年同期大幅增长，主要系1、2020年1-6月，发行人主要产品毛利率较上年同期有所提升；2、2019年1-6月，发行人子公司江西五星格拉辛纸生产线开始投入生产和销售，2019年1-6月江西五星形成亏损约2,000万元导致。

　　（二）2020年1-9月经营业绩

　　发行人产品之食品包装纸的主要用途为方便面面碗、快餐盒及一次性口杯。本次新型冠状病毒性肺炎疫情（以下简称“疫情”）爆发，对碗装方便面、外卖的需求增大，发行人产品的市场需求仍较为旺盛。疫情造成发行人采购国内公路物流运力不足、下游客户停产等一定暂时性影响。截至本招股意向书签署日，国内采购公路物流已基本恢复正常、前二十大内销客户已复工，疫情对公司生产经营的影响已得到有效控制。但如疫情出现反复导致上下游停工停产，将可能对发行人生产经营造成较大不利影响。

　　发行人预计2020年1-9月经营业绩如下：

　　单位：万元

　　发行人2020年1-9月预计净利润同比增幅较高的原因为：

　　1、2020年1-9月，发行人主要产品毛利率较上年同期有所提升；

　　2、2019年上半年，发行人子公司江西五星格拉辛纸生产线开始投入生产和销售，2019年1-9月江西五星形成亏损约2,700万元，2020年1-9月已实现盈利。

　　上述2020年1-9月业绩预计中的相关财务数据是公司财务部初步测算结果，预计数不代表公司最终可实现的营业收入及净利润，也并非公司的盈利预测。

　　该预计业绩是建立在如下假设基础上：

　　1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

　　2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

　　3、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

　　4、公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

　　5、公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

　　6、公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

　　7、公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

　　8、公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

　　9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　本公司系五洲有限整体变更设立的股份有限公司。

　　2018年3月1日，五洲有限召开股东会，同意公司以2018年2月28日为审计、评估基准日，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2018年6月1日，五洲特纸召开首次股东大会，同意以现有12名股东作为共同发起人，以经审计的截至2018年2月28日公司净资产45,125.7570万元为基础，按1:0.4134的比例进行折股，折合股本18,653.0769万股，其余净资产26,472.6801万元计入资本公积，五洲有限整体变更为股份有限公司。

　　2018年6月1日，天健会计师事务所为本次变更出具“天健验[2018]409号”《验资报告》。2018年6月12日，衢州市市场监督管理局向五洲特纸核发了统一社会信用代码为91330803670291361P的《营业执照》。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　本公司整体变更设立时共有12名发起人，持股情况如下：

　　本公司在整体变更为股份公司时承继了五洲有限的全部资产和负债及相关业务，拥有的主要资产为生产各类特种纸的相关经营性资产。

　　三、发行人股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　1、总股本及本次发行的股份

　　发行人本次发行前总股本36,000万股。本次拟公开发行人民币普通股4,001万股，不低于发行后总股本的10%。

　　2、股份流通限制和锁定安排

　　股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、公司股东关于股份锁定及减持意向的承诺”。

　　（二）本次发行前后公司前十名股东及公司股本结构

　　发行人本次发行前总股本36,000万股。本次拟公开发行人民币普通股4,001万股，不低于发行后总股本的10%。本次发行前后公司前十名股东情况如下：

　　（三）发起人持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司发起人持股情况如下：

　　（四）前十名自然人股东持股情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人有自然人股东10名，持股情况如下：

　　（五）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　四、发行人主营业务

　　（一）主营业务和主要产品及其用途

　　公司主营业务为特种纸的研发、生产和销售。公司主要产品包括食品包装纸、格拉辛纸以及描图纸等。公司主要产品用途如下：

　　1、食品包装纸

　　公司生产的食品包装纸根据终端产品要求的纸质规格，可分为纸杯纸、面碗纸、餐盒纸等不同种类，主要应用于休闲食品、快消品、餐饮等的包装，具有防水、防油、高强度、高松厚度的特点。

　　2、格拉辛纸

　　公司生产的标签离型纸为格拉辛纸。格拉辛纸具有强度和透光度好、质地均匀致密、平滑度和光泽度高、伸缩率小、抗油性好等特点，常被用于生产酒水、医药、零售等行业包装标签和物流标签。

　　3、描图纸

　　描图纸具有纸面平滑、强韧、透明度高、耐磨耐水、纸质均匀等特性，最初用于工程制图、晒图，现广泛应用于印刷、出版期刊杂志的扉页、服装的广告吊牌、艺术用纸和高档日用品的外包装等领域。

　　公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　报告期内，公司采用直接销售的模式。公司销售部门会根据市场情况，在每月提前制定下一月的销售计划，并报销售总监及相关部门审定。同时，公司会在不同区域设置销售代表，负责公司产品的推广、销售和售后服务工作。公司与主要客户建立了长期的合作关系，在满足客户基本需求的基础上，还可协助客户进行新产品或工艺的研究开发，为客户提供全方位的服务，进而提高客户粘性。

　　在销售结算政策方面，公司收款方式主要为银行转账和银行承兑汇票两种结算方式。公司会根据客户信誉、业务规模、经营方式等情况，给予不同的信用期限。

　　（三）发行人生产所需主要原材料

　　报告期内，发行人原材料及能源耗用金额及占当期生产成本比例如下：

　　单位：万元

　　报告期内，发行人原材料及能源的耗用金额占当期生产成本比例分别94.69%、95.17%、93.88%和93.57%，较为稳定，2017年至2018年由于木浆市场价格持续上涨导致木浆在公司当期生产成本中占比上升，2019年和2020年上半年由于木浆价格下降，导致其在公司当期生产成本中占比略有降低。由于江西五星建有配套的热电厂，其生产所需的电及蒸汽等能源主要以自产为主，导致发行人在2019年和2020年能源耗用金额大于能源采购金额。

　　（四）行业竞争情况

　　1、国际竞争格局

　　根据费雪（Fisher International）统计的数据，2017年亚洲成为特种纸增长的主要动力，同比增长8.6%，拉丁美洲则是略有增长，同比增长2.8%，而欧洲和北美地区则出现负增长，分别下降了1.9%和0.6%。最近十年来，拉丁美洲和北美地区的特种纸产量一直相对平稳，分别约为70万吨和360万吨。欧洲产量的大幅下降则由亚洲产量的增长进行填补，全球产量的增长主要依赖于亚洲地区。

　　从全球市场看，特种纸行业呈现出专业化特种纸生产企业和大型造纸企业的特种纸分支共存竞争的局面，前者以Ahlstrom（奥斯龙公司）、Arjowiggins（阿尔诺维根斯）、Schweitzer-Mauduit（施伟策·摩迪集团）等为代表，后者以Oji（王子控股）、International paper（国际纸业）、UPM（芬欧汇川）等为代表。这些企业经过数十年的发展，管理水平、装备规模和研发技术实力均较为领先，产品逐渐从单一特种纸类型拓展到多品类多细分领域，在全球市场都拥有较强的品牌和市场竞争力。

　　2、国内竞争状况

　　（1）产业集中度较高

　　相较于国外，我国特种纸行业起步较晚，但较高的盈利水平和较大的市场空间推动特种纸产业的迅速扩张。近年来在国家重拳治理环保、废纸限禁令等政策影响下，加之废纸、木浆、运输和人力等成本不断上升，产业集中度不断提升。

　　（2）地域分布不均

　　我国特种纸产业地区分布十分集中，主要分布在浙江、山东、河南、江苏、广东等几个省份，上述5个省份2017年特种纸产量超过500万吨，占全国特种纸产量的3/4以上。最近几年，浙江特种纸产业增长迅猛，2017年浙江省特种产量超过200万吨，根据浙江造纸协会统计，2017年浙江省特种纸年生产量10万吨以上的7家企业产量达到了106万吨1。其中，衢州市是特种纸产业聚集地，作为“浙江省特种纸产业基地”、“中国制浆造纸研究院科技成果示范基地”、“中国高档特种纸产业基地”，集聚了国内外众多专业化特种纸生产企业，产业集聚效应明显。

　　1 数据来源：《2017年我国特种纸产业发展现状及分析》，2018全国特种纸技术交流会暨特种纸委员会第十三届年会论文集

　　发行人位于浙江省衢州特种纸产业基地，属于专业化、规模化特种纸生产企业，在食品包装纸、格拉辛纸、描图纸等市场上具有良好的品牌影响力和较强的竞争力。

　　（五）行业竞争地位

　　经过十余年的产业深耕，公司成为国内规模较大的食品包装纸生产企业和国内重要的格拉辛纸和描图纸生产企业，是国内产品种类多样、工艺技术先进的专业化特种纸制造企业。

　　截至2020年6月末，公司已经建成6条原纸生产线并形成了年产近55万吨原纸的生产能力。随着江西五星特种纸项目的陆续投产，发行人的市场地位有望进一步提升。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产

　　公司固定资产主要包括房屋及建筑物、专用设备、运输工具和通用设备等。截至2020年6月30日，公司固定资产综合成新率为61.22%。

　　单位：万元

　　（二）主要无形资产

　　公司无形资产主要包括土地使用权和管理软件，截至2020年6月末，公司无形资产的具体情况如下：

　　单位：万元

　　截至2020年6月末，公司总计拥有土地使用权16宗、商标1项、专利11项以及一些与公司生产经营相关的资质证书。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　发行人主要从事特种纸的研发、生产和销售。发行人的控股股东、实际控制人为赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳四人。截至本招股意向书摘要签署日，除发行人及发行人控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制的企业包括：九江诚宇物流有限公司、宁波云蓝、温岭市华南电缆有限公司、嘉兴星洲投资有限公司、衢州祉园文化传播有限公司、浙江飞物集商贸有限公司、浙江晟辉新材料科技有限公司、杭州归迦文化创意有限公司。

　　九江诚宇物流有限公司主要从事货物运输业务，目前无经营；宁波云蓝为公司员工持股平台，没有经营其他业务；温岭市华南电缆有限公司主要从事电线、电缆以及电器配件制造、加工、销售业务；嘉兴星洲投资有限公司主营业务为实业投资；衢州祉园文化传播有限公司主营业务为文化培训，目前无经营；浙江飞物集商贸有限公司主营业务为食品经营、日用百货销售，目前无经营；浙江晟辉新材料科技有限公司主营业务为产业用纺织制成品的生产和销售；杭州归迦文化创意有限公司主营业务为广告制作、工艺美术品及收藏品零售，目前无经营。上述企业与发行人现有主营业务不同，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

　　（二）关联交易情况

　　1、经常性关联交易

　　（1）采购商品的关联交易

　　单位：万元

　　公司向衢州市绿盟纸制品有限公司采购的产品主要为纸芯筒。2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月，公司向衢州市绿盟纸制品有限公司采购纸芯筒金额分别为744.55万元、278.18万元、310.26万元、206.09万元，公司对关联方不存在依赖。

　　2017年，为满足生产车间生产需要，公司向温岭市华南电缆有限公司采购电缆产品共计0.87万元。

　　报告期内，公司采购商品按照市场价格确定，交易定价公允。

　　（2）出售商品的关联交易

　　单位：万元

　　报告期内，公司向衢州市绿盟纸制品有限公司销售产品主要为食品包装纸，衢州市绿盟纸制品有限公司采购该等原纸用于纸芯筒的生产。报告期内，公司向衢州市绿盟纸制品有限公司销售食品包装纸分别为3.41万元、6.49万元、10.99万元、6.02万元。2020年1-6月，公司向衢州市绿盟纸制品有限公司零星销售木浆10.32万元，金额较小。

　　报告期内，公司出售商品按照市场价格确定，交易定价公允。

　　（3）关联担保

　　报告期内，赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳、温岭市冠球电器配件厂为公司及子公司提供了担保，主要用于公司及子公司获取银行贷款、开具信用证、保函、票据等。截至2020年6月30日，尚在执行的关联方为公司提供担保的合同情况如下：

　　注1：该担保合同项下借款协议尚未到期，担保合同持续履行；注2：2019年7月24日，林彩玲与上海浦东发展银行衢州支行签署合同变更协议，将债务履行期限或债权确定期间延长至2024年7月25日。

　　注3：赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳为五洲有限最高1亿元融资额提供担保，截至2020年6月30日该担保项下的借款尚未履行完毕。

　　注4：赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳为五洲特纸最高1亿元融资额提供担保，截至2020年6月30日该担保项下的借款尚未履行完毕。

　　注5：赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳为五洲特纸最高1亿元融资额提供担保。

　　（4）关键管理人员报酬

　　单位：万元

　　2、偶发性关联交易

　　（1）关联方资金拆借

　　2017年度、2018年度，由于公司业务扩张，而融资渠道单一，控股股东、实际控制人等关联方为支持公司发展，整体上为公司提供了资金支持。2019年度，公司未再发生与关联方之间的资金拆借情况。

　　1）公司与实际控制人资金拆借情况

　　按实际控制人赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳四人合并与公司合并口径核算，2017年、2018年各月末，公司与实际控制人之间处于资金净拆入状态，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：其他转出系公司已计提的资金占用费因无需支付转入资本公积，下同。

　　2）公司与除实际控制人之外的其他关联方资金拆借情况

　　2017年度、2018年度，公司与除实际控制人之外的其他关联方之间整体处于资金净拆入状态，具体情况如下：

　　①与衢州速晨贸易有限公司的资金拆借情况

　　单位：万元

　　②与衢州新易贸易有限公司的资金拆借情况

　　单位：万元

　　③与香港阳阳贸易有限公司的资金拆借情况

　　单位：万元

　　④与赵雅婷的资金拆借情况