（上接C14版）衢州五洲特种纸业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　本次发行后，公司总资产和净资产将大幅增加，资产负债率进一步下降，公司资本结构更加合理，公司的财务状况将得到进一步改善。

　　3、盈利能力未来趋势

　　随着江西五星特种纸项目的逐步投产，公司产能逐渐释放，公司经营规模将进一步扩大。本次发行后，公司资金实力提升，未来公司将进一步加强新产品新技术的开发和产品工艺改进，加快技术储备和产品升级，大力拓展市场，增强公司的盈利能力。

　　（七）股利分配政策和股利实际分配情况

　　1、本次发行前发行人股利分配政策

　　根据《公司法》和公司章程，公司每年的税后利润按下列原则分配：

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　2、最近三年股利分配情况

　　报告期内，公司未向股东分配利润。2018年11月9日，公司将资本公积162,487,695.00元转增股本162,487,695.00元，并完成工商变更。

　　3、本次发行前滚存利润的分配安排

　　2019年3月31日，公司2019年第一次临时股东大会决议通过了《关于发行前滚存利润的分配政策的议案》：“公司本次股票发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享”。

　　4、本次发行上市的股利分配政策

　　公司股东大会审议通过了《关于制定<衢州五洲特种纸业股份有限公司章程（草案）>的议案》，本次发行完成后公司将按如下股利分配政策原则进行股利分配：公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。

　　公司利润分配政策的基本原则为：1）充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；2）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3）优先采用现金分红的利润分配方式；4）充分听取和考虑中小股东的要求；5）充分考虑货币政策环境。

　　（八）发行人子公司基本情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人共有4家一级全资子公司，1家二级全资子公司。其基本情况如下：

　　1、浙江五星

　　截至本招股意向书摘要签署日，浙江五星的基本情况如下：

　　2、江西五星

　　截至本招股意向书摘要签署日，江西五星的基本情况如下：

　　3、浙江诚宇截至本招股意向书摘要签署日，浙江诚宇的基本情况如下：

　　4、森远贸易

　　截至本招股意向书摘要签署日，森远贸易的基本情况如下：

　　5、五星进出口

　　五星进出口为浙江五星的全资子公司，发行人二级全资子公司，截至本招股意向书摘要签署日，五星进出口的基本情况如下：

　　第四节 募集资金运用

　　一、募集资金运用的基本情况

　　（一）本次发行募集资金总量及投向

　　发行人本次拟发行不超过4,001万股，募集资金总额将根据每股发行价格乘以发行股数确定。

　　本次募集资金将全部用于公司主营业务，用于提高公司食品包装纸的产能规模和市场占有率，提升公司特种纸的研发能力和技术水平，进而提升公司的盈利能力，促进公司持续稳定发展。

　　（二）募集资金使用计划及备案情况

　　根据发行人实际经营情况，结合其发展战略和发展目标，经发行人2019年3月31日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次发行募集资金将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　注：“年产20万吨食品包装纸生产基地建设项目”系江西五星“年产110万吨机制纸及配套建设年产60万吨废纸脱墨再生浆生产线项目”的子项目。

　　公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金不能满足上述项目投资需求，资金缺口将通过公司自筹予以解决。

　　二、募集资金投资项目的市场前景分析

　　本次募投项目具有良好的市场前景，食品包装纸未来市场空间较大，具体体现在如下三个方面：

　　（一）纸质包装替代塑料包装的强烈诉求有利于食品包装纸需求的增加

　　2018年以来，禁塑令在全球迅速开展，具体情况如下：

　　1、主要国家或地区签署的禁塑令及相关内容

　　2、主要企业实施的禁塑政策及相关内容

　　此外，我国禁塑政策也开始在部分地区逐步施行：

　　注：上述禁塑政策均根据新闻收集整理而成。

　　全球各地的禁塑令不仅提高了人们的环保意识，也给食品包装纸行业带来了新一轮的环保商机。随着禁塑令在我国其他地区的逐步推广施行，纸质材料制品有望逐步替代部分塑料制品，这将拓展纸制品特别是食品包装纸的市场空间，增加了市场需求。

　　（二）下游行业的发展增加了对食品包装纸的需求

　　食品包装纸作为发展较快的特种纸之一，未来随着食品和饮品等消费量的持续增长，以及消费者对食品包装安全卫生、环保健康要求的不断提升，食品包装纸的需求量将会不断增长，具体体现如下：

　　（三）落后产能淘汰的挤出效应为大型专业化特种纸企业腾出新的市场空间

　　节能、环保现已成为造纸行业的发展趋势，预计国家将持续实施淘汰造纸行业落后产能的政策，这将为大型专业化特种造纸企业的先进产能腾出一定的市场空间，发行人有望受益于落后产能淘汰政策。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）经营风险

　　1、木浆价格波动对业绩影响的风险

　　发行人专注于特种纸的研发、生产和销售，公司生产所需主要原材料为木浆。报告期内，公司木浆采购金额分别为102,390.31万元、140,823.95万元、138,729.72 万元和71,718.24万元，占当年业务采购总额的比例分别为73.58%、79.72%、76.81%和77.02%，占比较高。2019年度公司木浆采购金额下降主要系2019年木浆市场价格下降所致。

　　报告期内，我国纸浆进口平均单价整体走势情况如下图所示：

　　数据来源：wind资讯

　　报告期内木浆占公司主营业务成本的比重较高，木浆价格是影响公司毛利率的主要因素之一。木浆作为国际大宗商品，其价格受众多因素的影响。如果未来木浆价格大幅波动，且公司不能够及时将木浆价格波动传递到销售价格的调整上，可能会给公司经营业绩带来较大影响。

　　2、汇率波动风险

　　发行人生产所需木浆大部分依靠进口，并基本以美元结算，报告期内发行人以美元计价的进口木浆金额分别为9,622.36万美元、12,416.68万美元、14,613.50万美元、8,131.08万美元。报告期内，发行人境外收入占比分别为6.12%、9.04%、11.56%、11.42%，占比较低。相对而言，汇率波动对境外采购影响较大，由于发行人进口木浆金额远高于境外销售金额，境外销售收到的外汇可及时用于支付进口木浆款项，因此发行人持有外汇较少。报告期内美元兑人民币汇率发生较大波动，导致发行人报告期汇兑损失分别为-746.16万元、1,094.83万元、914.90万元、504.61万元，占当期净利润比例分别为-4.35%、6.62%、4.59%、3.03%。

　　由下图可以看出，2017年以来，美元兑人民币汇率波动较大。随着公司募投项目的投产，以美元计价的进口木浆总额将继续增加，如果未来人民币出现短期的大幅贬值，将会对公司经营业绩产生不利影响。

　　数据来源：wind资讯

　　3、木浆依赖进口且供应商较为集中的风险

　　发行人主要产品为食品包装纸、格拉辛纸和描图纸，对原材料的要求高，发行人主要原材料为进口优质木浆。全球木浆主要供应商集中于加拿大、美国、智利、俄罗斯、芬兰、瑞典、巴西等国，因此发行人进口木浆供应商较为集中。报告期内，发行人进口木浆主要采购自UPM、Stora Enso、国际纸业（香港）、冠宇贸易、CNG等全球知名木浆供应商。报告期内，公司向上述五家供应商采购金额合计占业务采购总额的比例分别为35.75%、29.83%、29.96%、34.56%。

　　发行人主要供应商均为全球知名木浆供应商，且与发行人建立了长期稳定的合作关系，供应商能够及时、足额、保质地提供原材料，保障公司的正常生产经营。但木浆进口业务及价格受到国际政治、经济形势、国际贸易摩擦、汇率变化等多种因素的影响，采购数量及价格的不确定性可能会给发行人生产经营带来不利影响。

　　4、环保风险

　　发行人所处行业为造纸行业中的特种纸行业，属于重污染行业。一般而言，纸张生产主要包括制浆和造纸等环节，其中制浆环节形成的污染物较多，系污染物产生的主要环节。发行人为一家以生产食品包装纸、格拉辛纸、描图纸等为主要产品的特种纸生产企业，公司主要原材料为进口木浆，不涉及木浆生产环节，生产过程主要为碎解及磨匀纸浆板、造纸等工序，污染物排放相对较少，主要包括以COD、氨氮、SO2、NOX、颗粒物等为主要污染物成分的废水、废气等，报告期均达标排放。

　　发行人位于当地造纸类企业产业发展布局区域之内，厂址选择符合当地环保监管要求。针对生产过程中产生的污染物，发行人已经取得了相应的排放许可证、建造了配套的污染物处理设施，制定了相关的环保制度并持续进行环保投入，能够确保污染物的达标排放。报告期内，公司不存在因环境违法而受到当地生态环境部门行政处罚的情况。

　　未来，随着国家对环境保护的日益重视，政府可能制定更加严格的环境保护措施及提高环保标准，导致发行人可能出现污染物排放超标、环保支出增加、盈利能力降低等风险。

　　5、发行人因实际产量超过核定产能而受处罚的风险

　　报告期内，五洲特纸和浙江五星由于对生产线进行技改升级但未及时履行备案、环评等程序，导致存在实际产量超过核定产能的情形。截至2020年7月，五洲特纸和浙江五星已经履行完毕扩产技改项目的审批程序，经衢州市发展和改革委员会备案、衢州市生态环境局批复的产能已经能够满足公司的正常生产，发行人承诺将严格按照国家相关规定安排生产，杜绝超产行为再次发生。同时，发行人相关主管部门出具了确认文件，认为发行人报告期内超产行为不属于重大违法违规行为，且不会对发行人就该行为进行行政处罚。此外，发行人实际控制人也已就超产事项可能对发行人造成的不利影响做出了补偿承诺。

　　虽然发行人已对报告期内的超产问题进行了整改，目前不存在超产行为，但若未来主管部门根据新出台的政策及指导意见等需要对报告期内公司超产情况进行重新评估，则可能存在发行人被主管部门处罚的风险。

　　6、业绩下滑风险

　　2017年度至2019年度，发行人扣除非经常性损益后的净利润分别为16,505.81万元、13,559.42万元和17,569.14万元，2018年度同比下降17.85%，2019年度同比增长29.57%。报告期内，特种纸行业政策、行业发展趋势、市场竞争格局未发生重大变化，造成发行人2018年度盈利下降的主要原因系国内其他格拉辛纸生产厂商新增产能开始释放，导致发行人格拉辛纸毛利率有所下降。随着下游市场的增长，2019年度发行人盈利能力有所回升。2020年1-6月，随着江西五星15万吨格拉辛纸生产线产能利用率提升，同时下游市场需求持续增长，公司实现扣除非经常性损益后的净利润14,960.50万元，较去年同期大幅增长。

　　但若未来木浆价格出现大幅上涨，或产品价格出现大幅下滑，发行人仍面临净利润下滑风险。

　　7、土地、房产抵押风险

　　报告期内，为正常生产经营的业务需要，发行人将部分土地、房产抵押给贷款银行。发行人报告期内经营状况良好，不存在未按时偿还银行借款的情况。但是，如果发行人未来经营情况恶化，不能按时偿还银行借款，将导致发行人上述抵押的土地、房产被债权人处置，存在对发行人的经营状况产生重大不利影响的风险。

　　8、社保和住房公积金被追缴的风险

　　报告期内，公司部分员工存在未足额缴纳社会保险及住房公积金的情形。因此，该部分未足额缴纳社会保险和住房公积金存在被追缴的风险。

　　公司实际控制人针对公司存在被追缴社会保险和住房公积金的风险已经作出了承诺，将在发行人或其子公司收到主管政府部门出具的生效认定文件后，全额承担需由发行人或其子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。

　　（二）市场风险

　　1、产能扩张的市场消化风险

　　随着包含募投项目在内的江西五星特种纸项目的建成投产，发行人未来产能增加较大。报告期内发行人产销良好，处于良好的发展态势，产能扩张能够有效缓解发行人的产能瓶颈问题。

　　尽管上述产能扩张是建立在对市场、品牌、技术、销售能力等因素进行谨慎分析的基础之上，但市场需求仍存在很多不确定因素，若发行人不能有效挖掘市场潜力，提升自身竞争实力，则可能带来新增产能不能及时消化的风险，从而给新建项目的盈利情况带来不利影响。

　　2、市场竞争风险

　　近年来伴随着我国国民经济增长、城镇化进程加快和消费升级，尤其是随着互联网电子商务的快速发展，网络购物及在线餐饮外卖的普及，包装类、标签类等特种纸的需求量不断增加，进一步驱动国内特种纸产业的快速发展。

　　在特种纸行业快速发展和较高盈利能力的吸引下，行业内的部分优势企业正在进行产能扩张，更多企业可能会进入行业和细分领域参与市场竞争，行业总体产能将不断增加。发行人如不能适应新的竞争形势，不能持续提供更具竞争力的产品和价格吸引下游客户，巩固和扩大原有竞争优势，则可能会在市场竞争中处于不利地位。

　　（三）财务风险

　　1、应收账款余额较大及发生坏账的风险

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为40,054.73万元、41,065.00万元、50,372.44万元和42,582.24万元，占当期期末流动资产的比例分别为48.89%、40.57%、41.36%和32.51%。公司食品包装纸的主要客户为顶正包材、统奕包装、岸宝集团等，公司格拉辛纸的主要客户为Avery Dennison（艾利丹尼森）、冠豪高新等国内外知名标签纸生产企业，公司描图纸的主要客户为无锡尚瑞等国内知名企业，均为合作多年的优质客户，资信状况良好，报告期内应收账款回款正常，总体质量较好。

　　随着公司经营规模的不断扩大，业务拓展的不断加快，应收账款预计有进一步增加的趋势。如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化，而导致个别客户财务状况恶化，则公司亦存在应收账款难以收回而导致发生坏账的风险。

　　2、放宽客户信用政策导致应收账款增长的风险

　　2018年和2019年，发行人对部分长期合作客户信用政策有所放宽，该等客户具有良好的信用和较强的综合实力，报告期内发行人对上述客户收入未因放宽信用政策而异常增长，且上述客户期后回款正常。报告期内，发行人信用政策未发生重大不利变化，发行人应收账款余额占营业收入比例较为稳定，但如果未来行业竞争格局或资金环境发生重大不利变化，发行人基于维护客户关系等原因进一步放宽客户信用政策，则发行人存在应收账款增长的风险。

　　3、偿债风险

　　近年来，特种纸行业处于快速发展时期，为抓住市场机遇，发行人积极布局江西五星特种纸项目，截至2020年6月末累计投入形成资产总额为158,853.24万元。报告期内，发行人的融资渠道较窄，主要依靠银行借款。截至2020年6月末，发行人资产负债率为57.40%，流动比率为0.96，速动比率为0.70。发行人资产负债率较高、流动比率和速动比率较低。

　　尽管报告期内发行人银行资信水平良好，并通过股东增资、申请长期贷款等方式降低财务杠杆、调整负债结构，但是较高的资产负债率、较低的流动比率和速动比率仍使公司面临一定的偿债风险。

　　4、净资产收益率下降的风险

　　本次发行募集资金到位后，发行人净资产规模将大幅提高，但由于募集资金投资项目需要建设周期，在项目效益充分发挥前，公司的净资产收益率可能会有一定幅度的下降。

　　（四）募集资金投资项目无法按期实施及达到预期收益的风险

　　本次募集资金投资项目经过发行人充分论证，将全部用于公司主营业务，符合公司发展战略。发行人在生产经营、技术、管理等方面为募投项目的实施奠定了良好的基础，项目达产后可以解决产能瓶颈问题，提高公司食品包装纸的产能规模和市场占有率，提升公司特种纸的研发能力和技术水平，进而提升公司的盈利能力，促进公司持续稳定发展。

　　但是，由于募投项目建设周期较长，项目实施过程中可能面临产业政策变化、产品市场变化、行业竞争格局变动、设备价格波动等诸多不确定因素，可能导致募集资金投资项目存在无法按期实施及达到预期收益的风险。

　　（五）实际控制人不当控制的风险

　　发行人为家族控制企业，控股股东、实际控制人为赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳。截至本招股意向书摘要签署日，控股股东、实际控制人控制比例合计为87.2020%。本次公开发行完成后，控股股东、实际控制人对本公司仍具有实际控制能力。发行人目前已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构，但发行人存在实际控制人利用其实际控制地位，损害公司及其他股东利益的风险。

　　二、其他重大事项

　　（一）重大合同

　　1、销售合同

　　截至2020年8月31日，公司正在履行的重大销售框架合同如下：

　　2、原材料及能源采购合同

　　截至2020年8月31日，公司正在履行的重大采购框架合同如下：

　　（1）原材料采购合同

　　注：上表中，公司与Upm Pulp Sales Oy签署的两份协议系根据不同品牌木浆分别签署。

　　（2）能源采购合同

　　3、工程建设及设备采购合同

　　截至2020年8月31日，公司正在履行的单笔达到2,000万元人民币（或等价外币）工程建设及设备采购合同如下：

　　4、银行合同

　　（1）授信合同

　　截至2020年8月31日，公司正在履行的单笔达到10,000万元人民币的授信合同如下：

　　注：截至2020年6月30日，该合同项下借款协议尚未履行完毕。

　　（2）借款合同

　　截至2020年8月31日，公司正在履行的单笔达到2,000万元人民币的借款合同如下：

　　（3）抵押、质押及保证合同

　　截至2020年8月31日，公司正在履行的单笔达到15,000万元人民币的抵押、质押及保证合同如下：

　　（二）对外担保

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人无对外担保情况。

　　（三）重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其控股子公司不涉及对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；发行人控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员不涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；发行人董事、监事、高级管理人员不涉及刑事诉讼的情况。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构（主承销商）的办公场所查阅。

　　查阅时间：每周一至周五上午9:00-11:00；下午 2:30-4:30。

　　2、招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）。