江苏爱康科技股份有限公司关于参与设立有限合伙企业投资全资孙公司 并提供担保的公告

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2020-135

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　江苏爱康科技股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%，请投资者充分关注担保风险。

　　2020年10月16日，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）第四届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于全资子公司参与设立有限合伙企业的议案》、《关于全资子公司放弃优先增资认缴出资权的议案》及《关于公司对外提供担保的议案》，董事邹承慧先生回避表决，上述议案尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司现将相关事项公告如下：

　　一、本次交易概述

　　公司全资子公司苏州爱康光电科技有限公司（以下简称“苏州爱康光电”）拟与江西省发展升级引导基金（有限合伙）（以下简称“引导基金”）、无锡慧荣进出口贸易有限公司（以下简称“无锡慧荣”）、赣州市南康区城发集团金融投资有限公司（以下简称“南康城发”）以及江西金控投资管理中心（有限合伙）（以下简称“金控投资管理”）共同发起设立赣州市慧康新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准，以下简称“慧康新能源”）。根据相关协议，合伙人合计认缴出资58,010万元，主要投资于本公司全资孙公司赣州爱康光电科技有限公司（以下简称“赣州爱康光电”）高效太阳能电池项目。具体出资情况如下表：

　　赣州爱康光电是公司全资子公司苏州爱康光电的全资子公司，赣州爱康光电拟新增注册资本50,500万元，全部新增的注册资本由慧康新能源认购。本次增资完成后，赣州爱康光电注册资本将由60,000万元人民币变更为110,500万元人民币，慧康新能源占增资完成后赣州爱康光电注册资本的45.70%。公司全资子公司苏州爱康光电放弃对此次新增注册资本的优先增资认缴出资权，赣州爱康光电仍为公司的控股子公司，苏州爱康光电占赣州爱康光电注册资本的54.30%。根据《投资协议》，本次增资完成后，苏州爱康光电、爱康科技对赣州爱康光电仍享有实际控制权。

　　慧康新能源在满足协议规定的条件下有权要求苏州爱康光电回购其持有的全部赣州爱康光电的股权。公司对苏州爱康光电承担的股权回购义务提供连带责任担保。由于公司全资子公司苏州爱康光电为慧康新能源的合伙人，认缴出资33,200万元，苏州爱康光电实际承担的股权回购义务应扣除自身的出资。公司实际为苏州爱康光电提供担保最高额不超过本金24,810万元及其年化收益。

　　除公司对股权回购义务承担保证责任外，赣州市南康区城市建设发展集团有限公司（以下简称“南康城发集团”）对苏州爱康光电承担的股权回购义务提供限额一般保证担保，承担差额补足义务。苏州爱康光电向南康城发集团提供反担保，并向其支付反担保保证金，反担保期限为南康城发集团承担担保责任后三年，反担保方式为连带责任保证担保。赣州慧谷供应链管理有限公司（以下简称“赣州慧谷”）以赣州港1号地块（龙岭工业园南区）国有土地使用权以及地上建筑物的不动产权向南康城发集团提供抵押反担保。赣州爱康光电向赣州慧谷提供反担保，并向其支付反担保保证金，反担保期限为赣州慧谷承担担保责任后三年，反担保方式为连带责任保证担保。由于公司提供的这两项反担保，其风险敞口已涵盖在本公司的回购担保内，并没有额外增加担保风险敞口。

　　上述额度内担保的具体事项，授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。

　　本次交易相关的全部协议尚未正式签署。

　　二、有限合伙企业共同投资方基本情况

　　（一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人

　　注：金控投资管理不属于失信被执行人。

　　金控投资管理依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定已经在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（登记编号：P1031633）。

　　（二）有限合伙人一

　　注：苏州爱康光电不属于失信被执行人。

　　（三）有限合伙人二

　　注：无锡慧荣不属于失信被执行人。

　　（四）有限合伙人三

　　注：南康城发不属于失信被执行人。

　　（五）有限合伙人四

　　注：引导基金不属于失信被执行人。

　　三、有限合伙企业基本情况

　　1、基金名称：赣州市慧康新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）

　　2、经营范围：投资管理、资产管理、股权投资。（最终以工商登记为准）

　　3、组织形式：有限合伙企业

　　4、基金管理人：江西金控投资管理中心（有限合伙）

　　5、基金规模及出资情况：该基金规模58,010万元，其中江西省发展升级引导基金（有限合伙）认缴17,000万元、苏州爱康光电科技有限公司认缴出资33,200万元、无锡慧荣进出口贸易有限公司认缴出资1,429.9万元、赣州市南康区城市建设发展集团有限公司认缴出资5,800万元、江西金控投资管理中心作为普通合伙人认缴580.1万元。

　　6、出资方式及资金来源：所有合伙人的出资方式均为人民币货币出资。各合伙人应保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金且资金来源合法。

　　四、本次增资标的公司基本情况

　　注：2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。赣州爱康光电不属于失信被执行人。

　　五、被担保人基本情况

　　（一）苏州爱康光电科技有限公司

　　注：上述被担保方2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。苏州爱康光电不属于失信被执行人。

　　（二）赣州市南康区城市建设发展集团有限公司

　　注：上述被担保方2019年度、2020年1-6月财务数据已经审计。南康城发集团不属于失信被执行人。

　　（三）赣州慧谷供应链管理有限公司

　　注：上述被担保方2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。赣州慧谷不属于失信被执行人。

　　六、本次增资定价政策及定价依据

　　本次增资的价格按照赣州爱康光电净资产确定，即慧康新能源按每元注册资本1.1354元的价格认缴赣州爱康光电新增注册资本人民币50,500万元，剩余人民币6,837.7万元增资款计入赣州爱康光电的资本公积。本次苏州爱康光电放弃优先增资认缴出资权的金额为57,337.70万元。

　　七、协议的主要内容

　　公司全资子公司苏州爱康光电拟与合作方签署《合伙协议》、《投资协议》及《反担保协议》等一揽子协议，拟签订的协议主要内容如下：

　　（一）合伙协议

　　1、基金规模及出资方式

　　该基金规模58,010万元，其中江西省发展升级引导基金（有限合伙）作为优先级有限合伙人认缴17,000万元、苏州爱康光电科技有限公司作为劣后级有限合伙人认缴出资33,200万元、无锡慧荣进出口贸易有限公司作为劣后级有限合伙人认缴出资1,429.9万元、赣州市南康区城市建设发展集团有限公司作为中间级有限合伙人认缴出资5,800万元、江西金控投资管理中心作为普通合伙人认缴580.1万元。

　　2、合伙期限

　　该基金合伙期限为六年，其中投资期为四年，退出期为两年，经基金管理人提议并经全体合伙人一致同意，合伙期限可以延长一年，但累计合伙期限原则上不得超过七年。

　　3、投资方向

　　主要投资于赣州爱康光电高效太阳能电池项目。

　　4、日常管理

　　江西金控投资管理中心（有限合伙）作为基金的管理人，负责管理、运用本合伙企业的财产，为本合伙企业提供募集、项目获取、投资决策、项目管理、增值服务、投资退出等基金管理服务。

　　5、投资决策

　　本基金由执行事务合伙人组建设立投资决策委员会，由5名委员构成，普通合伙人和有限合伙人分别推荐1名委员，投资决策委员会决策以上事项均应经三分之二以上投资决策委员会委员的同意并作出书面决议；同时，引导基金推荐的委员有权对基金投资事项是否符合相关产业发展政策及规划进行政策符合性审核，并对投资领域和返投事宜拥有一票否决权，上市公司对基金拟投资标的没有一票否决权。

　　6、收益分配

　　基金收益分配方式包括现金分配和非现金分配。现金分配情况下，优先向优先级合伙人分配实缴出资和收益，具体分配顺序按照相关协议签署的收益分配及亏损分担的规定执行。如基金投资无法变现或根据合伙人会议的批准认为非现金分配更符合全体合伙人利益的情况下，可以以非现金方式进行分配。

　　7、退出机制

　　在合伙企业存续期间，有限合伙人不得退伙，但以下情形除外：

　　（1）引导基金按照合伙协议中特别事项退伙的规定，无需取得其他合伙人同意即有权退伙、终止后期出资或投资，或者将其权益转让给其他合伙人或合伙人以外的人；

　　（2）经全体合伙人一致同意，合伙人依法转让财产份额的，受让人经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利、承担责任；财产份额受让人应承继转让人本协议及此前合伙人会议决议项下的权利义务，包括但不限于分配顺序等；

　　（3）根据《合伙企业法》发生当然退伙情形的。

　　8、会计核算方式

　　执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合适用法律规定的、反映合伙企业经营状况的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

　　（二）投资协议

　　1、投资方案

　　赣州爱康光电以非公开形式新增50,500万元注册资本。赣州爱康光电全部新增的注册资本由慧康新能源按照本协议规定的条款和条件认购。原股东苏州爱康光电同意本次增资并放弃对上述新增注册资本的优先认缴出资权，不认购本次新增资的注册资本，同意慧康新能源对全部新增注册资本的认购。

　　2、业绩承诺

　　公司及其全资子公司苏州爱康光电、赣州爱康光电向慧康新能源不可撤销的承诺，下述年度目标公司应达到以下财务指标：2020年度、2021年度、2022年度、2023年度赣州爱康光电合并报表经审计后的净利润应不低于如下金额（1） 2020年度2000万元，（2）2021年度3600万元，（3）2022年度4800万元，（4）2023年度6000万元。

　　3、公司管理

　　（1）本次增资完成后，赣州爱康光电执行董事、经理人员保持不变；同时，为有效监察赣州爱康光电的财务情况，以及执行董事、经理等人员职务执行情况，慧康新能源有权委派监事人员。

　　（2）公司就年度预算、主营业务之外的重大投资或收购、公司章程及股东协议的修改和变更、对外担保和股东贷款事项，在作出决策前应与慧康新能源协商一致方可付诸表决。除前述事项外的股东会其他职能权限事项，慧康新能源的股东表决权委托苏州爱康光电行使。即本次增资完成后，苏州爱康光电、爱康科技对赣州爱康光电仍享有实际控制权。

　　4、股权回购

　　当下列（1）至（2）任何一种情况出现，慧康新能源有权要求苏州爱康光电回购慧康新能源所持全部赣州爱康光电股权；回购价格为增资款加上固定收益（一）计算的投资收益。爱康科技为苏州爱康光电的担保方，为苏州爱康光电基于本协议项下所承担的股权回购义务提供不可撤销的连带责任担保义务，上述义务范围包括但不限于苏州爱康光电基于本协议所须履行的回购义务、股权对价款项支付义务、苏州爱康光电如因违约所产生的全部违约责任及其他因上述义务所产生的全部不利法律后果。具体计算公式为：回购价格=增资款+固定收益（一）。

　　南康城发集团为苏州爱康光电的差额补足方，为苏州爱康光电基于本协议项下所承担的股权回购义务提供不可撤销的限额一般保证担保，上述义务范围包括但不限于苏州爱康光电基于本协议所须履行的回购义务、股权对价款项支付义务、苏州爱康光电如因违约所产生的全部违约责任及其他因上述义务所产生的全部不利法律后果。南康城发集团一般保证担保金额或差额补足金额为人民币17000万加上固定收益（一）计算的投资收益与慧康新能源实际收到回购价款的差额。具体计算公式为：南康城发集团差额补足金额=17000+固定收益（一）-慧康新能源实际收到回购价款。

　　（1）赣州爱康光电2020-2023年四年度合并报表经审计后的净利润总和低于人民币16400万元；

　　（2）公司未能于完成本协议下工商变更登记之日后 48 个月内完成合格境内上市（合格境内上市指在深圳证券交易所中小企业板、创业板或上海证券交易所主板、科创板通过首次公开发行股票并上市或借壳方式上市）；或合格收购（合格收购指公司接受其他机构或个人发出的收购要约而出售，并且获得投资方的认可）；或境外上市（特指在美国纽约证券交易所、美国纳斯达克证券交易所、中国香港联合交易所主板、创业板首次公开募集股份）。

　　当下列（1）至（2）任何一种情况出现，慧康新能源有权要求苏州爱康光电回购慧康新能源所持全部赣州爱康光电股权；回购价格为增资款加上固定收益（二）计算的投资收益。爱康科技为苏州爱康光电上述回购义务提供不可撤销的连带责任担保义务，上述义务范围包括但不限于苏州爱康光电基于本协议所须履行的回购义务、股权对价款项支付义务、苏州爱康光电如因违约所产生的全部违约责任及其他因上述义务所产生的全部不利法律后果。具体计算公式为：回购价格=增资款+固定收益（二）。

　　南康城发集团为苏州爱康光电的差额补足方，为苏州爱康光电基于本协议项下所承担的股权回购义务提供不可撤销的限额一般保证担保，上述义务范围包括但不限于苏州爱康光电基于本协议所须履行的回购义务、股权对价款项支付义务、苏州爱康光电如因违约所产生的全部违约责任及其他因上述义务所产生的全部不利法律后果。南康城发集团一般保证担保金额或差额补足金额为人民币17000万加上固定收益（二）计算的投资收益与慧康新能源实际收到回购价款的差额。具体计算公式为：南康城发集团差额补足金额=17000+固定收益（二）-慧康新能源实际收到回购价款。

　　（1）赣州爱康光电于完成本协议下工商变更登记之日起48个月内被上市公司以现金、发行股份或其他合法合规的形式收购；

　　（2）赣州爱康光电于完成本协议下工商变更登记之日起48个月内直接IPO上市。

　　5、其他

　　在本协议签署后的任何时候，如赣州爱康光电因任何原因，包括但不限于历史上的违法违规行为、债务或账务的原因，需要承担或已经承担任何的责任或产生任何的支付或赔偿义务，苏州爱康光电和爱康科技应对赣州爱康光电做出等额的补偿，且爱康科技、苏州爱康光电应对因此给慧康新能源导致的任何损失承担连带赔偿责任。

　　（三）反担保协议

　　南康城发集团对苏州爱康光电承担的股权回购义务提供限额一般保证担保，承担差额补足义务。苏州爱康光电提供反担保，苏州爱康光电向南康城发集团支付反担保保证金5,800万元，反担保期限为南康城发集团承担担保责任后三年，反担保方式为连带责任保证担保。

　　赣州慧谷以赣州港1号地块（龙岭工业园南区）国有土地使用权以及地上建筑物的不动产权向南康城发集团提供抵押反担保。赣州爱康光电提供反担保，赣州爱康光电向赣州慧谷支付反担保保证金2,010万元，反担保期限为赣州慧谷承担担保责任后三年，反担保方式为连带责任保证担保。

　　上述相关的协议尚未正式签署。

　　八、对公司的影响和存在的风险

　　1、对公司的影响

　　本次设立慧康新能源后将对赣州爱康光电增资，能有效增加现金流动性，有利于进一步优化公司的资产结构和产业布局。公司作为太阳能电池边框和支架行业的龙头企业，市场地位、经营规模等方面所具有产业链竞争优势。赣州爱康光电高效太阳能电池项目市场前景良好，社会经济效益良好，符合江西省发展升级引导基金投资方向，本次项目投资能有效推动公司加快实现战略目标，进一步促进公司的发展。本次项目投资充分发挥各方优势，实现共赢，符合公司发展战略。

　　2、存在的风险

　　本次拟共同发起设立的慧康新能源投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风险。

　　公司将及时跟进私募基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促私募基金管理人严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险，维护投资资金的安全。

　　九、相关审核及批准程序

　　（一）董事会核查情况：

　　2020年10月16日，公司召开第四届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于全资子公司参与设立有限合伙企业的议案》、《关于全资子公司放弃优先增资认缴出资权的议案》及《关于公司对外提供担保的议案》，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会认为：

　　1、根据公司全资孙公司赣州爱康光电发展的资金需要，综合考虑业务、市场及未来发展前景，不存在损害公司和中小股东利益的行为，公司董事会同意全资子公司苏州爱康光电本次为赣州爱康光电引进新的投资方及放弃优先增资认缴出资权的事项。

　　2、公司对苏州爱康光电承担的股权回购义务提供连带责任担保最高额不超过本金24,810万元及其年化收益。苏州爱康光电为南康城发集团提供反担保，反担保保证金为5,800万元。赣州爱康光电为赣州慧谷提供反担保，反担保保证金为2,010万元。上述对外提供担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。

　　3、根据公司《对外担保决策管理制度》，公司风控部门指定专门人员持续关注上述被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见：

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次对外提供担保事项提请公司董事会审议。

　　公司独立董事发表事前认可意见如下：

　　我们认为公司本次对外担保遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害全体股东及中小股东的利益。涉及关联担保的议案，关联董事均应回避表决，且在提交股东大会审议时关联股东也应当回避表决。我们同意将《关于公司对外提供担保的议案》提交公司第四届董事会第二十八次临时会议审议。

　　董事会审议时，独立董事就全资子公司放弃优先增资认缴出资权及公司对外提供担保事项发表如下独立意见：

　　1、公司的全资孙公司赣州爱康光电本次增资，有利于增强赣州爱康光电的资本实力和经营管理能力，促进其业务开展和满足其经营所需资金需求，公司同意控股子公司苏州爱康光电放弃本次赣州爱康光电增资的优先增资认缴出资权，符合公司与子公司的实际经营情况和长远利益。该事项的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及股东的利益。综上，我们同意公司全资子公司放弃优先增资认缴出资权的事项。

　　2、我们对公司及全资子公司对外提供担保进行了审查，我们认为，公司对苏州爱康光电承担的股权回购义务提供连带责任担保最高额不超过本金24,810万元及其年化收益。苏州爱康光电为南康城发集团提供反担保，反担保保证金为5,800万元。赣州爱康光电为赣州慧谷提供反担保，反担保保证金为2,010万元。上述担保合理且担保风险比较低。我们原则上同意该议案。提请董事会实时关注上述被担保方的经营情况。

　　十、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司累计经审议的对外担保额度为136.99亿元。实际发生的对外担保余额为人民币87.22亿元，其中对合并报表范围内的子公司提供担保余额为人民币30.41亿元；对参股公司的担保余额为24.68亿元，其他对外担保余额为人民币32.13亿元。以上担保累计占公司最近一期经审计净资产的比例约为212.37%。若包含本次审议担保额度，公司及控股子公司2020年度申请对外担保额度为140.25亿元。

　　公司对江阴东华铝材科技有限公司存在担保余额9100万元、对江阴科玛金属制品有限公司存在担保余额7,000万元，其中公司为江阴东华铝材科技有限公司向中国银行股份有限公司江阴支行提供担保的4,100万元贷款已经逾期，被担保方经营也已经陷入停滞。

　　公司为爱康实业向金融机构的融资提供了4.5亿元担保，实际担保债权余额4.18亿元，爱康实业重整计划已获法院裁定批准，现已进入重整计划执行期。依据破产法规定，重整计划由债务人爱康实业负责执行，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。公司存在以担保物为爱康实业提供抵质押担保或为爱康实业提供信用担保的情形，公司存在被追偿或担保物存在被抵偿灭失的风险。公司将持续关注该事项并依法采取措施保护公司的合法权益，及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十一、备查文件

　　1、第四届董事会第二十八次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十八次临时会议决议的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十八次临时会议决议的相关独立意见。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年十月二十日

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2020-136

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　关于召开2020年第十次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次临时会议决定于2020年11月4日（星期三）召开公司2020年第十次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第十次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。2020年10月16日召开的公司第四届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于提议召开2020年第十次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年11月4日（星期三）下午14:00；

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年11月4日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的起止时间为2020年11月4日上午9:15至2020年11月4日下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年10月28日（星期三）

　　7、出席对象

　　（1）截至2020年10月28日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员

　　（3）公司聘请的律师

　　8、现场会议地点：张家港市经济开发区金塘西路101号公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于全资子公司参与设立有限合伙企业的议案；

　　2、关于全资子公司放弃优先增资认缴出资权的议案；

　　3、关于公司对外提供担保的议案。

　　上述提案已经公司第四届董事会第二十八次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2020年10月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　上述提案3为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东需在股东大会上对上述议案回避表决。

　　三、提案编码

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

　　2、登记时间：2020年11月2日、11月3日，9:00-11:30,13:00-16:00。

　　3、登记地点：公司董事会办公室

　　4、通讯地址：张家港市经济开发区金塘西路101号  邮政编码：215600

　　5、登记和表决时提交文件的要求

　　（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

　　（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

　　（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　　上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

　　五、参加网络投票的具体流程

　　本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

　　2、联系方式

　　地址：张家港经济开发区金塘路江苏爱康科技股份有限公司董事会办公室

　　邮编：215600

　　联系人：张静

　　电话：0512-82557563 ；传真：0512-82557644

　　电子信箱：zhengquanbu@akcome.com

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十八次临时会议决议。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年十月二十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.  网络投票的程序

　　1. 投票代码：362610，投票简称：“爱康投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年11月4日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月4日9:15-15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托______________先生/女士代表本人（单位）出席江苏爱康科技股份有限公司于2020年11月4日召开的2020年第十次临时股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数及股份性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　本人/本公司本次股东大会提案表决意见如下：

　　注：1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；

　　2、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；

　　3、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　（委托人签字/盖章处）

　　被委托人联系方式：

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2020-137

　　江苏爱康科技股份有限公司关于董事连续两次未亲自出席董事会会议的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月29日召开第四届董事会第二十七次临时会议、2020年10月16日召开第四届董事会第二十八次临时会议，公司董事席国平先生未亲自出席上述连续两次董事会会议。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》3.3.4条规定，出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

　　（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

　　（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。

　　为此，公司向董事席国平先生进行了问询，请席国平先生就上述连续两次未亲自出席董事会会议情况进行说明。席国平先生书面回复如下：

　　公司于2020年9月29日召开第四届董事会第二十七次临时会议、2020年10月16日召开第四届董事会第二十八次临时会议期间，本人因公出差，两次董事会会议未能亲自出席参加。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年十月二十日

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2020-134

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十八次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况：

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次临时会议于2020年10月16日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开（2020年10月13日以电子邮件形式通知全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事8名，其中董事席国平因公缺席，独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

　　（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司参与设立有限合伙企业的议案》

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏州爱康光电科技有限公司（以下简称“苏州爱康光电”）拟与江西省发展升级引导基金（有限合伙）（以下简称“引导基金”）、无锡慧荣进出口贸易有限公司（以下简称“无锡慧荣”）、赣州市南康区城发集团金融投资有限公司（以下简称“南康城发”）以及江西金控投资管理中心（有限合伙）（以下简称“金控投资管理”）共同发起设立赣州市慧康新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准，以下简称“慧康新能源”）。根据相关协议，合伙人合计认缴出资58,010万元，主要投资于本公司全资孙公司赣州爱康光电科技有限公司（以下简称“赣州爱康光电”）高效太阳能电池项目。

　　董事邹承慧先生回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　（二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司放弃优先增资认缴出资权的议案》

　　赣州爱康光电是公司全资子公司苏州爱康光电的全资子公司，赣州爱康光电拟新增注册资本50,500万元，全部新增的注册资本由慧康新能源认购。本次增资完成后，赣州爱康光电注册资本将由60,000万元人民币变更为110,500万元人民币，慧康新能源占增资完成后赣州爱康光电注册资本的45.70%。公司全资子公司苏州爱康光电放弃对此次新增注册资本的优先增资认缴出资权，赣州爱康光电仍为公司的控股子公司，苏州爱康光电占赣州爱康光电注册资本的54.30%。根据《投资协议》，本次增资完成后，苏州爱康光电、爱康科技对赣州爱康光电仍享有实际控制权。

　　董事邹承慧先生回避表决。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　（三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司对外提供担保的议案》

　　慧康新能源在满足协议规定的条件下有权要求苏州爱康光电回购其持有的全部赣州爱康光电的股权。公司对苏州爱康光电承担的股权回购义务提供连带责任担保。由于公司全资子公司苏州爱康光电为慧康新能源的合伙人，认缴出资33,200万元，苏州爱康光电实际承担的股权回购义务应扣除自身的出资。公司实际为苏州爱康光电提供担保最高额不超过本金24,810万元及其年化收益。

　　除公司对股权回购义务承担保证责任外，赣州市南康区城市建设发展集团有限公司（以下简称“南康城发集团”）对苏州爱康光电承担的股权回购义务提供限额一般保证担保，承担差额补足义务。苏州爱康光电向南康城发集团提供反担保，并向其支付反担保保证金，反担保期限为南康城发集团承担担保责任后三年，反担保方式为连带责任保证担保。赣州慧谷供应链管理有限公司（以下简称“赣州慧谷”）以赣州港1号地块（龙岭工业园南区）国有土地使用权以及地上建筑物的不动产权向南康城发集团提供抵押反担保。赣州爱康光电向赣州慧谷提供反担保，并向其支付反担保保证金，反担保期限为赣州慧谷承担担保责任后三年，反担保方式为连带责任保证担保。由于公司提供的这两项反担保，其风险敞口已涵盖在本公司的回购担保内，并没有额外增加担保风险敞口。

　　上述额度内担保的具体事项，授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。

　　董事邹承慧先生回避表决。独立董事对本议案发表了事前认可和同意的独立意见，该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　（四）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提议召开2020年第十次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年11月4日下午召开2020年第十次临时股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项。《关于召开2020年第十次临时股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第二十八次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十八次临时会议决议的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十八次临时会议决议的相关独立意见。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年十月二十日