兴民智通（集团）股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002355            证券简称：兴民智通　          公告编号：2020-100

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月13日收到深圳证券交易所下发的《关于对兴民智通（集团）股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2020]第502号）（以下简称“《关注函》”），《关注函》要求公司就相关事项做出书面说明。公司对此高度重视，就《关注函》涉及事项逐项核实，现将回复内容公告如下：

　　问题1、请详细说明你公司终止收购英泰斯特49%股权及出售英泰斯特10.34%股权的合理性及原因，包括并不限于公司战略、主营业务、经营业绩、所属行业的发展状况等情况。

　　回复：

　　实际控制人变更后，公司董事会及管理层对于未来发展战略有所调整，再加上近年来公司面临较大的营运资金压力，若未来因大股东四川盛邦创恒企业管理有限责任公司（以下简称“四川盛邦”）股份冻结而引起贷款银行等金融机构收缩贷款规模甚至取消后续贷款授信的情形，将面临一定的偿付压力，故公司决定终止继续实施购买收购英泰斯特49%股权并出售英泰斯特10.34%股权事项，具体原因如下：

　　一、顺应公司战略调整，符合行业发展状况

　　近年来，公司逐渐实施钢圈轮毂+车联网双轮驱动战略，钢圈轮毂产业主要由兴民智通本身及子公司唐山兴民、咸宁兴民等主体实施，车联网产业主要由英泰斯特、九五智驾等子公司实施，但目前整个汽车行业竞争日趋激烈，处于行业下行持续的结构性低谷时期。未来，公司将根据实际情况调整之前的钢圈轮毂+车联网双轮驱动战略，对于部分经营状况未及预期或不符合发展战略的资产制定后续处置方案，逐步回笼资金，并探索新的利润增长点。

　　二、缓解公司营业资金压力，提升财务稳健性和盈利能力

　　近年来公司自身及英泰斯特的经营业绩有所下降，为支撑公司业务可持续发展，公司主要通过银行借款等方式筹措资金，公司短期借款持续保持在较高水平，公司借款成本较高，财务负担较重。而本次出售英泰斯特10.34%股权预计将给公司带来8,478.80万元的股权转让款，缓解了营运资金压力，提升财务稳健性。同时公司仍将作为英泰斯特第二大股东，在新控股股东的资源、政策等大力支持下，将享有英泰斯特后续发展的红利，提升未来公司盈利能力。

　　综上，公司上述行为的目的在于加快资金回笼，改善公司财务水平，减轻公司经营负担；优化公司资源配置，盘活存量资产，满足未来资金需求，符合公司当期利益及长远战略发展需要，为股东创造更好的投资回报，具有商业合理性。

　　公司本次终止收购英泰斯特49%股权及出售英泰斯特10.34%股权事项已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议和公司2020年度第三次临时股东大会审议通过。

　　问题2、公告称，传达电子的主要出资方系阜阳市颍泉工业投资发展有限公司（以下简称“颍泉工业”），颍泉工业出资99.92%的阜阳赋颍科泉投资中心持有公司控股股东青岛创疆环保新能源科技有限公司（以下简称“青岛创疆”）30%股权，对青岛创疆具有重大影响。请说明你公司是否与传达电子构成一致行动关系，你公司终止收购并转让给控股股东关联方的原因及合理性。

　　回复：

　　一、传达电子的基本情况

　　传达电子各合伙人及其出资情况如下：

　　传达电子的普通合伙人青岛书呈投资管理有限公司（以下简称“书呈投资”）的基本情况如下：

　　二、公司与传达电子之间的关系

　　传达电子的主要出资方系颍泉工业，颍泉工业实际持有阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）99.92%份额，而阜阳赋颍科泉投资中心（有限合伙）持有公司控股股东青岛创疆30%股权，对青岛创疆具有重大影响。

　　公司与传达电子之间的关系具体如下图所示：

　　三、关于公司与传达电子是否一致行动关系的核查

　　（一）公司与传达电子不存在一致行动的意愿或安排

　　公司与传达电子均为独立的投资主体，彼此之间相互独立，分别依据其内部决策程序独立作出包括转让/受让英泰斯特股权在内的各项投资决定，参与本次交易亦系基于各自的独立判断；本次股权转让完成后，在英泰斯特的公司治理方面，双方亦将独立行使相关股东权利。公司与传达电子也不存在通过任何一致行动协议或类似文件、任何其他安排，以寻求共同扩大所能够支配的英泰斯特股份表决权数量的意愿、行为或者事实。因此，公司与传达电子之间不构成一致行动关系。

　　（二）公司与传达电子不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的需认定为一致行动关系的情形

　　经逐项比对《上市公司收购管理办法》第八十三条，公司与传达电子不存在具有一致行动关系的情形，具体情况如下：

　　综上所述，公司与传达电子之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动情形，亦不存在一致行动安排，因此不构成一致行动人。

　　四、终止收购并转让给控股股东关联方的原因及合理性

　　具体终止收购的原因及合理性详见问题1所述。

　　颍泉工业作为阜阳市颍泉区人民政府国资委100%持股的国有企业，认可英泰斯特自身及其所处的行业，经过与公司接触沟通及充分尽职调查后，决定以现金方式收购英泰斯特的10.34%股权。

　　公司本次终止收购并转让部分股权给传达电子或其指定的第三方系双方各自真实意思表示，具有商业合理性。

　　问题3、请补充披露在未来6个月内，你公司、宁波兴圣、传达电子是否针对英泰斯特股权存在后续的安排，英泰斯特控股股东是否会再次发生变更。

　　回复：

　　未来6个月内，传达电子拟通过受让宁波兴圣部分合伙份额等方式（最终受让份额以最终签署协议为准）并最终控制宁波兴圣，宁波兴圣仍将持有英泰斯特49%的股权，为第一大股东，交易价格拟以本次收购10.34%股权的评估值为基准。待该等交易完成后，传达电子将通过宁波兴圣及直接或间接的方式控制英泰斯特59.34%股权，并提名新的执行董事从而控制英泰斯特。

　　后期，若传达电子新增有关计划，传达电子将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关法定批准程序和信息披露义务。

　　问题4、公告称，本次交易完成后英泰斯特将由公司的控股子公司变更为参股子公司，并不再纳入公司合并报表范围。

　　（1）结合企业会计准则的规定，说明交易完成后英泰斯特不再纳入你公司合并报表范围的具体判断依据及合理性，请会计师核查并发表明确意见；

　　回复：

　　根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定,合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

　　控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

　　除非有确凿证据表明投资方不能主导被投资方相关活动,下列两种情况表明投资方对被投资方拥有控制权力:

　　（1）投资方持有被投资方半数以上的表决权的;

　　（2）投资方持有被投资方半数或以下的表决权,但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。

　　属于上述两种情形的被投资方,应纳入合并财务报表，反之，则不应纳入合并财务报表。

　　根据英泰斯特的现有章程规定，股东会为公司最高权利机构，股东按照出资比例行使表决权，有权选举和更换执行董事，并决定有关执行董事、监事的报酬事项；英泰斯特不设董事会，设一名执行董事，执行董事对股东会负责，行使下列职权：

　　1、负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；

　　2、执行股东会的决议；

　　3、拟定公司的经营计划和投资方案；

　　4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　6、制订公司增加或减少注册资本的方案；

　　7、拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　8、决定公司内部管理机构的设置；

　　9、聘任或者解聘公司部门的财务负责人，决定其报酬事项；

　　10、制定公司的基本管理制度；

　　11、股东会授予的其他职权。

　　上述章程表明，执行董事实质上主导英泰斯特的相关活动，投资者通过任命执行董事参与英泰斯特的相关活动享有可变回报。即委派执行董事的投资方即为英泰斯特的实际控制人，应将英泰斯特纳入合并范围。目前，英泰斯特的执行董事为高赫男，为公司委派人员。

　　公司于2020年9月28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于出售英泰斯特部分股权暨关联交易的议案》，拟将持有的英泰斯特10.34%股权以8,478.80万元的价格转让给阜阳市传达电子技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“传达电子”），此股权转让事项处于协议草拟阶段，尚未正式签订。

　　未来6个月内，传达电子拟通过受让宁波兴圣部分合伙份额等方式（最终受让份额以最终签署协议为准）并最终控制宁波兴圣，宁波兴圣仍将持有英泰斯特49%的股权，为第一大股东，交易价格拟以本次收购10.34%股权的评估值为基准。待该等交易完成后，传达电子将通过宁波兴圣及直接或间接的方式控制英泰斯特59.34%股权，并提名新的执行董事。

　　因此英泰斯特由公司的控股子公司变更为参股子公司，并不再纳入公司合并报表范围的条件如下所示：

　　1、公司将所持英泰斯特10.34%股权转让给传达电子并完成工商变更。

　　2、传达电子通过受让宁波兴圣部分合伙份额并最终控制宁波兴圣并完成工商变更，享有英泰斯特49%股份表决权。

　　3、传达电子委派非公司人员或非与公司相关联人员担任执行董事。

　　如上述条件满足后，传达电子将通过宁波兴圣及直接或间接的方式控制英泰斯特59.34%股权，并提名新的执行董事，英泰斯特将由公司的控股子公司变更为参股子公司，并不再纳入公司合并报表范围。如上述条件未满足，则需继续纳入公司合并报表范围。

　　（2）请说明英泰斯特不再纳入你公司合并报表范围对公司的影响，包括并不限于财务报表、融资能力、经营情况等。

　　回复：

　　一、对财务报表的影响

　　因股权转让事项处于协议草拟阶段，尚未正式签订，根据草拟协议约定，以下各项均办理完毕实为本次收购之完整交割：

　　（1）最终交易文件已有效签署；

　　（2）本次收购的工商变更登记手续已完成；

　　（3）收购方已支付完毕所有股权转让价款。

　　上述交割条件导致目前无法准确估计股权交割日，英泰斯特不再纳入公司合并报表范围的日期无法确定，无法有效估计对母公司及合并报表的影响。

　　二、对融资能力和经营情况的影响

　　近年来，公司的营运资金压力较大，为支撑公司业务快速发展，公司主要通过银行借款等方式筹措资金，公司短期借款持续保持在较高水平，公司借款成本较高，财务负担较重。

　　通过出售英泰斯特股权，获取部分流动资金，有利于减少利息支出，避免公司债务水平进一步上升，缓解公司偿债压力，化解流动性困境，提升财务稳健性，提高公司盈利能力。

　　公司2020年度非公开增发方案已经董事会、股东大会审议通过，募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债，完成后将大大提高公司未来融资能力。

　　同时，随着公司根据实际情况逐步调整之前的钢圈轮毂+车联网双轮驱动战略，对于部分经营状况不及预期或不符合发展战略的资产制定后续处置方案，回笼资金，探索新的利润增长点。

　　问题5、请详细说明出售英泰斯特的主要交易条款，包括但不限于资产出售款项支付方式、支付时点、后续款项是否能及时到位、交易对手方履约能力等。

　　回复：

　　一、出售英泰斯特的主要交易条款

　　截至目前，公司与传达电子尚未签署交易协议。双方进行了初步沟通，达成的主要内容如下：

　　1、交易对手方

　　收购方：阜阳传达电子技术合伙企业（有限合伙）或其指定第三方。

　　出售方：兴民智通（集团）股份有限公司

　　2、估值确定：

　　以《兴民智通（集团）股份有限公司拟转让股权涉及的武汉英泰斯特电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（经纬仁达评报字[2020]第2020012211号）确定的净资产价值82,011.77万元为基础，最终确认英泰斯特整体估值为82,000万元。

　　3、收购内容及对价

　　收购方以8,478.8万元人民币的交易对价,收购出售方持有公司10.34%的股权。

　　4、支付方式：现金收购

　　二、后续款项是否能及时到位、交易对手方履约能力等

　　交易对手基本情况详见问题2第一题所述，根据公司与传达电子沟通，传达电子的主要出资人颍泉工业将会根据交易的进度及时向传达电子履行出资义务。同时，传达电子的主要出资人颍泉工业为阜阳市颍泉区人民政府国资委100%持股的国有企业，基本情况如下：

　　基于以上信息，公司认为交易对手传达电子具有履约能力，后续款项能够及时到位。

　　问题6、其他需要说明的情况。

　　无

　　特此公告。

　　兴民智通（集团）股份有限公司董事会

　　2020年10月20日