深圳美丽生态股份有限公司关于控股 子公司财务资助及相应担保的进展公告

　　证券代码：000010          证券简称：美丽生态          公告编号：2020-079

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、财务资助及担保事项概述

　　深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月29日召开第九届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司控股子公司向其股东借款的议案》，同意公司控股子公司福建美丽生态建设集团有限公司（以下简称“福建美丽生态”，原福建省隧道工程有限公司）向其股东平潭鑫晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“平潭鑫晟”）筹借人民币3亿元整的借款（具体以实际借款金额为准），年利率不超过8%。具体内容详见公司于2018年10月30日刊登在巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2018-156）。

　　福建美丽生态与平潭鑫晟于2018年10月29日签署了《最高额借款合同》，平潭鑫晟将自有资金借予福建美丽生态。2020年10月18日，平潭鑫晟、福建美丽生态与中国华融资产管理股份有限公司福建省分公司（以下简称“华融资产”）签订了《债权转让协议》，华融资产拟收购福建美丽生态应付平潭鑫晟的17,930万元债务，收购价为16,730万元。同时，福建美丽生态与华融资产签订了《还款协议》，华融资产与公司签订了《保证协议》，公司为福建美丽生态应付华融资产的17,930万元债务的后续偿还提供连带责任担保。

　　公司于2020年2月28日、2020年3月16日召开第十届董事会第十五次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司2020年向金融机构及类金融企业申请授信额度及相应担保事项的议案》，同意公司及子公司向金融机构及类金融企业申请总金额不超过人民币35亿元的综合授信额度。具体内容详见公司于2020年2月28日、2020年3月17日刊登在巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2020-007、2020-013）。本次授信及担保在上述审议通过的授信及担保额度范围内，因此无需提交其他审议、审批程序。本次担保使用额度情况如下：

　　单位：万元

　　二、交易对方基本情况

　　1、名称：中国华融资产管理有限公司福建省分公司

　　住所：福建省福州市鼓楼区古田路112号

　　负责人：应安华

　　企业类型：股份有限公司分公司（非上市、国有控股）

　　经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（分公司的业务开展在隶属企业的授权下进行）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构情况：华融资产系中国华融资产管理股份有限公司分支机构，中国华融资产管理股份有限公司注册资本3,907,020.8462万元。

　　3、中国华融资产管理股份有限公司最近一年及一期的主要财务指标数据：

　　单位：人民币百万元

　　4、 华融资产与公司及子公司均不存在关联关系。

　　5、 华融资产非失信被执行人。

　　三、标的公司基本情况

　　1、公司名称：福建美丽生态建设集团有限公司

　　注册资本：人民币50,688万元

　　住所：平潭龙凤东路宇诚.海景国际大厦2211单元

　　法定代表人：高仁金

　　成立日期：2003年6月6日

　　统一信用代码：91350128746379598E

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）；消防设施工程施工；文物保护工程施工；地质灾害治理工程施工；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：城市公园管理；信息技术咨询服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备租赁；建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；五金产品批发；五金产品零售；劳动保护用品销售；园林绿化工程施工；土石方工程施工；体育场地设施工程施工；金属门窗工程施工；对外承包工程；合成材料销售；水污染治理；防腐材料销售；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；市政设施管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、股权结构情况：公司持有其70%股权。

　　3、最近一年及一期的主要财务指标数据：

　　单位：元

　　四、转让协议的主要内容

　　转让方：平潭鑫晟投资合伙企业（有限合伙）

　　受让方：中国华融资产管理股份有限公司福建省分公司

　　债务人：福建美丽生态建设集团有限公司

　　基准日：2020年9月25日。

　　债权金额：人民币17,930万元。

　　债权转让：自基准日至转让日之间的资金占用费等均由转让方享有，由债务人于转让日前付清；自转让日起，与债权有关的全部权利自转让方转移至受让方，受让方由此替代转让方享有债权。

　　债权转让价款：1、转让方及受让方一致同意，本协议项下债权的转让价款为人民币16,730万元。2、受让方应于满足协议约定的前提条件成就之日起5个工作日内将转让价款一次性支付至转让方指定的账户中。

　　五、担保的主要内容

　　保证人：深圳美丽生态股份有限公司

　　债权人：中国华融资产管理有限公司福建省分公司

　　债务人：福建美丽生态建设集团有限公司

　　保证金额：人民币17,930万元

　　保证方式：连带责任保证

　　保证范围：本保证担保的范围包括主协议项下重组债务、重组宽限补偿金、违约金、损害赔偿金、应向甲方支付的其他款项（包括但不限于附条件减免的债权、有关手续费、电讯费、杂费等）以及为实现主债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、公证费、送达费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。

　　保证期限：本保证协议项下的保证期间为主协议项下债务履行期限届满之日起三年，但按法律、法规、规章的规定或主协议约定或主协议双方当事人协商一致主协议债务提前到期的，或主协议双方协议延长债务履行期限的，主协议债务提前到期日或延长到期日为债务履行期限届满之日。如主协议约定债务人分期清偿债务，则对每期债务而言，保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本报告披露日，公司累计实际对外担保总额为3.71亿元（不含本次担保），占公司最近一年经审计净资产的83.19%，占公司最近一年经审计总资产的8.64%。所有担保全部为公司与子公司或者子公司对孙公司提供的担保，除上述担保外，公司没有发生其它为控股股东及其他关联方、任何其它法人或非法人单位或个人提供担保情况。无逾期担保。

　　七、备查文件

　　1、转让协议；

　　2、还款协议；

　　3、相关保证协议。

　　特此公告。

　　深圳美丽生态股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月19日