航锦科技股份有限公司 关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的公告

　　证券代码：000818       证券简称：航锦科技      公告编号：2020-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第6次临时会议于2020年10月19日召开，会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2018年、2019年净利润合计金额未达到公司层面的业绩考核要求，因此，由于16名激励对象离职、退休、身故等原因以及公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未成就，公司拟回购注销343名激励对象第二个解除限售期所对应的限制性股票727.60万股。

　　本次合计拟回购注销343名激励对象所持有的限制性股票727.60万股，约占公司截至2020年10月19日总股本68,989.00万股的1.05%，回购价格为6.00元/股（部分人员按激励计划规定支付银行同期存款利息），资金来源为公司自有资金。本次注销完成后，公司限制性股票激励对象人数调整为327人，限制性股票数量调整为345.80万股。

　　本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　一、限制性股票激励计划概述

　　2018年7月31日，公司召开第七届董事会第26次临时会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；2018年8月16日公司2018年第三次临时股东大会审议批准了本激励计划并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2018年10月18日公司完成了限制性股票授予登记工作，向符合授予条件的348名激励对象授予1,800.00万股，授予价格为6.20元/股。

　　2019年10月21日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，确认除5名已离职的激励对象不符合解锁条件外，其他343名激励对象被授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意为该343名激励对象办理解锁事宜，共计解锁715.60万股，对已离职的5名激励对象持有的已获授但尚未解锁的11.00万股限制性股票进行回购。

　　2020年10月19日，公司召开了第八届董事会第6次临时会议，会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。由于16名激励对象离职、退休、身故等原因以及公司层面第二个解除限售期解除限售条件未成就，合计拟回购注销343名激励对象持有的部分限制性股票727.60万股。注销完成后，限制性股票激励对象人数调整为327人，限制性股票数量调整为345.80万股。

　　二、关于调整限制性股票回购价格的说明

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司进行派息的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　　经派息调整后，P仍须大于1。

　　公司于2019年6月28日公告了《2018年年度权益分派实施公告》，分配方案为：以公司总股本69,000.00万股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金，不转增，不送股。上述分红派息已经于2019年7月5日实施完毕。

　　公司于2020年6月18日公告了《2019年年度权益分派实施公告》，分配方案为：以公司截至2019年12月31日的总股本68,989.00万股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金，不转增，不送股。上述分红派息已经于2020年6月24日实施完毕。

　　调整后的本次回购价格=6.20-1.50/10-0.50/10=6.00元/股（部分人员按激励计划规定支付银行同期存款利息）。

　　公司将根据《2018年限制性股票激励计划》规定，对符合规定的激励对象，由公司以授予价格或授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　三、本次部分限制性股票回购注销原因、依据、数量及价格、资金来源

　　（一）回购注销原因

　　1.激励对象离职

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”公司11名限制性股票激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，已获授但尚未解除限售的限制性股票合计25.20万股不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　2.激励对象退休、身故

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定：“激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。”“激励对象身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。”公司限制性股票激励对象中4名退休、1名身故，已不符合激励条件，已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10.80万股不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　3.第二个解锁期解锁条件未成就

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2018年限制性股票激励计划限售期、解除限售条件等如下：

　　（1）限售期

　　如上所述，第二个解除限售期为自授予完成日起24个月后的首个交易日起至授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划限制性股票的授予股份登记完成日期为2018年10月18日，截至目前，相关限制性股票第二个限售期已届满。

　　（2）解除限售条件

　　综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未达成，第二个限售期对应的限制性股票不得解除限售。公司根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，由公司按授予价格或授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。

　　（二）回购注销的数量、比例、价格、资金来源

　　本次拟回购注销的限制股票总量为727.60万股，回购价格为6.00元/股（部分人员按激励计划规定支付银行同期存款利息），资金来源为自有资金。

　　注：尾数差异系四舍五入所致

　　四、本次回购注销后限制性股票调整情况和股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司限制性股票授予人数由343人调整为327人。限制性股票剩余数量345.80万股。公司总股本由68,989.00万股调整为68,261.40万股。公司股本结构变动如下：

　　五、对公司业绩的影响

　　本次回购注销公司部分限制性股票符合法律法规规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽责造成影响，公司管理团队及核心业务骨干将继续勤勉尽责，努力创造价值。

　　六、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：（1）根据公司2018年限制性股票激励计划规定，11名激励对象因个人原因离职，4名激励对象退休、1名激励对象身故，已不再具备激励对象资格，公司应回购注销前述16名人员所持有的36.00万股限制性股票。（2）公司2018年、2019年净利润合计金额未达到公司层面的业绩考核要求，公司2018年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件未达成，第二个限售期对应的限制性股票不得解除限售，公司应回购注销327名激励对象不符合解锁条件的691.60万股限制性股票。（3）根据公司《2018年限制性股票激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司进行派息的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司调整回购价格符合相关法律法规的规定。（4）公司审议该议案时董事会召开的程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。（5）本次调整回购价格及回购注销不存在损害公司及中小股东权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　综上，我们一致同意公司按照《2018年限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票，并同意提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会对公司本次回购注销部分限制性股票事项进行认真审核后，认为：本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东，尤其是中小股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，同意公司调整回购价格及回购注销727.60万股的限制性股票。

　　（三）律师意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已为本次回购注销履行的程序符合《管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》的规定，公司本次回购注销的原因、数量与价格符合《管理办法》、《2018年限制性股票激励计划》的规定。本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，履行必要的信息披露义务并办理减资事宜。

　　七、本次回购注销计划的后续工作安排

　　本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1.2020年10月19日第八届董事会第6次临时会议决议；

　　2.2020年10月19日第八届监事会第3次临时会议决议；

　　3.独立董事意见；

　　4. 江苏东晟律师事务所关于航锦科技股份有限公司回购注销部分限制性股票及2018年限制性股票激励计划已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票相关事宜的法律意见书。

　　特此公告。

　　航锦科技股份有限公司董事会

　　二○二○年十月二十日

　　证券代码：000818       证券简称：航锦科技      公告编号：2020-068

　　航锦科技股份有限公司关于召开

　　2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：航锦科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　2020年10月19日召开的公司第八届董事会临时会议，审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年11月4日（星期三）下午14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年11月4日9：15～9：25，9：30～11：30和13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年11月4日9：15～15：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次投票同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年10月30日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日（2020年10月30日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：辽宁省葫芦岛市连山区化工街1号，公司办公楼2层A会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议提案：

　　审议《关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》

　　（二）提案披露情况：

　　上述议案详细内容已刊登在2020年10月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会临时会议决议公告》（公告编号2020-065）、《关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号2020-067）。

　　（三）特别强调事项：

　　提案为股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会方可进行表决。

　　本提案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表（注：所有议案采用非累积投票制）

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：出席现场会议的股东本人持身份证、证券账户卡；委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人的证券账户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并注明联系电话。

　　2、登记时间：2020年11月2日、3日，上午8:00-11:30，下午13:00-17:00。

　　3、登记地点：公司证券法务部（公司办公大楼4层8412室）。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：王东冬

　　电话：0429-2709027

　　传真：0429-2709818

　　邮箱：zqb@hangjintechnology.com

　　5、现场会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

　　六、备查文件

　　1、2020年10月19日公司第八届董事会第6次临时会议决议；

　　2、2020年10月19日公司第八届监事会第3次临时会议决议。

　　特此通知。

　　航锦科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年十月二十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360818”，投票简称为“航锦投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年11月4日的交易时间，即9：15～9：25，9：30～11：30和13：00～15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月4日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年11月4日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　法人股东授权委托书

　　本单位作为航锦科技股份有限公司股东，拟参加航锦科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会。兹全权委托               先生（女士）代表本单位出席股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决（所有议案采用非累积投票制）。

　　法人代表（委托人）签字：               受托人（姓名）：

　　委托单位股东账号：                     受托人身份证号码：

　　委托单位持股数：

　　委托单位：

　　（填写并加盖公章）

　　委托日期：2020年    月    日

　　附件3：

　　自然人股东授权委托书

　　兹委托            先生/女士代表我本人出席航锦科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权（所有议案采用非累积投票制）。

　　委托人签名：                     受托人签名：

　　委托人身份证号码：            受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：                委托人持股数：

　　委托日期：2020年    月    日

　　证券代码：000818     证券简称：航锦科技      公告编号：2020-066

　　航锦科技股份有限公司

　　第八届监事会临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2020年10月16日以传真、邮件和书面方式发出第八届监事会第3次临时会议通知，会议于2020年10月19日在公司办公楼B会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到监事4人，实际参与表决4人,本次会议由公司监事会主席王志勇先生主持，会议召开、召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案。

　　二、监事会会议审议情况

　　议案：审议《关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决情况：同意3票；反对0票；弃权1票。

　　表决结果：经与会监事审议，会议表决通过了本议案。

　　监事李真女士弃权原因：因个人原因对本议案无法形成意见。

　　决议内容：根据公司《2018年限制性股票激励计划》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，因在第二个解除限售期期间有16名激励对象不再具备激励对象资格，且限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未成就，公司拟回购注销343名激励对象第二个解除限售期所对应的限制性股票727.60万股。同时公司在实施2019年度利润分配方案后，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做了相应调整，回购价格调整为6.00元/股,（部分人员按激励计划规定支付银行同期存款利息）。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的公告》。

　　公司监事会对公司本次回购注销部分限制性股票事项进行认真审核后，认为：本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东，尤其是中小股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，同意公司调整回购价格及回购注销727.60万股的限制性股票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　2020年10月19日第八届监事会第3次临时会议决议。

　　特此公告。

　　航锦科技股份有限公司

　　监事会

　　二○二○年十月二十日

　　证券代码：000818       证券简称：航锦科技     公告编号：2020-065

　　航锦科技股份有限公司

　　第八届董事会临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年10月16日以传真、邮件和书面方式发出第八届董事会第6次临时会议通知，会议于2020年10月19日在公司办公楼A会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司现有董事9人，实际参与表决董事9人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对会议议案进行了审议，会议结果合法有效。

　　会议由董事长蔡卫东先生主持，会议以现场及通讯表决方式审议并通过了如下议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　表决结果：经与会董事审议，本议案通过。

　　决议内容：根据公司《2018年限制性股票激励计划》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会同意公司对2018年限制性股票激励计划第二个解锁期因业绩考核未达到解锁要求和部分离职等原因不符合激励对象要求的人员已获授但尚未解除限售的727.60万股限制性股票进行回购注销，其中，327名激励对象因公司业绩层面不符合解锁条件的限制性股票数量为691.60万股，16名因离职、退休、身故等原因不符合激励对象要求人员持有的限制性股票数量为36.00万股。

　　独立董事已对本议案发票了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的公告》。

　　（二）审议公司《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　表决情况：同意9票；反对0票；弃权0 票。

　　表决结果：经与会董事审议，本议案通过。

　　决议内容：公司董事会定于2020年11月4日下午14：30时召开公司2020年第一次临时股东大会，审议《关于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、2020年10月19日第八届董事会第6次临时会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　航锦科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年十月二十日