湖北国创高新材料股份有限公司 关于限售股份上市流通的提示性公告

　　证券代码：002377       证券简称：国创高新       公告编号：2020-56号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 本次解除限售股份为公司2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行之限售股份；

　　2、 本次解除限售股份限售起始日期：2017年10月23日；发行承诺的限售期限为36个月。

　　3、本次解除限售股份的数量为430,027,368股，占公司股份总数的46.93%。

　　4、本次申请解除限售的股东数为12户。

　　5、本次限售股份上市流通日为2020年10月23日（星期五）。

　　一、公司发行股份购买资产并募集配套资金及股本的基本情况

　　2017年7月17日，中国证券监督管理委员会印发了《关于核准湖北国创高新材料股份有限公司向深圳市大田投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1171号），核准公司向深圳市大田投资有限公司等12名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”）100%股权，并向国创高科实业集团有限公司等8名特定投资者非公开发行新股募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“2017年重大资产重组”）。2017年重大资产重组非公开发行股份数量合计484,269,201股，其中发行股份购买资产新增股份258,256,768 股，募集配套资金新增股份226,012,433 股。上述新增股份为限售条件流通股，已于2017年10月23日在深圳证券交易所上市。上述事项具体内容详见2017年10月20日登载于巨潮资讯网上的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》、《关于重大资产重组相关承诺事项的公告》（公告编号：2017-87号）等相关公告。

　　2017年重大资产重组新增股份中限售期限为12个月的54,241,833股限售股份已于2018年11月5日解除限售。具体情况详见2018年11月1日登载于巨潮资讯网上的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2018-84号）。

　　公司2017年重大资产重组完成后，公司总股本为916,325,201股。截至本公告日公司总股本未发生变化。

　　二、本次申请限售股份上市流通的股东履行承诺情况

　　本次申请限售股份上市流通的股东共计12名，分别为国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）、深圳市大田投资有限公司（以下简称“深圳大田”）、拉萨市云房创富投资管理有限公司（以下简称“拉萨云房”）、 深圳市开心同富投资企业（有限合伙）（以下简称“开心同富”）、深圳市开心同创投资企业（有限合伙）（以下简称“开心同创”）、共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“互兴明华”）、深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳传承互兴”）、 五叶神投资有限公司（以下简称“五叶神”）、 珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“易简共赢贰号”）、太平洋证券-平安银行-太平洋证券共赢3号集合资产管理计划（以下简称“共赢3号资管计划”）、长江证券资管-交通银行-长江资管超越理财东湖16号集合资产管理计划（以下简称“东湖16号资管计划”）和高攀文， 在公司2017年重大资产重组中，作出下述承诺：

　　（一）股份锁定承诺

　　上述12名承诺方严格遵守股份锁定36个月的相关承诺。

　　（二）业绩承诺及实现情况

　　1、业绩承诺情况

　　根据公司与资产出让方深圳大田、拉萨云房、国创集团等12名交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及补充协议，本次交易利润补偿期为2016年度、2017年度、2018年度和2019年度。深圳大田、拉萨云房、开心同创、开心同富和国创集团为本次交易的利润补偿方。交易对方承诺，标的公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年度经审计的税后净利润分别不低于人民币24,250万元、25,750万元、32,250万和36,500万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后上市公司追加投资或募集配套资金用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。

　　2、业绩承诺实现情况

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北国创高新材料股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2020]010441号），2016-2019年深圳云房扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润再扣除募集配套资金和追加投资所带来的效益对深圳云房净利润的影响数额后，深圳云房的净利润及业绩承诺实现情况如下：

　　单位：万元

　　自2016年1月1日起至2019年12月31日止期间，以上承诺项目实现净利润122,586.64万元，较业绩承诺数118,750.00万元增加3,836.64万元，增加比例为3.23%。深圳云房已完成承诺业绩，业绩承诺方无需对公司进行补偿。

　　（三）其他承诺

　　截止本公告日，承诺方已严格履行了或正严格履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。

　　三、本次解除限售股份上市流通安排

　　1、 本次解除限售股份上市流通日为2020年10月23日。

　　2、 本次解除限售股份的数量为430,027,368股，占公司总股本的46.93%。

　　3、 本次申请解除股份限售的股东人数为12名。

　　4、 股份解除限售及上市流通具体情况：

　　注1：国创高科实业集团有限公司所持限售股份中处于质押冻结状态的股份为98,399,253股，本次解除限售后，所冻结的股份保持质押冻结状态不变，该部分股份解除质押冻结后可上市流通。

　　注2：高攀文所持限售股份中处于质押冻结状态的股份为7,462,686股，本次解除限售后，所冻结的股份保持质押冻结状态不变，该部分股份解除质押冻结后可上市流通。

　　注3：共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙）所持限售股份中处于质押冻结状态的股份为65,050,995股，本次解除限售后，所冻结的股份保持质押冻结状态不变，该部分股份解除质押冻结后可上市流通。

　　注4：深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）所持限售股份中处于质押冻结状态的股份为12,562,189股，本次解除限售后，所冻结的股份保持质押冻结状态不变，该部分股份解除质押冻结后可上市流通。

　　四、本次解除限售前后股本结构变化情况表

　　本次限售股份上市流通后，公司股本结构的变动情况如下：

　　五、独立财务顾问的核查意见

　　经核查，独立财务顾问中德证券有限责任公司就本次限售股份上市流通事项出具核查意见如下：

　　（一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次交易中所做出的承诺；

　　（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及深圳证券交易所的相关规定；

　　（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求；

　　（四）截至本核查意见出具日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；

　　（五）本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

　　六、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书

　　2、限售股份上市流通申请表

　　3、股份结构表和限售股份明细表

　　4、 《中德证券有限责任公司关于湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股上市流通的核查意见》

　　5、深交所要求的其他文件

　　湖北国创高新材料股份有限公司董事会

　　二○二○年十月二十日