山东丽鹏股份有限公司 第五届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002374      证券简称：丽鹏股份       公告编号：2020-065

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2020年10月19日上午9点，山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议在公司会议室以通讯方式召开。会议通知已于2020年10月16日通过电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、董事会秘书、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长钱建蓉先生召集并主持，全体董事经过审并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2020-067）。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、审议通过了《关于以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的议案》

　　表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。

　　董事李晓伟先生对本议案投反对票，其反对的理由为：大冶公司虽然系该募投项目的实施主体，但经营亏损严重，短期内无明显改观，本着对募投资金使用安全性及全体投资者负责任的角度，建议审慎使用募集资金，暂缓实施该项目。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的公告》（公告编号：2020-068）。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于变更证券事务代表的公告》（公告编号：2020-069）。

　　特此公告。

　　山东丽鹏股份有限公司董事会

　　2020 年10月20日

　　证券代码：002374        证券简称：丽鹏股份         公告编号：2020-067

　　山东丽鹏股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行

　　费用的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 募集资金投入和置换情况概述

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]965号《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”或“丽鹏公司”）以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了210,526,315股人民币普通股（A股），发行价格2.28元/股，募集资金总额人民币479,999,998.20元。扣除承销费和保荐费等相关发行费用11,210,195.71元（不含税）后，实际募集资金净额为468,789,802.49元人民币。和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020 年10月9 日出具了和信验字（2020）第000042号验资报告。

　　公司已在《山东丽鹏股份有限公司2019 年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》中披露公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划，并披露“在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换”。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况如下：

　　（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截至2020年10月16日，公司以自筹资金预先投入募集项目累计金额为人民币30,414.35万元，第四届董事会第二十四次会议召开后可用募集资金置换自筹资金预先投入募集项目的资金金额为人民币19,603.60万元，明细如下：

　　单位：人民币万元

　　（二）以自筹资金支付部分发行费用的情况

　　公司本次募集资金发行费用（不含增值税）合计人民币1,121.02万元，公司以自筹资金已预先支付部分发行费用（不含增值税）合计人民币100.74万元，本次拟置换金额为人民币52.89万元。

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年10月16日预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金情况进行了审核，并出具了《关于山东丽鹏股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（和信专字(2020)第000832号）。

　　二、募集资金置换先期投入的实施

　　根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定，公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

　　三、公司董事会审议情况

　　公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　四、公司监事会审议情况

　　公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，认为公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，有利于降低财务费用，提高资金使用效率，且未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定。监事会同意使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　五、公司独立董事意见

　　1、公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项已由和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于山东丽鹏股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（和信专字(2020)第000832号）。

　　2、公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，因此，我们同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　六、会计师事务所鉴证意见

　　我们认为，公司管理层编制的《山东丽鹏股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定编制，在所有重大方面如实反映了丽鹏公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的实际情况。

　　七、保荐机构核查意见

　　保荐机构东兴证券股份有限公司出具了《关于山东丽鹏股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项核查意见》认为，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。因此，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

　　特此公告。

　　山东丽鹏股份有限公司

　　董事会

　　2020 年10月20日

　　证券代码：002374        证券简称：丽鹏股份         公告编号：2020-068

　　山东丽鹏股份有限公司关于以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]965号《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”或“丽鹏股份”）以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了210,526,315股人民币普通股（A股），发行价格2.28元/股，募集资金总额人民币479,999,998.20元。扣除承销费和保荐费等相关发行费用11,210,195.71元（不含税）后，实际募集资金净额为468,789,802.49元人民币。和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020 年10月9 日出具了和信验字（2020）第000042号验资报告。

　　经公司2019年5月23日召开的第四届董事会第二十四次会议、2019年6 月27日召开的公司2019年度第一次临时股东大会，2019年7月15日召开的第四届董事会第二十七次会议、2019年7月31日召开的2019年度第二次临时股东大会，2019年9月29日召开的第四届董事会第三十次会议、2019年10月 17日召开的2019年第三次临时股东大会，2020年2月21日召开的第五届董事会第三次会议及2020年3月9日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，公司将所募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：

　　单位：人民币万元

　　其中，瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目（以下简称“瓶盖项目”）主要由公司全资子公司大冶市劲鹏制盖有限公司（以下简称“大冶劲鹏”）负责实施。为便于瓶盖项目的开展，规范募集资金使用，现公司拟使用募集资金对项目实施主体大冶劲鹏进行增资，增资金额为4,000万元。

　　二、本次增资对象的基本情况

　　（一）增资对象基本信息

　　公司名称：大冶市劲鹏制盖有限公司

　　统一社会信用代码：91420281728331400D

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：湖北省大冶市金港路5号

　　法定代表人：朱亚辉

　　注册资本：人民币4,050万元

　　成立日期：2001年07月19日

　　营业期限：长期

　　经营范围：制造加工及销售防伪瓶盖、机械模具、橡胶塑料制品；包装装潢印刷品印刷；货物进出口及普通货物运输业务（不含国家限制及禁止进出口货物）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：元

　　（二）本次增资变化情况

　　增资金额：4,000万元人民币，资金来源为非公开发行股票募集资金。

　　增资方式：以货币出资，增资前大冶劲鹏注册资本为4,050万元，增资后大冶劲鹏注册资本为8,050万元。

　　股权结构：增资前由公司100%持股；增资后仍由公司100%持股。

　　三、本次增资对公司的影响

　　本次增资是公司对全资子公司增资以实施募投项目，旨在促进募投项目的开展，不断提高经营效率和盈利水平，实现公司的可持续发展，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

　　四、本次增资后的募集资金管理

　　为保障募集资金的使用符合相关要求，公司已在本次增资的子公司开具募集资金专户，并与保荐机构、开户行签署募集资金三方监管协议，募集资金投入募投项目实施主体后，将专门用于募集资金投资项目的建设。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。

　　五、本次增资的审批程序

　　2020年10月19日公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司大冶劲鹏增资并用于募投项目。2020年10月19日公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司使用4,000万元募集资金向大冶劲鹏增资并用于募投项目。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用募集资金向实施募投项目的全资子公司进行增资，是基于募投项目的实际开展需要做出的决定，未改变募集资金的投资方向及实施主体，不会对项目的实施造成实质性影响，符合公司的实际经营情况和全体股东利益，有利于公司的长远发展。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定。因此，我们同意使用募集资金向实施募投项目的全资子公司进行增资。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为，公司使用募集资金向全资子公司增资以推动募投项目的建设，符合公司非公开发行股票募集资金使用的相关安排，满足公司业务发展需求，本次增资已履行必要的决策程序，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司使用4,000万元募集资金向大冶劲鹏增资并用于募投项目。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）经核查后认为，公司本次使用募集资金向实施募投项目的全资子公司进行增资，是基于募投项目的实际开展需要做出的决定，未改变募集资金的投资方向及实施主体，不会对项目的实施造成实质性影响，符合公司的实际经营情况和全体股东利益，有利于公司的长远发展。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等有关规定。综上，东兴证券同意公司使用募集资金向实施募投项目的全资子公司进行增资。

　　七、备查附件

　　1、第五届董事会第八次会议决议；

　　2、第五届监事会第七次会议决议；

　　3、独立董事对公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、东兴证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见。

　　特此公告。

　　山东丽鹏股份有限公司董事会

　　2020 年10月20日

　　证券代码：002374           证券简称：丽鹏股份          公告编号：2020-069

　　债券代码：112623           债券简称：17丽鹏G1

　　山东丽鹏股份有限公司

　　关于变更证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司证券事务代表赵艺徽女士的书面辞职报告，赵艺徽女士因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，辞职后不在公司任职。根据相关法律、法规以及公司制度等相关规定，辞职报告自送达董事会之日起生效。赵艺徽女士在担任公司证券事务代表期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对赵艺徽女士在公司任职期间为公司所作出的贡献表示衷心的感谢！

　　公司于2020年10月19日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任王小翠女士为公司证券事务代表，任职自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。王小翠女士已取得《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，其简历附后。

　　王小翠女士联系方式如下：

　　电话：021-22192779

　　传真：021-22192753

　　电子邮箱：IR_002374@163.com

　　联系地址：上海市长宁区金钟路767-2号

　　特此公告。

　　山东丽鹏股份有限公司董事会

　　2020年10月20日

　　附：王小翠女士简历

　　王小翠女士，中国国籍，无境外居留权，1987年06月出生，研究生学历。2020年09月加入公司。曾任职于天域生态环境股份有限公司、中昌大数据股份有限公司，担任证券事务代表、证券事务经理等职务，已取得《董事会秘书资格证书》。

　　截至本公告披露之日，王小翠女士未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《公司法》、《公司章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司证券事务代表的情形。

　　证券代码：002374      证券简称：丽鹏股份      公告编号：2020-066

　　山东丽鹏股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2020年10月19日上午10时30分，山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议在公司会议室以通讯方式召开。会议通知已于2020年10月16日通过电子邮件等方式送达给全体监事，会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席田洪雷先生召集并主持，全体监事经过审议通过了：

　　一、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为，公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，有利于降低财务费用，提高资金使用效率，且未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定。监事会同意使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2020-067）。

　　二、审议通过了《关于以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司监事会认为，公司使用募集资金向全资子公司增资以推动募投项目的建设，符合公司非公开发行股票募集资金使用的相关安排，满足公司业务发展需求，本次增资已履行必要的决策程序，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司使用4,000万元募集资金向大冶市劲鹏制盖有限公司增资并用于募投项目。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的公告》（公告编号：2020-068）。

　　特此公告。

　　山东丽鹏股份有限公司监事会

　　2020 年10月20日