湖北宜昌交运集团股份有限公司 关于2016年非公开发行部分限售股份 上市流通的提示性公告

　　证券代码：002627        证券简称： 宜昌交运       公告编号：2020-089

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次解除限售的股份总数为59,679,913股，占公司总股本的10.51%。

　　2.本次解除限售股份的上市流通日期为2020年10月23日（星期五）。

　　一、公司2016年非公开发行股份概况及后续股份变动情况

　　（一）2016年非公开发行股份概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1144号）核准，湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宜昌交运”）获准以非公开发行股票的方式向宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）、宜昌高新投资开发有限公司（以下简称“宜昌高投”）、宜昌城市建设投资控股集团有限公司（以下简称“宜昌城投”）、宜昌国有资本投资控股集团有限公司（以下简称“宜昌国投”）、云基地投资发展（北京）有限公司、平安大华基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司、刘慧等10名特定投资者发行了人民币普通股（A股）股票51,626,223股，发行价格为每股人民币19.37元，募集资金总额999,999,986.95元，扣除各项发行费用合计人民币16,359,999.81元（含增值税）后，实际募集资金净额为人民币983,639,987.14元。发行新增股份51,626,223股已于2017年10月23日在深圳证券交易所上市。

　　本次发行新增股份性质为有限售条件流通股，宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投合计认购的本次非公开发行股票自上市之日起36个月内不得转让；其他6名发行对象合计认购的本次非公开发行股票自上市之日起12个月内不得转让，已于2018年10月23日上市流通。

　　（二）后续股份变动情况

　　1. 2017年度权益分派

　　2018年5月14日，公司召开的2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案（更新后）》， 2017年度利润分配方案的具体内容为：以2017年12月31日宜昌交运总股本185,126,223股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。本次权益分派实施后，公司总股本增至314,714,579股。本次上市流通的限售股份总数从20,650,488股增至35,105,831股，占公司总股本的比例为11.15%。

　　2.2019年发行股份购买资产并募集配套资金

　　2019年8月，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1426号）核准，公司向宜昌道行文旅开发有限公司及裴道兵发行12,915,802股股份购买其持有的九凤谷100%股权，并向宜昌交旅投资开发有限公司发行6,373,292股股份，募集配套资金4,200.00万元。发行新增股份合计19,289,094股已于2019年9月11日在深圳证券交易所上市。此次发行股份购买资产并配套募集资金完成后，公司总股本增至334,003,673股。本次上市流通的限售股份总数仍为35,105,831股，占公司总股本的比例被动稀释为10.51%。

　　3.2019年度权益分派

　　2020年6月5日，公司召开的2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，2019年度利润分配方案的具体内容为：以2019年12月31日宜昌交运总股本334,003,673股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），不送红股，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增7股。本次权益分派实施后，公司总股本增至567,806,244股。本次上市流通的限售股份总数从35,105,831股增至59,679,913股，占公司总股本的比例仍为10.51%。

　　经过上述三次股份变动，本次申请解除股份限售的股东限售股变动情况如下：

　　截至本公告披露之日，公司总股本为567,806,244股，其中有限售条件股份数量为96,352,062（含高管锁定股）股，占公司总股本的16.97%。本次解除限售的股份数量为59,679,913股，占公司总股本的10.51%。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　根据公司与宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投签署的《非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》，作为参与认购公司2016年度非公开发行股票的特定对象，宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投在《发行对象关于所认购股份限售的承诺函及股份锁定申请》中承诺：自公司本次非公开发行股票发行结束之日起36个月内，不转让本单位/本人所认购的上述股份。

　　截至本公告披露之日，上述特定股东严格履行了上述承诺；亦不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对其的违规担保情况。

　　三、本次限售股份上市流通情况

　　1.本次限售股份上市流通日期为2020年10月23日。

　　2.本次解除限售股份的数量为59,679,913股，占公司总股本比例为10.51%。

　　3.本次申请解除限售的股东为宜昌交旅、宜昌高投、宜昌城投、宜昌国投。

　　4.股份解除限售具体情况如下：

　　四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表

　　本次限售股份上市前后，公司股本结构变化情况如下：

　　五、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

　　1.本次部分限售股份解除限售上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；

　　2.本次解除限售的股份持有人履行了非公开发行股票并上市时做出的承诺；

　　3. 截至核查意见出具日，宜昌交运对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

　　4. 保荐机构对宜昌交运非公开发行部分限售股解除限售上市流通事项无异议。

　　六、备查文件

　　1.限售股份上市流通申请表；

　　2.限售股份上市流通申请书；

　　3.中国结算深圳分公司出具的股权结构表、限售股份明细表；

　　4. 中天国富证券有限公司关于湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年十月十九日