华润微电子有限公司关于向特定对象 发行股票摊薄即期回报、采取填补措施 及相关主体承诺的公告

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2020-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）于2020年10月19日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了公司2020年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、 本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一） 主要假设

　　1、假设本次向特定对象发行股票预计于2021年2月完成。

　　2、假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司本次发行后已发行股份总数的10%，即不超过135,102,799 股（含本数），募集资金总额不超过人民币500,000.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整。

　　3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　4、2019年度，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为40,075.55万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为20,631.15万元。假设：2020年度、 2021年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润均在上一会计年度的基础上按照增长10%、增长30%、增长50%三种情景分别计算，该假设不构成对公司2020年度或2021年度的盈利预测。

　　5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除权益分派、2020年首次公开发行股票并在科创板上市募集资金净额、本次募集资金总额之外的其他因素对净资产的影响，并假设2020年度、2021年度权益分配金额与2019年度相等。

　　6、在预测公司已发行股份总数时，以公司2019年末已发行股份总数878,982,146股为基础，仅考虑2020年2月首发和本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　7、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺。

　　（二） 对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司2020年末和2021年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、 本次向特定对象发行即期回报的特别风险提示

　　本次发行募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

　　同时，在相关法律法规下，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对2020年和2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。

　　三、 董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　（一）集中整合封装测试环节资源，提升功率半导体后道制造能力

　　功率半导体的高可靠性是产品竞争力的重要体现，随着功率半导体行业的发展，封装技术在功率半导体产业链中重要性日益显现，封测环节价值占比较数字集成电路产业链更高。

　　本次向特定对象发行股票募集资金用于华润微功率半导体封测基地建设，集中整合公司现有封装测试环节资源，一方面通过先进的封测基地建设提高现有产能，满足日益增长的市场需求；另一方面助力公司在功率半导体封装测试这一后道制造领域的工艺提升，增强公司产品及服务的创新能力与技术水平。

　　（二）推动公司进一步向功率半导体综合一体化运营公司转型

　　公司是中国领先的拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化经营能力的半导体企业，产品聚焦于功率半导体、智能传感器与智能控制领域。公司是目前国内领先的运营完整产业链的半导体企业。在功率半导体领域，设计研发与制造工艺及封装工艺紧密结合十分重要。IDM经营模式能够更好整合内部资源优势，更有利于积淀技术及形成产品群，并根据客户需求进行高效的特色工艺定制。

　　本次募集资金项目建成后，在封装测试环节可与芯片设计、晶圆制造等环节形成更好的产品与工艺匹配，有利于充分释放内部各环节的资源优势与协同效应，公司生产一体化比例有望进一步提升，推动公司进一步向功率半导体综合一体化运营公司转型。

　　四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是中国领先的拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化经营能力的半导体企业，产品聚焦于功率半导体、智能传感器与智能控制领域，为客户提供丰富的半导体产品与系统解决方案。公司产品设计自主、制造全程可控，在分立器件及集成电路领域均已具备较强的产品技术与制造工艺能力，形成了先进的特色工艺和系列化的产品线。

　　公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目为华润微功率半导体封测基地项目及补充流动资金。通过募投项目的实施，公司将提升在功率半导体领域及封装测试环节的工艺技术能力与科技创新水平，持续提升公司的科技创新实力。

　　（二）公司具有丰富的行业经验，拥有良好的人才基础、技术储备、客户资源经验保障项目顺利实施

　　在功率半导体领域，公司多项产品的性能、工艺居于国内领先地位。根据Omida统计，公司是国内营业收入最大、产品系列最全的MOSFET厂商。公司合计拥有1,100余项分立器件产品与500余项IC产品。在封装测试领域，公司在江苏、广东、重庆等地拥有多条半导体封装测试生产线。公司封装测试生产线具有完备的半导体封装生产工艺及模拟、数字、混合信号等多类半导体测试生产工艺，在发展传统封测技术的基础上，致力于先进封装技术的研究与开发，目前在面板级封装等先进封装领域已具备一定的技术积累。

　　同时，公司覆盖了庞大且高粘性的客户基础。公司客户覆盖工业、汽车、消费电子、通信等多个终端领域，客户基础庞大多元。公司秉承本土化、差异化的经营理念，深刻理解不同专业应用领域用户的需求，能够为客户提供专业、高效、优质且性价比较高的产品及服务，保证了较高的客户粘性。公司目前已积累了世界知名的国内外客户群，产品及方案被不同终端领域广泛应用，市场认可度高。同时，公司亦为国内外知名半导体企业提供制造及服务支持。公司与众多客户拥有多年的合作经验，长期以来与之共同成长，通过产品工艺的共同开发与客户积累了深厚且紧密的合作关系。

　　公司多年深耕功率半导体领域，并通过内生发展与外延并购不断增强在封装测试环节的工艺技术能力。公司的行业经验、技术积累、人才储备、市场资源为华润微功率半导体封测基地项目的实施奠定了坚实的基础。

　　五、 公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东即期回报，具体措施如下：

　　（一）保证本次发行募集资金合理规范有效使用

　　为保障公司规范、有效使用本次发行募集资金，公司将根据公司注册地开曼群岛的法律、《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

　　（二）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务做大做强

　　本次发行募集资金投资项目的实施，将有效地夯实公司业务发展基础，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来有力保障。

　　本次发行募集资金到位后，公司管理层将大力加快募集资金投资项目的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行摊薄股东即期回报的风险。

　　（三）大力发展主营业务，加强经营效率，降低运营成本，提升盈利能力

　　通过本次发行募集资金，有利于增强公司资金实力，并为给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。

　　（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及公司注册地开曼群岛的法律、和公司《经第五次修订及重列组织章程大纲及章程细则》的规定，结合公司实际情况，于公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于华润微电子有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的获得股利和其他形式利益分配的权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项、未来分红回报规划的决策程序和机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循公司注册地开曼群岛的法律、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司《经第五次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

　　公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

　　“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司未来实施股权激励计划，本人将积极促使其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

　　8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照有关规定，对本人作出相应处罚或采取相应监管措施。”

　　（二）公司控股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东CRH (Microelectronics) Limited （华润集团（微电子）有限公司）对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

　　“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会的该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照有关规定，对本企业作出相应处罚或采取相应监管措施。”

　　（三）公司实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司实际控制人中国华润有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

　　“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会的该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照有关规定，对本企业作出相应处罚或采取相应监管措施。”

　　七、 关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，并将提交公司2020年度第二次临时股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2020年10月20日

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2020-036

　　华润微电子有限公司

　　关于变更公司董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、变更公司董事的基本情况

　　华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）董事会于近日收到董事陈南翔先生提交的书面辞职报告。公司现任董事陈南翔先生因个人原因，申请辞去公司董事职务，陈南翔先生辞职后将不再担任公司的任何职务。

　　按照公司注册地开曼群岛的法律、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《经第五次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）、《董事会提名委员会实施细则》等相关法律法规和制度的规定，陈南翔先生递交的辞任报告自送达董事会之日起生效。陈南翔先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定人数，不影响公司董事会的正常运行，亦不会对公司日常运营产生不利影响。

　　截至本公告披露日，陈南翔先生未持有公司股份，在本届董事会任期内，陈南翔先生承诺按照董事进行股份增减持管理，遵守中国证监会及上海证券交易所关于董事、监事和高级管理人员股份增减持的规定。公司董事会对陈南翔先生在任期间的勤勉工作和为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　根据《开曼群岛公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《章程》《董事会提名委员会实施细则》等相关法律法规和制度的规定，经公司董事会提名委员会审议通过提名李虹先生担任公司董事，任期与公司第一届董事会任期一致。

　　2020年10月19日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于选举公司董事的议案》，同意公司董事会提名委员会提名李虹先生担任公司董事。公司独立董事发表了同意的独立意见，同意关于选举公司董事的事项，本事项须提交股东大会审议。

　　李虹先生的简历见附件。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2020年10月20日

　　附件：李虹先生个人简历

　　李虹先生，1962年生，美国国籍，美国威斯康星大学物理学专业博士。

　　李虹先生于2003年至2009年期间历任上海宏力半导体制造有限公司总监、资深总监、副总裁；于2009年至2014年期间任无锡华润上华科技有限公司、无锡华润上华半导体有限公司副总经理、无锡华润上华科技有限公司总经理；于2014年至2017年期间任无锡华润华晶微电子有限公司副总经理；于2018年至2020年任华润微电子（重庆）有限公司总经理及功率半导体技术创新中心负责人；于2020年任公司副总裁兼首席运营官、功率器件事业群总经理，现聘任为公司董事。李虹先生未持有公司股票，除在华润微电子有限公司任职外与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2020-037

　　华润微电子有限公司

　　关于公司核心技术人员离职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）核心技术人员邓小社先生于近日因个人原因申请辞去相关职务并办理完成相关离职手续。离职后，邓小社先生将不在公司担任任何职务。

　　● 邓小社先生离职后，其负责的工作由公司芮强先生负责，邓小社先生的离职不会对公司的技术研发和生产经营带来实质性影响，不会影响公司拥有的核心技术。

　　一、邓小社先生离职的具体情况

　　公司核心技术人员邓小社先生于近日因个人原因申请辞去相关职务并办理完成相关离职手续。

　　邓小社先生于1996年8月加入公司，于1996年至1999年期间任中国华晶电子集团公司产品工程师；于1999年至2010年期间任无锡华润上华半导体有限公司研发经理；于2010年2月至10月期间任无锡博创集成电路设计有限公司产品经理；于2010年至2013年期间任无锡华润上华半导体有限公司研发经理；于2013年8月至2020年10月任华润华晶功率半导体研发中心副总经理。

　　根据公司与邓小社先生签署的保密及竞业限制协议、劳动合同相关条款，邓小社先生同意就公司向其披露的关于公司的任何保密信息尽到最严格的保密，并同意在征得公司事先书面同意前，不直接或间接以任何方式向公司内外的任何人披露任何保密信息，或为了与公司相竞争或出于履行其对公司的职责以外的任何目的使用任何保密信息。根据竞业限制协议的相关规定，在与公司劳动关系存续期间及在劳动合同关系解除或终止后24个月内，未经公司同意，邓小社先生不得与公司的客户或竞争者进行合作或被受雇，不得以任何方式进行与公司相竞争的业务，不得向任何第三方提供任何形式的与其在公司工作期间工作内容相同或相近的咨询性或顾问性等服务。

　　截至本公告披露日，邓小社先生未直接或间接持有公司股份，公司未发现邓小社先生离职后前往竞争对手处工作的情形。公司及董事会对邓小社先生在任期间的勤勉工作和为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、邓小社先生离职对公司的影响

　　邓小社先生的离职不影响公司核心技术的完整性。邓小社先生从事公司功率器件产品研发，参与公司IGBT产品设计及工艺技术研发项目，公司参与IGBT产品设计及工艺技术研发项目的技术人员还包括芮强等研发团队。邓小社先生的离职不会影响公司IGBT产品设计及工艺技术研发项目的推进与实施。除上述情况外，邓小社先生未参与其他在研项目，亦未涉及公司其它核心技术研发，邓小社先生负责的工作已由芮强先生负责，邓小社先生的离职不会对公司现有研发项目进展产生重大影响。

　　邓小社先生已与公司芮强先生办理完成工作交接。邓小社先生在公司任职期间参与了公司研发的专利技术，截至本公告披露日，其参与研发的在审专利39项、已授权专利59项，邓小社先生工作期间参与申请的专利均非单一的发明人，邓小社先生的离职不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，不影响公司专利权的完整性，不会对公司的技术研发和生产经营带来实质性影响，不会影响公司持有的核心技术。

　　邓小社先生任职期间共有5项作为第一发明人申请的专利正在申请过程中，均为保密状态，共有10项作为第一发明人已获授权的专利，具体情况如下：

　　邓小社先生作为第一发明人已获授权的10项专利：

　　2017年、2018年、2019年及截至本公告披露日，公司研发人员数量为623人、643人、653人及708人，占员工总人数比例分别为7.79%、8.08%、8.29%及8.69%，研发人员数量呈增长趋势。同期，公司核心技术人员数量为18人、21人、20人及18人，人员稳定，具体人员如下：

　　目前公司的技术研发和日常经营均正常进行，公司的研发团队及核心技术人员较为稳定，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发，整体研发实力未因邓小社先生的离职产生重大不利变动，邓小社先生的离职亦未对公司的核心竞争力与持续经营能力产生实质性影响。

　　三、公司采取的措施

　　任职期间，邓小社先生主要负责公司功率器件产品研发，邓小社先生离职后其负责的工作由公司芮强先生负责，芮强先生简历如下：

　　芮强先生，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，电子科技大学微电子专业学士。芮强先生于2004年8月加入公司，于2004年8月至2006年5月期间任华润华晶微电子有限公司工程师；于2006年5月至2012年12月期间任无锡华润上华科技有限公司高级工程师；于2013年1月至2020年8月期间任华润华晶功率半导体研发中心研发经理；于2020年9月起任功率器件事业群IGBT产品线IGBT研发部研发高级经理。

　　芮强先生未持有公司股票，除在华润微电子有限公司任职外与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　目前，邓小社先生已完成与芮强先生的工作交接，公司核心技术人员及研发团队仍持续投入对公司产品与技术的研发工作，公司研发团队结构完整，后备人员充足，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发。

　　四、保荐机构核查意见

　　（一）保荐机构执行的核查程序

　　针对公司核心技术人员离职事项，保荐机构进行了如下核查：

　　1、查阅了公司与邓小社先生的劳动合同和保密及竞业限制协议，审阅其中相关条款及承诺事项；

　　2、取得并审阅了公司已授权、已申请专利清单并核对专利授权证书、专利受理通知书等文件；

　　3、取得并审阅公司员工花名册，了解公司目前研发人员情况及核心技术人员情况；

　　4、与公司管理层就邓小社先生离职的交接情况及公司经营情况进行了访谈；

　　5、了解公司针对邓小社先生离职所采取的相关措施。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司研发团队、核心技术人员总体相对稳定。邓小社先生已与公司办理相关工作的交接，其负责的工作由公司芮强先生负责，邓小社先生的离职不会对公司的技术研发和生产经营带来实质性影响，不会影响公司持有的核心技术；

　　2、邓小社先生已签署相关的劳动合同和保密及竞业限制协议，邓小社先生的离职不影响公司专利权的完整性，不会对公司业务发展与技术创新产生重大不利影响；

　　3、目前公司的技术研发和日常经营均正常进行，邓小社先生的离职未对公司的持续经营能力产生重大不利影响。

　　五、上网公告附件

　　1、《中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司核心技术人员离职的核查意见》。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2020年10月20日

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2020-039

　　华润微电子有限公司关于2020年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）于2020年10月19日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了公司2020年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《华润微电子有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》《华润微电子有限公司2020年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》等相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

　　本次向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2020年10月20日

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2020-040

　　华润微电子有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）自上市以来，严格按照公司注册地开曼群岛的法律、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《经第五次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟向特定对象发行A股股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2020年10月20日

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2020-042

　　华润微电子有限公司

　　未来三年（2020年-2022年）股东分红

　　回报规划

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）为进一步建立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和公司《经第五次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订了《华润微电子有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

　　一、本规划制定考虑的因素

　　本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

　　二、本规划制订的原则

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司《章程》的前提下，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。

　　三、公司未来三年（2020年-2022年）的具体股东分红回报规划

　　（一）公司未来三年的利润分配政策

　　1、利润分配方式

　　公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。

　　2、现金方式分红的条件和比例

　　在公司能够持续经营和长期发展的前提下，如无重大资金支出安排，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行股利分配时，现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行股利分配时，现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行股利分配时，现金分红在本次股利分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　3、发放股票股利的具体条件

　　若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分配的前提下，提出实施股票股利分配预案。

　　采用股票股利进行股利分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　4、股利分配的期间间隔

　　公司在符合公司注册地开曼群岛法律规定的股利分配条件的情况下，每年度至少进行一次股利分配。

　　在满足日常经营的资金需求、可预期的重大资金支出安排的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　（二）利润分配的决策程序和机制

　　1. 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司《章程》既定的股利分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期股利分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。股利分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。

　　2. 独立董事应当就股利分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3. 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　4. 公司当年盈利但董事会未做出现金股利分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由独立董事对此发表独立意见。

　　（三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

　　1. 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整股利分配政策的，调整后的股利分配政策不得违反法律法规的有关规定。

　　2. 公司董事会在股利分配政策的变更或调整过程中，应当充分考虑独立董事的意见。

　　3. 股利分配政策的调整应经董事会审议后提交股东大会审议，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　四、对股东利益的保护

　　公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

　　公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司《章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　五、本规划的决策机制

　　本规划由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并根据公司《章程》的规定提出，并提交股东大会审议。股东大会在审议本规划时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　六、本规划的制定周期和调整

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，公司董事会应结合股东、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应参照本规划相关决策程序及机制进行调整。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：

　　1.公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

　　2.公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

　　3.按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

　　4.董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

　　七、附则

　　本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》规定执行。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司

　　董事会

　　2020年10月20日