华润微电子有限公司 关于变更公司证券事务代表的公告

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2020-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、变更公司证券事务代表的基本情况

　　华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）董事会于近日收到公司证券事务代表卢书锦先生提交的书面辞职报告，卢书锦先生因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务，辞呈自送达董事会之日起生效，辞职后卢书锦先生将不再担任公司任何职务。卢书锦先生辞职不会影响公司相关工作的正常运行。

　　卢书锦先生在担任公司证券事务代表期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对卢书锦先生任职期间的辛勤工作以及对公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　公司于2020年10月19日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任邓加兴先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。

　　邓加兴先生已取得上海证券交易所主板董事会秘书资格证书，并已报名参加上海证券交易所科创板董事会秘书资格培训。其任职资格符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《经第五次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》等法律、法规及公司制度的规定。邓加兴先生简历详见附件。

　　公司证券事务代表邓加兴先生联系方式如下：

　　邮    编：214061

　　联系电话：0510- 85893998

　　传真号码：0510- 85872470

　　电子邮箱：crmic_hq_ir_zy@crmicro.com

　　通讯地址：江苏省无锡市梁溪路14号

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2020年10月20日

　　附件：邓加兴先生个人简历

　　邓加兴先生，1990年生，中国国籍，无境外永久居留权，桂林电子科技大学机械工程专业硕士研究生，已于2017年取得上海证券交易所主板颁发的《董事会秘书资格证书》。

　　邓加兴先生于2015年至2016年期间任江苏蓝创智能科技股份有限公司证券事务代表；于2017年至2020年期间历任无锡路通视信网络股份有限公司信息披露主管、证券事务代表；于2020年3月加入公司至今任公司治理主管，现聘任为公司证券事务代表。邓加兴先生未持有公司股票，除在华润微电子有限公司任职外与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：688396        证券简称：华润微        公告编号：2020-045

　　华润微电子有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年11月5日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年11月5日 14点

　　召开地点：江苏省无锡市滨湖区运河西路288号

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月5日

　　至2020年11月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。相关公告已于2020年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。

　　2、 特别决议议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年10月30日（上午10:00-12:00，下午13:00-17:00）

　　（二）登记地点：江苏省无锡市滨湖区运河西路288号

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东本人出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间送达，信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议室需携带原件。

　　六、 其他事项

　　（一） 会议联系方式

　　会议地址：江苏省无锡市滨湖区运河西路288号

　　邮政编码：214061

　　电话：0510- 85893998

　　传真：0510- 85872470

　　邮箱：crmic_hq_ir_zy@crmicro.com

　　联系人：沈筛英

　　（二） 参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三） 本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司

　　董事会

　　2020年10月20日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

　　● 报备文件

　　第一届董事会第十六次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华润微电子有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月5日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1,000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　公司代码：688396                           公司简称：华润微

　　华润微电子有限公司

　　2020年第三季度报告正文

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会及董事和高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人李虹、主管会计工作负责人彭庆及会计机构负责人（会计主管人员）吴从韵保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　说明：

　　1、本公司于2020年2月19日首次公开发行人民币普通股股票（A股）每股面值为1.00港元，初始发行数量292,994,049股，发行价格为每股人民币12.80元，首次公开发行募集资金3,750,323,827.20元。首次公开发行人民币普通股股票已于2020年2月27日挂牌上市交易。

　　2、本公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）超额配售选择权于2020年3月27日全额行使，超额配售43,949,000股，每股配售价格为12.80元，超额配售募集资金562,547,200元。超额配售后，公司发行总股数扩大至 336,943,049股。

　　3、由于首次公开发行股票及超额配售，影响报告期末的货币资金、总资产、股本、资本公积、归属于上市公司股东的净资产比上年末大幅增加。

　　4、今年前三季度，本公司营业收入比上年同期增长18.32%，实现归属于上市公司股东的净利润6.87亿元，比上年同期大幅增长4.17亿元，主要系营业收入增长、毛利率提升、产品获利能力好于去年同期所致。

　　5、今年前三季度，本公司经营活动产生现金流量净额10.32亿元，比上年同期大幅增长336.20%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加以及支付其他与经营活动有关的现金减少所致。

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　1、今年前三季度，本公司经营状况保持增长、持续向好态势，整体业绩明显好于去年同期，营业收入同比增长18.32%，归属于上市公司股东的净利润同比增长154.59%。

　　2、今年前三季度，本公司已收购杰群电子科技(东莞)有限公司（以下简称“东莞杰群”）70%股权，已经在9月末办理完毕登记变更及交割公司手续，在本报告期末已将东莞杰群的资产负债表纳入合并范围（属于非同一控制下的企业合并），如下资产负债项目在本报告期末较上年度末发生重大变化主要是东莞杰群合并财务报表的影响：

　　3、利润表、现金流量表重大变动情况说明：

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用     √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2020-041

　　华润微电子有限公司

　　第一届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）于2020年10月19日以现场及通讯（包括网络）相结合的方式召开了第一届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2020年10月14日通过电话及邮件方式送达全体董事。会议应出席董事8人，实际到会董事8人，会议由公司董事长陈小军先生主持，公司其他相关人员列席会议。会议的召集和召开程序符合公司注册地开曼群岛的法律及公司《经第五次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）、《董事会议事规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长陈小军先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　议案内容：根据公司注册地开曼群岛的法律、《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，公司经对照关于科创板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　（二）审议通过《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　议案内容：本议案由本次董事会董事进行逐项表决。

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为1港元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定的有效期内择机实施。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。

　　本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于同意本次发行注册的批复文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

　　若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。调整公式如下：

　　1、派发现金股利：P1=P0-D

　　2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量

　　本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过135,102,799股（含本数），若按截至2020年6月30日公司已发行股份总数测算，即不超过本次发行后已发行股份总数的10%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

　　在前述范围内，最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况协商确定。

　　若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式如下：

　　Q1=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（6）募集资金规模及用途

　　本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币500,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元人民币

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（7）限售期

　　本次发行之发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（8）股票上市地点

　　本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（9）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次发行决议的有效期

　　公司本次发行决议的有效期为股东大会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次向特定对象发行股票方案的有关事宜经公司股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会批复的方案为准。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　（三）审议通过《关于<公司2020年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》

　　议案内容：根据公司注册地开曼群岛的法律、《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《华润微电子有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　（四）审议通过《关于公司<2020年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告>的议案》

　　议案内容：根据公司注册地开曼群岛的法律、《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《华润微电子有限公司2020年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《2020年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　（五）审议通过《关于<公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　议案内容：根据公司注册地开曼群岛的法律、《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《华润微电子有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司2020年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　（六）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　议案内容：根据公司注册地开曼群岛的法律、《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《华润微电子有限公司前次募集资金使用情况报告》，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于华润微电子有限公司前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》进行了鉴证（编号：天职业字[2020]36341号）。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-043）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　（七）审议通过《关于公司<内部控制评价报告>的议案》

　　议案内容：根据《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的要求，公司编制了《华润微电子有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司内部控制情况出具了《华润微电子有限公司内部控制鉴证报告》（编号：天职业字[2020]36573号），认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于华润微电子有限公司内部控制鉴证报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　（八）审议通过《关于公司<2017年度、2018年度、2019年度非经常性损益明细>的议案》

　　议案内容：根据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，公司对2017年度、2018年度、2019年度非经常性损益情况编制了《华润微电子有限公司2017年度、2018年度、2019年度非经常性损益明细表》。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度、2019年度非经常性损益情况编制了《华润微电子有限公司非经常性损益明细表审核报告》（编号：天职业字[2020]36572号），认为公司编制的2017年度、2018年度、 2019年度非经常性损益明细表符合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的规定。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于华润微电子有限公司非经常性损益明细表审核报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　（九）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及相关填补措施的议案》

　　议案内容：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司制定了《华润微电子有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-044）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　（十）审议通过《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》

　　议案内容：根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　（十一）审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　议案内容：为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的相关规定及要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《华润微电子有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》（公告编号：2020-042）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　（十二）审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》

　　议案内容：为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据公司注册地开曼群岛的法律、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规、规章和其他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次向特定对象发行股票募集资金进行集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金存储三方监管协议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于<公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》

　　议案内容：根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　议案内容：根据公司本次发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次发行股票工作，根据注册地开曼群岛的法律、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理本次发行工作相关事宜。本次授权董事会办理本次发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　（十五）审议通过《2020年第三季度报告全文》

　　议案内容：公司按照上海证券交易所的要求，编制了《2020年第三季度报告》，对公司2020年第三季度的财务状况和经营成果进行了分析，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年第三季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司2020年第三季度报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于选举公司董事的议案》

　　议案内容：根据公司注册地开曼群岛所在地法律、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《章程》《董事会提名委员会实施细则》等相关法律法规和制度的规定，经公司董事会提名委员会审议通过拟提名李虹先生担任公司董事，任期与公司第一届董事会任期一致。

　　具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司关于变更公司董事的公告》（公告编号：2020-036）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

　　（十七）审议通过《关于任命公司授权代表的议案》

　　议案内容：根据公司注册地开曼群岛所在地法律、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《章程》等相关法律法规和制度的规定，拟任命李虹先生担任公司授权代表，并作为相关信息披露中的法定代表人，任期与公司第一届董事会任期一致。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　议案内容：根据公司注册地开曼群岛所在地法律、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《章程》等相关法律法规和制度的规定，公司董事会现提议聘任邓加兴先生为公司证券事务代表，任期与公司第一届董事会任期一致。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司关于变更公司证券事务代表的公告》（公告编号：2020-038）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）审议通过《关于变更公司在香港的主要营业地址的议案》

　　同意自2020年10月19日起，公司在香港的主要营业地址由“香港湾仔港湾道26号华润大厦37楼（37/F, China Resources Building, 26 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong）”变更为“香港新界白石角科学园科技大道西19号19W大楼15楼1502-1503室(Unit 1502-1503, 15/F., Building 19W, 19 Science Park West Avenue, Hong Kong Science Park, Pak Shek Kok, New Territories, Hong Kong)”，并授权相关人士办理上述变更事宜。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

　　议案内容：董事会决定于2020年11月5日14:00在江苏省无锡市滨湖区运河西路288号以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2020年第二次临时股东大会。具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的《华润微电子有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-045）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　上述第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、13、14、16项议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2020年10月20日

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2020-043

　　华润微电子有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、前次募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]144号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票292,994,049股（超额配售选择权行使前），募集资金总额375,032.38万元（超额配售选择权行使前），募集资金净额为367,320.13万元（超额配售选择权行使前），上述款项已于2020年2月18日全部到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年2月19日出具了天职业字[2020]7111号《验资报告》。2020年3月27日，保荐机构中国国际金融股份有限公司（主承销商）全额行使超额配售选择权，公司在初始发行292,994,049股普通股的基础上额外发行43,949,000股普通股，本次发行的最终发行股数为336,943,049股，增加的募集资金总额为56,254.72万元，连同初始发行规模292,994,049股股票对应的募集资金总额375,032.38万元，本次发行最终募集资金总额为431,287.10万元。扣除发行费用合计为7,712.64万元，募集资金净额为423,574.46万元。保荐机构（主承销商）已于2020年4月1日将全额行使超额配售选择权所对应的募集资金合计56,254.72万元划付给公司。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于2020年4月2日出具了天职业字[2020]18408号《验资报告》。

　　截至2020年6月30日，公司累计使用前次募集资金544,927,005.81元，募集资金余额为3,721,176,462.47元（包括累计收到的银行存款利息扣除预提所得税、银行手续费及部分上市发行费用后的净额）。

　　二、前次募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，结合公司实际情况，制定了《华润微电子有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据上述办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并连同保荐机构分别于2020年2月18日和2020年4月1日与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及公司全资子公司无锡华润上华科技有限公司连同保荐机构于2020年5月25日与宁波银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储监管协议》，公司及公司全资子公司华润微电子控股有限公司连同保荐机构于2020年6月22日与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司及全资子公司无锡华润安盛科技有限公司、无锡华润华晶微电子有限公司、无锡华润微电子有限公司、无锡华润矽科微电子有限公司、华润微电子（重庆）有限公司、华润矽威科技（上海）有限公司连同保荐机构于2020年8月25日分别与宁波银行股份有限公司无锡分行、中国工商银行股份有限公司重庆西永微电子产业园区支行、兴业银行股份有限公司上海分行共同签署了《募集资金专户存储监管协议》，明确了各方的权利和义务。具体内容请见公司在上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 披露的相关公告。以上募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　（三）前次募集资金专户存储情况

　　截至2020年6月30日止，公司前次募集资金存储余额情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2020年6月30日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附件1）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2020年4月21日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，本次使用公开发行股票募集资金置换截至2020年3月31日预先已投入募投项目中的8英寸高端传感器和功率半导体建设项目及产业并购及整合项目自筹资金共计人民币38,493.87万元。

　　2020年7月28日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，本次使用公开发行股票募集资金置换截至2020年3月31日预先已投入募投项目中的前瞻性技术和产品升级研发项目自筹资金共计人民币1,602.86万元。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　上述置换事项，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并分别于2020年4月2日出具了《华润微电子有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2020]19453号），于2020年7月27日出具了《华润微电子有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2020]33245号）。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2020年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2020年6月30日，公司不存在使用募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2020年6月30日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　1、超额募集资金

　　2020年3月30日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票超额募集资金用途的议案》，同意公司利用超募资金67,320.13万元用于产业并购及整合。2020年5月14日，公司召开2019年年度股东大会审议通过前述议案。

　　2、全额行使超额配售选择权额外发行股票对应的募集资金

　　2019年4月30日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议同意《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》。根据该议案，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。2019年5月16日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议同意前述议案。

　　2019年12月23日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议同意《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票超额配售募集资金投资项目的议案》。根据该议案，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票可能因主承销商行使超额配售选择权而增发股票，如发生前述情形，同意公司因增发股票而获得的超额配售募集资金拟全部用于产业并购及整合。2019年12月27日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议同意前述议案。

　　2020年3月30日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议同意《关于公司首次公开发行股票超额配售选择权实施情况的议案》。根据该议案，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票超额配售选择权于2020年3月27日全额行使，发行总股数扩大至336,943,049股。因本次全额行使超额配售选择权额外发行股票对应的募集资金总额为56,254.72万元，在扣除发行费用后将全部用于产业并购及整合。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2020年6月30日，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2020年6月30日，公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明

　　截至2020年6月30日，公司在首次公开发行股票并在科创板上市招股书中未对募集资金的使用效益作出任何承诺，因此前次募集资金投资项目实现效益情况对照表不适用。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况

　　“前瞻性技术和产品升级研发项目”、“产业并购及整合项目”、“补充营运资金”体现在公司整体效益中，无法单独核算效益，具体情况如下：

　　1、“前瞻性技术和产品升级研发项目”投资总额为60,000.00万元，旨在通过配置先进设备、引入高端人才、充分利用产业链一体化的生产能力及技术资源，拓展公司在相关领域的自主创新能力和研发水平，保持公司技术的领先地位；

　　2、“产业并购及整合项目”投资总额为30,000.00万元，旨在通过投资并购方式整合行业优质标的，以谋求产业资源的有效协同；

　　3、“补充营运资金”投资总额为60,000.00万元，旨在以实际经营情况为基础，结合未来战略发展目标，适量补充营运资金。

　　此外，超募资金及超额配售募集资金用于“产业并购及整合”，投资金额为123,574.46万元，旨在通过投资并购方式整合行业优质标的，以谋求产业资源的有效协同。

　　（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　截至2020年6月30日，公司未对募集资金的使用效益做出任何承诺，不涉及投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。

　　五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　截至2020年6月30日，公司不存在前次募集资金中以资产认购股份的情况。

　　六、前次募集资金使用情况与已公开披露信息的比较

　　截至2020年6月30日，公司前次募集资金使用情况与已公开披露信息不存在差异。

　　七、结论

　　截至2020年6月30日，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2020年10月20日

　　附件1

　　华润微电子有限公司

　　前次募集资金使用情况对照表

　　2020年6月30日

　　编制单位：华润微电子有限公司

　　单位：万元 币种：人民币

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。