深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C2版）

　　股票简称：科思科技    股票代码：688788

　　ShenZhenConsysScience&TechnologyCo.,Ltd.

　　（注册地址：深圳市南山区西丽街道高新北区朗山路7号航空电子工程研发大厦五楼）

　　保荐机构（主承销商）

　　（贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北））

　　2020年10月21日

　　特别提示

　　深圳市科思科技科技股份有限公司（以下简称“科思科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于2020年10月22日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所（以下简称“上交所”）、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　二、投资风险提示

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　（一）涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨跌幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板企业上市后的前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。

　　（二）流通股数量较少

　　自公司股票在上海证券交易所科创板上市后一定时期内，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，其他战略投资者获配股份的锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后公司的无限售流通股为16,631,354股，占发行后总股本的22.02%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（三）股票上市首日即可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　（一）单一产品依赖的风险

　　报告期内，公司主营业务收入结构如下所示：

　　单位：万元

　　报告期内，公司主营业务收入产品结构发生了重大变化，即由以其他信息处理终端及专用模块等类产品为主，转变为以指挥控制信息处理设备为主、同时软件雷达信息处理设备销售收入逐年上升的格局。

　　如上表所示，公司指挥控制信息处理设备类产品销售收入分别为44.20万元、49,566.00万元和63,735.20万元，占主营业务收入的比例分别为1.37%、90.10%和95.23%，并且以全加固指挥控制信息处理设备和便携式全加固指挥控制信息处理设备两个型号的统型产品为主。报告期内，公司该两款产品销售收入分别为0万元、49,566.00万元和63,325.00万元，占指挥控制信息处理设备类产品销售收入的比例分别为0.00%、100.00%和99.58%。全加固指挥控制信息处理设备和便携式全加固指挥控制信息处理设备是公司于2017年中标的两个型号的统型指挥控制信息处理设备，该两款产品是在2013年中标的全加固***指控信息处理设备的基础上统型升级而来（并非替代产品），也是该类产品的首次统型招标。如果公司未能在未来该类指挥控制信息处理设备更新换代竞标中取得供应资格或已取得供应资格的产品未能如期批产交付，将对公司未来营业收入产生重大不利影响，公司存在单一产品依赖的风险。

　　报告期内，指挥控制信息处理设备类产品收入变化对公司营业利润影响的敏感性分析如下：

　　单位：万元

　　（二）经营活动产生的现金流量净流出持续增加的风险

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,470.49万元、-5,960.47万元和-24,570.58万元，均低于同期净利润且净流出金额持续增加，主要是由于公司应收账款结算周期受军队与总体单位的结算进度影响，回款周期较长所致。随着业务规模的持续扩大，公司需要支付的供应商款项、员工薪酬及相关税费等将持续增加，公司经营活动产生的现金流量净流出存在进一步增加的风险。若未来公司经营活动现金流量状况无法改善，且公司不能通过其他渠道及时筹措资金，将对公司业务发展产生重大不利影响。

　　（三）军品定价方式对公司盈利造成波动的风险

　　根据军品价格管理相关规定，对于需要军方最终批复价格的，在军方未最终批复前交付的产品按照暂定价格进行结算。由于上述批复周期较长，会存在在价格最终批复前以暂定价格签署销售合同确认收入的情形；军方最终批复后将按照最终批复的价格将差额调整结算当期营业收入。

　　报告期以前，公司未完成军方最终批复价格的产品累计营业收入为4,994.60万元（2013年221.00万元、2014年795.60万元、2015年3,668.60万元和2016年309.40万元），报告期内，公司未完成军方最终批复价格的营业收入分别为44.20万元、51,051.00万元、63,590.20万元，占报告期各期营业收入的比例分别为1.31%、92.59%、94.29%，报告期内，公司尚无补充确认差价的情形。随着公司主要产品最终批复价格逐步确定，若公司产品暂定价格与最终批复价格存在较大差异，则将导致公司未来收入、利润及毛利率出现较大波动的风险。

　　2019年颁布实施的《军品定价议价规则（试行）》对于以“竞争议价”方式确定军品价格时，订购方不再组织成本审核，“竞争议价”包括通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判采购等方式确定军品价格。公司全加固***指挥控制信息处理设备、全加固指挥控制信息处理设备和便携式全加固指挥控制信息处理设备产品均为通过招投标方式取得供应资格。议价规则的实施可能对公司尚未开展最终价格审定的上述三款产品未来是否以及何时开展最终价格审定产生一定影响。因公司无法获知议价规则实际执行的具体情况，上述相关条款是否适用于公司尚未开展最终价格审定的三款产品，仍存在不确定性。

　　报告期内，军品最终批复价格变化对营业收入、营业利润及毛利率的敏感性分析如下：

　　单位：万元

　　（四）原材料采购风险

　　报告期内，公司主要原材料中的部分芯片、接插件和电源模块对国外供应商存在一定依赖，境外采购占该类原材料采购总额的比例如下：

　　随着近年来国际贸易保护主义不断有抬头之势，未来若因国际贸易摩擦导致原产地对中国实施贸易限制措施，将对公司部分芯片、接插件和电源模块供应产生一定影响。若国际先进厂商联合对国内企业进行全面或局部封锁，公司部分原材料将面临一定的断供风险，将对公司未来生产经营活动产生重大不利影响。

　　（五）主要客户集中度较高的风险

　　报告期内，公司的主要客户为部队、军工研究院所以及军工企业。2017年至2019年，发行人向前五大客户（合并口径）的销售收入分别为3,055.03万元、52,392.21万元和66,570.44万元，占营业收入的比例分别为90.76%、95.02%和98.71%，占比较高，如果主要客户的经营情况和资信状况发生变化，将有可能影响公司的经营业绩。

　　（六）产品销售的季节性风险

　　报告期内，公司按季度主营业务收入的具体情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，公司主营业务收入呈现一定的季节性特征，除2017年受军队所属C单位采购诸元计算终端集中于第一季度，导致2017年第一季度主营业务收入占比较高外，2018年和2019年主营业务收入呈现显著的季节性特征,即第四季度较为集中，特别是12月收入占比较高，主要因为公司主要客户为国有军工集团下属科研院所、国有军工企业及部队，最终客户主要为军队，而军队客户对于采购决策及管理流程有着较为严格的计划性，通常情况下交付验收工作多集中于第四季度和12月份。如果公司产品交付验收工作出现延迟，将导致公司营业收入出现较大波动。同时，由于费用在年度内较为均衡的发生，而收入主要集中在第四季度，因此，导致公司各季度收入和盈利情况差异较大，产品销售存在季节性风险，投资者不宜以半年度或者季度报告的数据推测全年盈利情况。

　　（七）军工行业宏观环境发生不利变化对公司经营稳定性的影响

　　作为军用电子信息装备的供应商，公司所处行业与国防工业的发展状况具有较强的联动性，与军方需求成正相关关系，军用电子信息装备需求的变化，将对公司主营业务和经营业绩产生影响。如果未来军工行业宏观环境发生不利变化，或军队信息化建设规划发生重大不利调整，可能对公司经营稳定性产生重大不利影响。

　　（八）无法量化预估市场容量对投资者判断公司价值的不利影响

　　鉴于军事装备的总体规模及装备建设规划的高度保密性，公司难以在公开信息中获取关于具体某类装备市场前景的量化数据；无法对公司主要产品的市场容量和装备建设进度做出精确的预测。因此，可能对投资者判断公司价值产生不利影响。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2020年9月15日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于同意深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2234号），同意深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票的注册申请，具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕342号批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“科思科技”，证券代码“688788”；其中1,663.1354万股股票将于2020年10月22日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2020年10月22日

　　（三）股票简称：科思科技；扩位简称：科思科技

　　（四）股票代码：688788

　　（五）本次公开发行后的总股本：75,534,232股

　　（六）本次公开发行的股票数量：18,883,558股

　　（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：16,631,354股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：58,902,878股

　　（九）战略投资者在本次发行中获得配售的股票数量：147.7642万股，其中广发原驰·科思科技战略配售1号集合资产管理计划及广发原驰·科思科技战略配售2号集合资产管理计划（发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售的专项资产管理计划，以下简称“专项计划”）获配股票数量为91.1136万股，贵阳中天佳创投资有限公司（参与跟投的保荐机构依法设立的另类投资子公司）获配股票数量为56.6506万股。

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限及相关股东持股及减持意向等承诺”。

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限及相关股东持股及减持意向等承诺”。

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售的专项资产管理计划参与战略配售获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　2、保荐机构依法设立的另类投资子公司参与战略配售获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　3、本次发行中网下发行部分，公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理计划（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为259个，对应的股份数量为774,562股，占网下发行总量的7.14%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.45%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：中天国富证券有限公司

　　三、发行人选择的具体上市标准

　　本次发行价格106.04元，发行后总股本为7,553.4232万股，发行完成后市值约为80.10亿元。根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2020]第ZA90096号”《审计报告》，发行人2018年度和2019年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为20,507.92万元、21,569.52万元，合计42,077.44万元，最近两年归属于母公司股东的净利润均为正且累计不低于人民币5,000万元。

　　2019年度经审计的营业收入为67,437.83万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为21,569.52万元，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

　　因此，公司符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》中“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的上市标准。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　1、公司名称：深圳市科思科技股份有限公司

　　2、英文名称：ShenZhenConsysScience&TechnologyCo.,Ltd.

　　3、注册资本：5,665.0674万元

　　4、法定代表人：刘建德

　　5、成立日期：2004年2月27日（2016年8月9日整体变更为股份有限公司）

　　6、住所：深圳市南山区西丽街道高新北区朗山路7号航空电子工程研发大厦五楼

　　7、邮政编码：518057

　　8、联系电话：0755-86111131

　　9、传真：0755-86111130

　　10、互联网址：http://www.consys.com.cn/

　　11、电子信箱：securities@consys.com.cn

　　12、负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部

　　负责人：庄丽华

　　联系电话：0755-86111131

　　二、控股股东及实际控制人的基本情况

　　本次发行后，刘建德先生直接持有公司28,652,672股，占公司总股本的37.9334%，系公司控股股东及公司实际控制人。

　　刘建德先生，男，1976年生，本科学历，专业背景为真空技术、电子信息工程，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为340104197602******。1998年7月至2000年3月，任深圳亨达莱真空技术工程公司总经理办公室总裁助理；2000年4月至2001年5月，任深圳奥沃国际科技发展有限公司研发部项目经理；2001年6月至2004年11月，任深圳市盛博科技嵌入式计算机有限公司销售部华南市场经理；2004年12月至2005年9月，任深圳市科思科技有限公司总经理；2005年10月至2016年6月，任深圳市科思科技有限公司执行董事兼总经理；2016年7月至今，任发行人董事长兼总经理。此外，刘建德先生2017年2月至今，任深圳高芯思通科技有限公司执行董事兼总经理；2017年4月至今，任深圳市科思科技股份有限公司北京分公司负责人。

　　本次发行后控股股东及实际控制人股权关系图（按发行后总股本比例）如下：

　　三、公司董事、监事和高级管理人员基本情况

　　（一）公司董事、监事和高级管理人员任职情况

　　公司共有董事5名（其中独立董事2名）、监事3名（其中职工代表监事1名）、高级管理人员5名，核心技术人员7名，简要情况如下：

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员持股情况

　　1、直接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在本次发行前直接持有发行人股份情况如下表：

　　2、间接持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员在本次发行前间接持有公司股份，具体情况如下：

　　除上述情形以外，公司董事、监事、高级管理人员在本次发行前不存在其他直接或间接持有本公司股票的情形。截至本上市公告书出具日，本公司未发行过债券，本公司董事、监事和高级管理人员不存在持有本公司债券的情形。

　　（三）董事、监事、高级管理人员所持股份的限售安排

　　除前述限售情况外，公司董事、监事、高级管理人员所持股份的限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限及相关股东持股及减持意向等承诺”部分内容。

　　四、公司核心技术人员基本情况

　　（一）公司核心技术人员任职情况

　　公司拥有核心技术人员7名，具体情况如下：

　　1、刘建德，男，1976年生，本科学历，专业背景为真空技术、电子信息工程，中国国籍，无境外居留权。1998年7月至2000年3月，任深圳亨达莱真空技术工程公司总经理办公室总裁助理；2000年4月至2001年5月，任深圳奥沃国际科技发展有限公司研发部项目经理；2001年6月至2004年11月，任深圳市盛博科技嵌入式计算机有限公司销售部华南市场经理；2004年12月至2005年9月，任深圳市科思科技有限公司总经理；2005年10月至2016年6月，任深圳市科思科技有限公司执行董事兼总经理；2016年7月至今，任发行人董事长兼总经理。此外，刘建德先生2017年2月至今，任深圳高芯思通科技有限公司执行董事兼总经理；2017年4月至今，任深圳市科思科技股份有限公司北京分公司负责人。

　　2、梁宏建，男，1972年生，本科学历，专业背景为计算机软件、通信工程，中国国籍，无境外居留权。1996年10月至1999年8月，任中兴通讯股份有限公司交换事业部工程师；1999年9月至2000年9月，高校进修学习；2000年10月至2004年2月，任深圳市盛博科技嵌入式计算机有限公司操作系统部部门经理；2004年3月至2016年6月，任深圳市科思科技有限公司副总经理；2016年7月至今任发行人董事、副总经理；2017年12月至2018年11月，兼任发行人财务负责人。

　　3、赵坤，男，1976年生，本科学历，专业背景为计算机及应用，中国国籍，无境外居留权。1998年7月至1999年7月，任南方通信（惠州）实业有限公司研发部软件开发工程师；1999年8月至2002年8月，任华为技术有限公司接入网产品部项目经理；2002年9月至2010年4月，任深圳市新格林耐特通信技术有限公司宽带应用产品部产品开发经理；2010年5月至2015年11月，任华美优科网络技术（深圳）有限公司无线研发部软件开发经理；2015年12月至2016年6月，任深圳市科思科技有限公司研发二部部长；2016年7月至今，任发行人董事，历任发行人研发二部部长、第一研发中心副总监。

　　4、马显卿，男，1983年生，本科学历，专业背景为电子信息工程，中国国籍，无境外居留权。2005年7月至2007年11月，任京信通信系统（广州）有限公司研发中心工程师；2007年12月至2013年1月，任华为技术有限公司研发管理部工程师；2013年3月至2018年6月，任广东高标电子科技有限公司总经理；2018年8月至今，任发行人无线产品部部长；2019年7月至今，任发行人监事会主席。

　　5、肖勇，男，1980年生，本科学历，专业背景为自动化，中国国籍，无境外居留权。2003年7月至2005年4月，任深圳市格林耐特通信技术有限责任公司研发部硬件工程师；2005年5月至2007年4月，任新华三技术有限公司深圳研究所研发部硬件工程师；2007年5月至2016年3月，任锐德世科技（深圳）有限公司研发部硬件经理；2016年4月至今，历任深圳市科思科技有限公司及发行人研发一部部长、第一研发中心总监；2019年7月至今，任发行人副总经理。

　　6、刘洪磊，男，1975年生，本科学历，专业背景为计算机科学，中国国籍，无境外居留权。1998年7月至2005年5月，任华为技术有限公司研发部产品经理；2005年6月至2007年8月，待业调整；2007年9月至2010年12月，任深圳市中远通电源技术有限公司研发部经理；2011年1月至2017年3月，任深圳市先创数字技术有限公司研发部总监；2017年4月至2019年7月，任发行人研发二部项目经理。2019年8月至今，任发行人第一研发中心副总监。

　　7、贾承晖，男，1985年生，硕士研究生学历，专业背景为计算机软件，中国国籍，无境外居留权。2011年7月至2015年3月，任TCL通讯（深圳）有限公司软件部团队负责人；2015年4月至2015年10月，任深圳市万普拉斯科技有限公司软件部高级软件工程师；2015年11月至2016年6月，历任深圳市科思科技有限公司研发一部下属软件部软件工程师；2016年7月至2017年3月，任深圳市诺威达科技有限公司研发部软件工程师；2017年4月至2019年7月，任发行人研发一部下属软件部软件工程师；2019年8月至今，任发行人第一研发中心软件一部部长。

　　（二）公司核心技术人员持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员在本次发行前直接持有公司股份的情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员在本次发行前间接持有公司股份的情况如下：

　　（三）核心技术人员所持股份的限售安排

　　除前述限售情况外，公司核心技术人员所持股份的限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限及相关股东持股及减持意向等承诺”部分内容。

　　五、公司制定的股权激励计划、员工持股计划

　　截至本上市公告书出具日，发行人已经成立的员工持股平台基本情况如下：

　　（一）众智共享

　　深圳市众智共享管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为深圳市分形咨询服务有限公司，其具体情况如下：

　　（二）众智汇鑫

　　（三）众智瑞盈

　　（四）众智皓泓

　　（五）员工持股平台所持股份的限售安排

　　公司员工持股平台众智共享、众智汇鑫、众智瑞盈、众智皓泓所持股份的限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限及相关股东持股及减持意向等承诺”部分内容。

　　（下转C2版）