广州地铁设计研究院股份有限公司首次公开发行股票上市公告书（下转C7版）

　　股票简称：地铁设计    股票代码：003013

　　（Guangzhou Metro Design & Research Institute Co., Ltd.）

　　（广州市越秀区环市西路204号）

　　保荐机构 

　　住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

　　联席主承销商

　　住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

　　住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　公告日期：2020年10月21日

　　特别提示

　　本公司股票将于2020年10月22日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并上市招股说明书中的相同。

　　本上市公告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据上市公告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

　　一、关于股份锁定的承诺

　　（一）发行人控股股东广州地铁集团承诺

　　1、自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（2021年4月21日）收盘价低于本次发行的发行价，本公司持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息等事项的，发行价格应作相应调整。

　　3、本公司持有的发行人股票在上述锁定期届满后两年内减持的，本公司将在遵守法律、法规等相关规定的前提下，每年减持不超过所持有的发行人股票总数的10%，且减持价格将不低于本次发行的发行价。若发行人股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息等事项的，发行价格将应作相应调整。

　　4、股票锁定期届满后，本公司将在遵守法律、法规等相关规定的前提下选择通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让持有发行人股份。若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告。

　　5、如法律法规和证券监管机构对股份锁定、减持等事项另有规定的，本公司承诺亦将严格遵守相关规定。

　　因发行人进行权益分派等导致本公司持有发行人股份发生变化的，亦遵守上述规定。

　　本公司将严格履行上述承诺。如未履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本公司因未履行上述承诺出售股票，本公司同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。

　　（二）发行人其他股东广东铁投、越秀集团、广州国发、广州金控、创智基金、珠海科锦、珠海科耀、珠海科硕承诺

　　1、越秀集团、广州国发、广州金控、创智基金的承诺

　　自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持有的该等股份。因发行人进行权益分派等导致本企业所持发行人股份发生变化的，亦遵守上述规定。

　　承诺期限届满后，在符合相关法律法规和发行人《公司章程》规定的条件下，本企业持有的发行人股份可以上市流通和转让。

　　2、广东铁投、珠海科锦、珠海科耀、珠海科硕的承诺

　　自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持有的该等股份。因发行人进行权益分派等导致本企业所持发行人股份发生变化的，亦遵守上述规定。

　　承诺期限届满后，在符合相关法律法规和发行人《公司章程》规定的条件下，本企业持有的发行人股份可以上市流通和转让。

　　（三）间接持有发行人股份的董事、高级管理人员农兴中、许少辉、邓剑荣、史海欧、何坚、王迪军、廖景、王建、赵德刚、雷振宇承诺

　　1、本人所间接持有的发行人股份系由发行人实施股权激励所得。根据相关法律、法规的规定，本人承诺，本次股权激励取得的合伙企业权益份额锁定期为5年，自取得股权之日起算。

　　2、自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前所间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所间接持有的该等股份。

　　3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（2021年4月21日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期届满后自动延长至少6个月。若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息等事项的，发行价格应作相应调整。

　　4、如本人在上述锁定期满后2年内减持所持有的发行人股份的，减持价格不低于本次发行的发行价。若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息等事项的，发行价格应作相应调整。

　　5、如法律法规和证券监管机构对股份锁定、减持等事项另有规定的，本人承诺亦将严格遵守相关规定。

　　因发行人进行权益分派等导致本人所间接持有发行人股份发生变化的，亦遵守上述规定。

　　本人将严格履行上述承诺。如未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。

　　二、关于稳定公司股价的方案

　　为维护公众投资者的利益，发行人及其控股股东、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺，如果本次发行并上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况，将启动稳定股价的预案，具体如下：

　　（一）启动股价稳定措施的具体条件

　　1、启动条件：若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）时，公司启动本预案中的稳定股价措施。

　　2、有效期：本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

　　（二）稳定股价的具体措施和程序

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：

　　1、发行人回购

　　（1）发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（2）发行人董事会应在上述发行人回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。

　　（3）发行人董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

　　（4）发行人董事会对回购股份作出决议，发行人董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。

　　（5）发行人股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（6）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

　　①发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所募集资金的总额；

　　②发行人单次用于回购股份的资金不得低于上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的10%，单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的50%，且单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司总股本的2%。

　　（7）发行人应当按照股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

　　（8）发行人回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　2、控股股东增持

　　（1）发行人控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持。

　　（2）下列任一条件发生时，发行人控股股东对发行人股票进行增持：

　　①发行人回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日发行人股票收盘价均低于公司每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

　　②发行人回购股份方案实施完毕之日起3个月内启动条件再次被触发。

　　（3）控股股东应在增持股票的启动条件触发之日起5个交易日内，将其拟增持股票的具体计划以书面方式通知公司，并由公司根据相关法律法规的规定予以公告。

　　（4）控股股东单次用于增持公司股票金额不低于上一个会计年度从公司分配取得的现金分红总额的10%，单一会计年度用于增持公司股票的资金总额累计不超过上一个会计年度从公司分配取得的现金分红总额的50%，且一个会计年度内公司控股股东累计增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

　　（5）控股股东应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

　　（6）控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

　　3、董事和高级管理人员增持

　　（1）在发行人任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员（以下简称“有义务增持的发行人董事、高级管理人员”）应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人的股票进行增持。

　　（2）下列任一条件发生时，有义务增持的发行人董事、高级管理人员对公司股票进行增持：

　　①发行人回购及控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

　　②发行人回购及控股股东增持方案实施完毕之日起3个月内启动条件再次被触发。

　　（3）有义务增持的发行人董事、高级管理人员应在上述增持股票的启动条件触发之日起5个交易日内，将其拟增持股票的具体计划以书面方式通知公司，并由公司根据相关法律法规的规定予以公告。

　　（4）有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，其用于增持发行人股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取税后薪酬的30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度税后薪酬的50%。全体在公司领取薪酬的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

　　（5）有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，在增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

　　（6）在首次公开发行股票并上市后三年内，公司新聘任且将从公司领取薪酬的董事、高级管理人员时，将促使该新聘任的董事、高级管理人员签署相关承诺，保证其履行公司本次发行并上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

　　（7）触发前述稳定股价措施的启动条件时在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

　　4、法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定的其他措施。

　　（三）稳定股价措施的停止条件

　　在启动稳定股价措施的条件成就后，股价稳定措施实施前及股价稳定措施实施过程中，若出现下述任一情形，则可停止实施本次股价稳定措施：

　　1、发行人股票收盘价连续10个交易日高于上一个会计年度经审计的每股净资产；

　　2、继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（四）稳定股价预案未实施的约束措施

　　1、若公司未及时制定回购公司股份具体方案，则由公司及负有责任的董事、高级管理人员在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉，公司应尽快继续履行制定股份回购具体方案的义务，全体董事和高级管理人员应督促公司履行前述义务。

　　若公司及时制定了回购公司股份具体方案，但公司未按照该具体方案履行义务的，公司应在公司股东大会及证券监管机构指定的信息披露媒体上公开说明未按照回购公司股份具体方案履行义务的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　2、控股股东未实施稳定股价措施的，应当在公司股东大会及证券监管机构指定的信息披露媒体上公开说明具体原因，向公司其他股东和社会公众投资者道歉，并同意公司有权将拟用于实施增持股票计划相等金额的应付公司控股股东现金分红予以扣留或扣减，同意其直接及间接持有的公司股份不得转让并授权公司办理锁定手续，直至其已完成实施相应的稳定股价措施。

　　控股股东具有以下情形者，为未实施稳定股价措施：

　　（1）若发行人回购股份实施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价连续10个交易日仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时，控股股东未及时制定增持股份具体方案的，则未及时制定增持股份具体方案的控股股东为未实施稳定股价措施；

　　（2）若控股股东已及时制定了增持股份具体方案，但该具体方案所涉及的控股股东未按照该具体方案履行增持股份义务的，则未履行义务的控股股东为未实施稳定股价措施；

　　（3）若发行人采取回购公司股份措施，而控股股东无合法理由对发行人回购公司股份具体方案投反对票或弃权票导致回购公司股份具体方案未获得股东大会通过的，则投反对票或弃权票的控股股东为未实施稳定股价措施。

　　3、在发行人、控股股东均已采取稳定股价措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形下，若有增持义务的董事和高级管理人员未及时制定增持公司股份的具体方案的，则由负有责任的董事、高级管理人员在证券监管机构指定的信息披露媒体上公开道歉，并尽快继续履行制定增持公司股份具体方案的义务。

　　若有增持义务的董事和高级管理人员制定了增持公司股份具体方案，但有增持义务的董事、高级管理人员未按照该具体方案履行义务的，则有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及证券监管机构指定信息披露媒体上公开说明未按照增持公司股份具体方案履行义务的具体原因，向公司股东和社会公众投资者道歉，并同意公司停止向其发放薪酬，同意其已持有的公司股份不得转让，直至其已完成实施相应的稳定股价措施。

　　4、如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、有增持义务的董事和高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。

　　三、本次公开发行前持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺

　　本次公开发行前，持股5%以上股东广州地铁集团承诺：

　　1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本公司将严格遵守已作出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。

　　2、本公司持有的发行人股票在上述锁定期届满后两年内减持的，本公司将在遵守法律、法规等相关规定的前提下，每年减持股份数量不超过本公司所持发行人股份总数的10%，且减持价格不低于发行价。若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息等事项的，发行价格应作相应调整。

　　3、股票锁定期届满后，本公司将在遵守法律、法规等相关规定的前提下选择通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让持有发行人股份。若通过集中竞价交易方式，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告。

　　4、如法律法规和证券监管机构对股份锁定、减持等事项另有规定的，本公司承诺亦将严格遵守相关规定。

　　因发行人进行权益分派等导致本公司持有发行人股份发生变化的，亦遵守上述规定。

　　本公司将严格履行上述承诺。如未履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本公司因未履行上述承诺出售股票，本公司同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。

　　四、关于本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）发行人承诺

　　1、加强对募集资金的监管，保证募集资金投资项目的顺利实施

　　本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金使用管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。公司将进一步完善募集资金管理制度，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、积极实施募集资金投资项目，争取早日实现项目预期效益

　　本次募集资金主要投资于生产能力提升项目、信息化系统升级项目、研发中心建设项目、智能超高效地铁环控系统集成服务项目以及装配式建筑研发及产业化项目等。公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

　　3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　多年的经营积累及研发开拓为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将进一步完善经营管理和内部控制，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司将进一步提升经营效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　4、吸引优秀人才，加强管理层激励和考核，提升管理效率

　　公司始终把人才战略视为企业长久发展的核心战略，公司将进一步完善人才吸引、激励和发展体系，最大限度的吸引优秀人才，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断保持和提高公司的核心竞争力。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。

　　5、优化投资回报机制

　　为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求，修订了公司章程。《公司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。

　　（二）发行人控股股东广州地铁集团承诺

　　1、本公司不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。

　　2、本公司承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。

　　（三）发行人董事、高级管理人员承诺

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

　　2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如发行人拟实施股权激励，拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　（一）发行人承诺

　　1、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，发行人将在20个交易日内，制定股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本次发行价格加同期银行活期存款利息（在发行人上市后至上述回购实施完毕之日，发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为，上述回购价格及回购股份数量亦将作相应调整）。

　　3、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，发行人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，发行人将在20个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　（二）发行人控股股东广州地铁集团承诺

　　1、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，本公司将在20个交易日内制订股份购回方案以购回已转让的原限售股份（如有），回购价格不低于本次发行价格加同期银行活期存款利息（在发行人上市后至上述回购实施完毕之日，发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为，上述回购价格及回购股份数量亦将作相应调整）。本公司承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份作出决议时，本公司就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　3、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，本公司将在20个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　（三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺

　　1、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、如《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，本人将在20个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　（四）相关中介机构的承诺

　　保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：“一、本公司严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。二、若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。四、本承诺函自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”

　　发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。”

　　发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”

　　发行人评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司承诺：“本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　六、未履行承诺的约束措施

　　（一）发行人关于未履行承诺时的约束措施

　　发行人保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下（因相关法律法规变化、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）：

　　1、如果公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　2、如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。

　　（二）发行人控股股东关于未履行承诺事项时采取约束措施

　　控股股东广州地铁集团保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下（因相关法律法规变化、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）：

　　1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　2、本公司未能完全且有效地履行前述承诺事项的，本公司持有的发行人股份不得转让，直至本公司履行完成相关承诺事项。

　　3、如果因未履行相关承诺事项，给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，发行人有权扣减本公司所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺事项时采取约束措施

　　董事、监事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下（因相关法律法规变化、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外）：

　　1、本人若未能履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　2、本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。

　　3、如果因本人未履行相关承诺事项，给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并上市的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】2230号文核准，本公司公开发行股票不超过4,001.00万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向持有深圳市场非限售A股及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，本次发行股票数量4,001.00万股，本次发行全部为新股，无老股转让。网下最终发行数量为400.10万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行3,600.90万股，占本次发行数量的90%，发行价格为13.43元/股。

　　经深圳证券交易所《关于广州地铁设计研究院股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2020】953号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“地铁设计”，股票代码“003013”。本公司首次公开发行的4,001.00万股股票将于2020年10月22日起上市交易。

　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市的相关信息

　　1、上市地点：深圳证券交易所

　　2、上市时间：2020年10月22日

　　3、股票简称：地铁设计

　　4、股票代码：003013

　　5、首次公开发行后总股本：40,001.00万股

　　6、首次公开发行股票数量：4,001.00万股

　　7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的4,001.00万股股份无流通限制及锁定安排。

　　8、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。

　　10、本次上市股份的其他锁定安排：无

　　11、公司股份可上市交易日期：

　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　13、上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　1、中文名称：广州地铁设计研究院股份有限公司

　　2、英文名称：Guangzhou Metro Design & Research Institute Co., Ltd.

　　3、注册资本：36,000.00万元（发行前）；40,001.00万元（发行后）

　　4、法定代表人：农兴中

　　5、住    所：广州市越秀区环市西路204号

　　6、经营范围：市政工程设计服务；地质勘查技术服务；岩土工程设计服务；其他工程设计服务；房屋建筑工程设计服务；岩土工程勘察服务；岩土工程勘察综合评定服务；工程地球物理勘探服务；工程地质勘察服务；工程水文勘察服务；工程和技术基础科学研究服务；基础地质勘查；工程项目管理服务；工程总承包服务；工程钻探；桩基检测服务；基坑监测服务；地下管线探测；测绘服务；工程技术咨询服务；城乡规划编制；技术进出口；工程勘察设计；编制工程概算、预算服务；消防设施工程设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、主营业务：城市轨道交通、市政、建筑等领域的勘察设计、规划咨询、工程总承包等，核心业务是城市轨道交通的勘察设计业务

　　8、所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“专业技术服务业（代码M74）”

　　9、电    话：020-83524958

　　10、传   真：020-83524958

　　11、电子邮箱：xxpl@dtsjy.com

　　12、董事会秘书：许维

　　二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况

　　公司全体董事、监事、高级管理人员未持有公司债券。

　　三、发行人控股股东及实际控制人情况

　　（一）公司的控股股东

　　本次发行前，广州地铁集团持有发行人86.39%的股份；本次发行后，广州地铁集团持有发行人77.75%的股份，是发行人的控股股东。

　　广州地铁集团最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2019年度财务数据已经立信审计

　　（二）公司的实际控制人

　　广州市人民政府持有广州地铁集团100%股权，广州市国资委代表广州市人民政府履行出资人职责，发行人实际控制人为广州市国资委。

　　四、发行人前十名股东持有公司股份情况

　　公司本次发行结束后，上市前的股东总数为81,410户，其中前十名股东的持股情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、首次公开发行股票数量

　　本次发行数量为4,001.00万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为13.43元/股，此价格对应的市盈率为：

　　1、20.69倍（按发行价格除以每股收益计算，每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）

　　2、22.99倍（按发行价格除以每股收益计算，每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　三、发行方式及认购情况

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。

　　本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为400.10万股，有效申购数量为4,883,960万股，为回拨后网下发行数量的12,206.84829倍。其中有效申购获得配售的比例如下：

　　本次网下发行最终的新股发行数量中公募基金、养老金和社保基金的有效申购总量配售比例为0.01448805%，企业年金和保险资金的有效申购总量配售比例为0.00786051%。均高于其他投资者的有效申购总量配售比例0.00488074%。

　　本次网上定价发行3,600.90万股，回拨后中签率为0.0272907789%，有效申购倍数为3,664.24133倍。

　　网上、网下投资者放弃认购股数全部由联席主承销商包销，包销股份的数量为77,409股，包销金额为1,039,602.87元，包销比例为0.1935%。

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为53,733.43万元，扣除发行费用4,929.95万元，募集资金净额为48,803.48万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）己于2020年10月16日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZC10540号《验资报告》。

　　五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次公司发行股票的每股发行费用为1.23元/股（每股发行费用=发行费用总额（不含税）/本次发行股数）。

　　六、发行人募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为48,803.48万元。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为3.94元（按2019年12月31日经审计的归属于发行人股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数/本次发行后总股本计算）。

　　八、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为0.58元（按2019年度经审计的扣除非经常性损益前后的孰低的公司净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）。

　　第五节 财务会计资料

　　一、报告期内经营业绩和财务状况

　　公司报告期内2017年、2018年和2019年的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZC10092号）。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

　　二、2020年1-6月主要财务信息

　　公司2020年1-6月财务数据未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了《审阅报告》（信会师报字[2020]第ZC10461号）。公司2020年1-6月主要财务信息及经营情况已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“十、发行人财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况”以及“第十一节 管理层与讨论分析”，敬请投资者注意。

　　三、2020年1-9月主要财务信息

　　公司2020年1-9月的财务数据未经审计，并在本上市公告书中披露，公司上市后不再另行披露2020年第三季度报告，敬请投资者注意。

　　公司2020年1-9月主要财务数据列示如下：

　　注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

　　2020年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额-910.12万元，较去年同期增长96.59%；每股经营活动产生的现金流量净额-0.03元，较去年同期增长95.95%，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金较上期有所增加。

　　四、2020年度经营业绩预计

　　根据公司截至本上市公告书签署之日的实际经营情况，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

　　根据公司的经营情况，公司预计2020年度的营业收入为177,600.00万元至185,800.00万元，较2019年度同期增长8.00%至12.98%；预计归属于母公司股东的净利润为26,254.00万元至27,484.00万元，较2019年度增长10.96%至16.16%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为24,503.00万元至25,733.00万元，较2019年度增长4.87%至10.14%。上述数据为公司初步测算的结果，未经审计或审阅，不构成公司盈利预测或承诺。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　第六节 其他重要事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务目标进展情况正常；

　　2、本公司生产经营情况、外部条件及生产环境未发生重大变化；

　　3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　4、本公司未发生重大关联交易事项，未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项；

　　5、本公司未进行重大投资；

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　7、本公司住所没有变更；

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化；

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　10、本公司未发生对外担保等或有事项；

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　12、公司于2020年10月20日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2020年1-9月财务报表的议案》等议案，同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年1-9月财务报表的议案》等议案。公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。除此之外本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

　　法定代表人：江禹

　　住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

　　联系地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦26层

　　联系电话：0755-82492010

　　联系传真：0755-82493000

　　保荐代表人：刘恺、张宁湘

　　二、上市保荐机构的保荐意见

　　上市保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所提交了《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司股票上市保荐书》，保荐意见如下：

　　广州地铁设计研究院股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券有限责任公司同意担任广州地铁设计研究院股份有限公司本次发行上市的保荐机构，愿意推荐其股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　广州地铁设计研究院股份有限公司

　　华泰联合证券有限责任公司

　　中信证券股份有限公司

　　2020年10月21日

　　（下转C7版）